证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2020-014
云南沃森生物技术股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次
会议于 2020 年 3 月 19 日在公司会议室召开，会议通知于 3 月 8 日以电子邮件方
式发出，本次会议以现场会议结合通讯表决的方式举行，应参加会议董事 9 名，
实际参加会议董事 9 名。会议由董事长李云春先生主持，公司部分监事、高级管
理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2019 年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
2、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
《2019年度董事会工作报告》详见公司于证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露的公司《2019年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分
的内容。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事纳超洪先生、黄伟民先生和钟彬先生以及2019年内任期届满离
任的独立董事万宗举先生向公司董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》 详
见公司于巨潮资讯网披露的相关公告），公司独立董事将在公司2019年年度股东
大会上进行述职。
3、审议通过了《2019 年度经审计的财务报告》
公司董事会审议了经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司《2019
年度经审计的财务报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对审计报告发表了同意的独立意见。独立董事意见、《2019
年度经审计的财务报告》详见巨潮资讯网。
4、审议通过了《2019 年度财务决算报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司《2019年度财务决算报告》详见巨潮资讯网。
5、审议通过了《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》详见巨潮资讯网。
6、审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事、监事会分别对公司《2019年度内部控制自我评价报告》发表
了意见，独立董事意见、监事会意见、大信会计师事务所出具的《云南沃森生物
技术股份有限公司内部控制鉴证报告》及公司《2019年度内部控制自我评价报告》
详见巨潮资讯网。
7、审议通过了《2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
公司严格按照相关法律法规对募集资金进行管理和使用，并及时对外披露募
集资金的使用情况，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金投向和损害公
司及股东利益的情形。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况发表了同意的
独立意见。公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》以及独立董
事、监事会、保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所对公司2019年度募集资金
存放与使用情况发表的意见的具体内容详见巨潮资讯网。
8、审议通过了《2019 年度社会责任报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司《2019年度社会责任报告》详见巨潮资讯网。
9、审议通过了《关于 2019 年度利润分配的预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度母公司净利润为
161,855,267.26 元 ， 截 至 2019 年 12 月 31 日 ， 母 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
370,633,629.56元，母公司2019年末资本公积金余额为2,049,161,693.81元。
董事会认为：公司目前处于快速发展阶段，资本性支出较大，考虑到新型冠
状病毒感染肺炎疫情对公司经营管理可能产生的影响以及公司2020年度重大资
金支出安排和年度发展规划，为保障公司正常生产经营管理工作的资金需求和未
来发展战略的顺利实施，董事会同意公司2019年度利润分配预案为：2019年度不
派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以
后年度分配。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对公司2019年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立董
事意见、公司《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》详见巨潮资讯网。
10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：公司本次会计政策变更按照国家法律、法规的规定进行，符合
《企业会计准则》等相关法规、规范性文件的规定和公司的实际情况，符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》关于会计政策变更的有关规定。本
次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。董事会同意
公司本次会计政策变更。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见及公司《关于
会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网。
11、审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信及流动资金贷款的议案》
董事会同意子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）向
中国光大银行股份有限公司昆明分行申请综合授信及流动资金贷款人民币9,000
万元，授信及贷款期限1年，担保方式为信用；向中国农业银行股份有限公司玉
溪红塔支行申请综合授信及流动资金贷款人民币10,000万元，授信及贷款期限1
年，担保方式为信用；向中国邮政储蓄银行股份有限公司玉溪市分行申请综合授
信人民币10,000万元，其中，流动资金贷款人民币4,000.00万元，银行承兑汇票
人民币6,000.00万元，授信及贷款期限1年，流动资金贷款担保方式为信用，银行
承兑汇票担保方式为不低于票面金额20%的保证金，上述贷款用途为日常生产经
营所需的资金周转。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、公司《关于
玉溪沃森生物技术有限公司向银行申请综合授信及流动资金贷款的公告》详见巨
潮资讯网。
12、审议通过了《关于玉溪沃森以保证金质押方式向云南红塔银行申请综合授
信并开具履约保函的议案》
董事会同意子公司玉溪沃森向云南红塔银行股份有限公司（以下简称“云南
红塔银行”）申请开具履约保函综合授信总额度人民币肆仟万元，授信期限为1
年，玉溪沃森在4,000万元授信额度内根据保函金额提供等额资金质押给云南红
塔银行，并由其出具履约保函。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见详见巨潮资讯
网。
13、审议通过了《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，
在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原
则，公允合理地发表了独立审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资
者保护能力。董事会同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020
年度审计机构，聘期一年。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次聘任公司2020年度审计机构的事项事前认可并发表了
同意的独立意见。独立董事事前认可意见、独立意见、公司《关于拟续聘会计师
事务所的公告》详见巨潮资讯网。
14、审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的
议案》
公司本次调整玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目和上海泽润研发费用项目
达到预定可使用状态的时间是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整
项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公
司及股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金使用的有关规定的情形。董事会同意将玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目
达到预定可使用状态的时间调整为2020年12月31日，将上海泽润研发费用项目达
到预定可使用状态的时间调整为2020年6月30日。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、保荐机构和
独立财务顾问意见及公司《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态
时间的公告》详见巨潮资讯网。
15、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将项目结余募集资金及利
息收入用于永久性补充流动资金的议案》
鉴于“疫苗研发中心扩建项目”、“信息化建设项目”和“购置进口包装线
和预充注射器灌装线项目”已建设完工并已投入使用，董事会同意上述三个募投
项目结项，并同意公司使用“疫苗研发中心扩建项目”结余募集资金15.63万元，
“信息化建设项目”结余募集资金108.01万元，“购置进口包装线和预充注射器
灌装线项目”结余募集资金14.78万元，募集资金闲置利息收入70.59万元，合计
209.01万元用于永久性补充流动资金。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、保荐机构意
见及公司《关于部分募集资金投资项目结项并将项目结余募集资金及利息收入用
于永久性补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网。
16、审议通过了《关于设立全资子公司实施募集资金投资项目的议案》
董事会同意公司设立全资子公司昆明沃森生物技术有限公司（以下简称“昆
明沃森”），将沃森生物科技创新中心项目的实施主体由公司调整为昆明沃森，
沃森生物科技创新中心项目计划投入的募集资金1.6亿元公司根据项目的实施进
度分次投入昆明沃森（含昆明沃森首次设立时认缴出资5,000万元），由昆明沃
森在招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行开立募集资金专用账户并与相
关各方签署募集资金监管协议，以确保本募投项目的顺利实施。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、独立财务顾
问意见及公司《关于设立全资子公司实施募集资金投资项目的公告》详见巨潮资
讯网。
17、审议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2020年4月13日下午14:00在云南省昆明市高新区科园路
99号鼎易天城9栋A座17楼公司会议室以现场会议的方式召开公司2019年年度股
东大会。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月十九日
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