沃森生物:关于部分募集资金投资项目结项并将项目结余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金的公告

来源:巨灵信息 2020-03-21 00:00:00
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证券代码:300142         证券简称:沃森生物         公告编号:2020-024


                 云南沃森生物技术股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项并将项目结余募集资金及利息

               收入用于永久性补充流动资金的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2020 年 3 月 19 日,云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)
第四届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将项目
结余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金的议案》。公司首次公开发行
股票募集资金投资项目“疫苗研发中心扩建项目”、“信息化建设项目”和“购置
进口包装线和预充注射器灌装线项目”已建设完工并已投入使用,达到了预定的
可使用状态,为满足公司日常生产经营的需要,更好的发挥募集资金的使用效率,
公司对上述三个募投项目进行结项,并使用“疫苗研发中心扩建项目”结余募集
资金 15.63 万元,“信息化建设项目”结余募集资金 108.01 万元,“购置进口包装
线和预充注射器灌装线项目”结余募集资金 14.78 万元,募集资金闲置利息收入
70.59 万元,合计 209.01 万元用于永久性补充流动资金。
    本议案获得全体董事一致通过,公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案属于董事会审议权限范围,无需提交公司股东大会进行审议。具体情
况如下:

一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1440 号”文核准,公司首次公
开发行人民币普通股(A 股)2,500 万股,发行价格每股 95.00 元,募集资金总
额 237,500.00 万元,扣除各项发行费用后募集资金净额为 222,179.95 万元,其中
超募资金为 180,661.80 万元。以上募集资金已由信永中和会计师事务所有限公司
于 2010 年 11 月 4 日出具的 XYZH/2010SZA2004 号《验资报告》验证确认。
二、募集资金管理情况
    为了规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范
性文件和《云南沃森生物技术股份有限公司章程》的相关规定,并结合公司实际,
制订了《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》。并遵照以上
规范要求及公司管理制度对募集资金进行专户存储和管理。公司按照相关规定和
要求,在 2010 年针对首次公开发行股份募集资金分别与交通银行股份有限公司
昆明高新支行、兴业银行股份有限公司昆明翠湖支行、华夏银行股份有限公司昆
明高新支行、中信银行股份有限公司昆明武成支行、上海浦东发展银行股份有限
公司昆明分行、云南红塔银行营业部、平安银行股份有限公司深圳世界之窗支行、
中国建设银行股份有限公司泰州分行和中国建设银行股份有限公司上海市分行
营业部以及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金监管协议》。监管
协议明确了各方的权利和义务,与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大
差异,监管协议的履行不存在问题。公司在上述银行开设银行专户对募集资金实
行专户存储。

三、募集资金使用情况
    经公司第一届第十三次董事会和 2011 年第一次临时股东大会审议通过,公
司已使用部分超募资金 11,000 万元偿还银行贷款及使用 8,000 万元永久性补充流
动资金;使用超募资金 1,840 万元购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射
器灌装线、环保纸盒包装机。
    经公司第一届第十六次董事会和 2011 年第二次临时股东大会审议通过,公
司计划使用部分超募资金 72,734.30 万元投资建设“玉溪沃森疫苗产业园三期工
程项目”。由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程 2012 年获得 8,000 万元国家专项资
金支持,经公司第二届第四次董事会和 2013 年第二次临时股东大会审议通过,
公司调整了玉溪沃森三期工程募集资金投资金额,募集资金投资金额由
72,734.30 万元调整为 64,734.30 万元,减少募集资金投资 8,000 万元。该项目正
在实施过程中。
    经公司第一届第二十次董事会和 2011 年年度股东大会审议通过,公司计划
使用超募资金 9,617.05 万元对江苏沃森生物技术有限公司(以下简称“江苏沃
森”)“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”追加投资,该项目现已终止
实施,前期投入募集资金已归还至募集资金专户。
    经公司第一届第二十五次董事会和 2012 年第一次临时股东大会审议通过,
公司计划使用超募资金 10,200 万元对上海丰茂生物技术有限公司(以下简称“上
海丰茂”)进行增资;计划使用超募资金 23,600 万元和自有资金 1,000 万元全资
设立上海沃森生物技术有限公司(以下简称“上海沃森”),进行单抗药物产业化
建设。该项目已变更,终止实施。
    经公司第一届第二十八次董事会和 2012 年第二次临时股东大会审议通过,
公司计划使用资金 52,900 万元(其中超募资金 50,000 万元,自有资金 2,900 万
元)受让四川方向药业有限责任公司、成都镇泰投资有限公司合计持有的河北大
安制药有限公司(以下简称“大安制药”)55%股权。该项目股权转让已完成。
    经公司第二届第四次董事会和 2013 年第二次临时股东大会审议通过,公司
计划使用超募资金 8,000 万元和自有资金 18,500 万元,受让惠生(中国)投资有
限公司持有的上海泽润生物科技有限公司(以下简称“上海泽润”)40.609%的股
权并对上海泽润增资,交易完成后,公司将持有上海泽润 50.69%的股权。该项
目已完成股权转让及工商变更登记。
    经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通
过:将原计划用于增资上海丰茂的 10,200 万元及用于进行上海沃森单抗药物产
业化建设项目的 23,600 万元,共计 33,800 万元募集资金变更用途,其中 33,691
万元变更用于公司收购河北大安 35%股权的转让款支付。同意对全资子公司上海
沃森减少注册资本 9,000 万元,减少注册资本后,上海沃森注册资本为 1,000 万
元人民币,实收资本为 1,000 万元人民币。原投入的 9,000 万元募集资金(其中
包括募集资金先期支付的预付款 270.08 万元,将通过自有资金置换成募集资金)
在减资实施后变更募集资金用途,剩余 1,000 万元注册资本为公司自有资金。
    经公司第三届董事会第十九次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通
过:公司终止实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”,该募集
资金投资项目终止后,剩余尚未使用的募集资金、利息及本次江苏沃森股权转让
款将继续存放于相应的募集资金专户。2018 年 1 月 26 日,公司已将收到转让江
 苏沃森股权的第一期股权转让款 4,500 万元存放于募集资金专户。经 2019 年 4
 月 24 日公司第三届董事会第三十五次会议和 2019 年 6 月 4 日公司 2018 年年度
 股东大会审议通过,公司使用自有资金将已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产
 业化建设项目”已投入的 13,380.31 万元归还至募集资金专户中,截至 2019 年 6
 月 12 日,公司已使用自有资金 13,380.31 万元全额归还至募集资金专户中。
         经公司第三届董事会第三十八次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通
 过,公司使用已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资
 金 19,118 万元(其中超募资金 9,617.05 万元)及闲置募集资金存款利息收入 4,682
 万元,共计 23,800 万元用于永久性补充流动资金。
         截至 2019 年 12 月 31 日,尚未使用的募集资金余额为 1,075.48 万元(含募
 集资金存款利息收入)。详细情况如下:
                                                                                  单位:万元
                         募集资金                               是否达到
                                        实际投入     投资                     待投入募    闲置募
         项       目     承诺投资                               预计可使
                                        募集资金     进度                     集资金      集资金
                           总额                                 用状态
信息化建设项目             2,015.00      1,906.99   94.64%         是                 -    108.01
疫苗研发中心扩建项目      11,034.20     11,018.57   99.86%         是                 -     15.63
玉溪沃森疫苗产业园三
                          64,734.30     63,897.28   98.71%         否            837.02         -
期工程项目
购置进口包装线和预充
                           1,840.00      1,825.22   99.20%         是                 -     14.78
注射器灌装线
冻干 A、C 群脑膜炎球菌
多糖结合疫苗产业化示
范工程等——玉溪沃森      14,868.00     14,869.84   100.01%        是                 -         -
疫苗产业园二期工程扩
建项目
营销网络扩建和品牌建
                           4,100.00      4,102.23   100.05%        是                 -         -
设项目
受让河北大安制药有限
                          83,691.00     83,691.21   100.00%        是                 -         -
公司 90%股权
受让上海泽润生物科技
                           8,000.00      8,000.00   100.00%        是                 -         -
有限公司 50.69%股权
归还银行贷款              11,000.00     11,000.00   100.00%        是                 -         -
补充流动资金              31,800.00     31,800.00   100.00%        是                 -         -
流行性感冒病毒裂解疫
                               0.00             -    0.00%       已终止               -         -
苗产业化建设项目
募集资金闲置利息收入                -           -           -             -           -     70.59
           合计                     -           -           -             -     837.02    209.01
                             募集资金闲置利息收入表
                                                                        单位:万元
                                                                            募集资金
  募集资金专用账户                募集资金专用账户对应募投项目
                                                                            存款利息
                         “冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工
云南红塔银行营业部
                         程等——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目”及         36.20
1019921000005766
                         部分超募资金的存储和使用
交通银行高新支行
                         “信息化建设项目”及部分超募资金的存储和使用            6.97
531078076018010064347
兴业银行昆明分行翠湖支   “营销网络扩建和品牌建设项目”及部分超募资金的
                                                                                 8.95
行 471090100100032440    存储和使用
云南红塔银行营业部       “购置进口包装线和预充注射器灌装线”资金的存储
                                                                                 5.45
1019921000016648         和使用
云南红塔银行营业部
                         “疫苗研发中心扩建项目”资金的存储和使用               13.02
1019921000034245
                                  合计                                          70.59


 四、结项项目的实施情况
      1、疫苗研发中心扩建项目
      该项目计划建设包括疫苗研发大楼及相关配套设施,计划投资 11,034.2 万
 元,其中固定资产投资为 7,884.2 万元,研发项目经费投入 3,150 万元。截止 2019
 年 12 月 31 日,疫苗研发中心扩建项目已完成施工建设和设备购置,达到使用条
 件并开展了疫苗项目的研发,23 价肺炎球菌多糖疫苗已于 2017 年 3 月获得药品
 注册批件,并于同年生产上市销售,13 价肺炎球菌多糖结合疫苗上市注册申请
 已于 2019 年 12 月 30 日获批,目前处于生产和批签发阶段,即将上市销售。项
 目已累计完成募集资金投入 11,018.57 万元,其中,固定资产投资 7,866.51 万元,
 项目研发费 3,152.06 万元,投资进度为 99.86%,工程建设费用结余 15.63 万元。
      2、信息化建设项目
      该项目计划投资 2,015 万元,拟建设 ERP 系统、MES 系统,建设高速宽带
 网、中心机房等。截至 2019 年 12 月 31 日,高速宽带网、中心机房的建设已完
 成,ERP 系统、协同办公系统等已在公司和主要子公司建成并已投入使用,除分
 销资源计划根据《中华人民共和国疫苗管理法》规定不能实施外,其余建设内容
 已全部建设完成并投入使用。本项目累计完成募集资金投入 1,906.99 万元,投资
 进度为 94.64%,机房和设备维护费用结余 108.01 万元。
    3、购置进口包装线和预充注射器灌装线项目
    该项目计划投资 1,840 万元,拟购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注
射器灌装线、环保纸盒包装机。截至 2012 年 6 月 30 日,已完成各项设备采购、
安装、调试并投入使用。本项目累计完成募集资金投入 1,825.22 元,投资进度为
99.20%,设备采购费用结余 14.78 万元。

五、本次使用结项项目结余募集资金永久性补充流动资金的情况
    截至 2019 年 12 月 31 日,“疫苗研发中心扩建项目”结余募集资金 15.63 万
元,“信息化建设项目”结余募集资金 108.01 万元,“购置进口包装线和预充注
射器灌装线项目”结余募集资金 14.78 万元,三个项目合计结余募集资金 138.42
万元。募集资金闲置利息收入 70.59 万元。
    由于项目已建设完工并已投入使用,结余募集资金后期不再支付,本着公司
利益最大化的原则,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定,公司拟使
用“疫苗研发中心扩建项目”结余募集资金 15.63 万元,“信息化建设项目”结
余募集资金 108.01 万元,“购置进口包装线和预充注射器灌装线项目”结余募集
资金 14.78 万元,募集资金闲置利息收入 70.59 万元,合计 209.01 万元用于永久
性补充流动资金。
    本次使用疫苗研发中心扩建项目、信息化建设项目和购置进口包装线和预充
注射器灌装线项目结余募集资金及募集资金利息收入永久性补充的流动资金主
要用于与公司及控股子公司主营业务相关的项目研发及生产经营使用,不会通过
直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种等高风险投资。
本次使用疫苗研发中心扩建项目、信息化建设项目和购置进口包装线和预充注射
器灌装线项目结余募集资金及募集资金利息收入永久性补充流动资金没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响公司其他募集资金投资项目的正常
进行,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、本次使用结项项目结余募集资金永久性补充流动资金的必要性
    本次使用疫苗研发中心扩建项目、信息化建设项目和购置进口包装线和预充
注射器灌装线项目结余募集资金及利息收入共计 209.01 万元永久性补充流动资
金符合上市公司募集资金管理和使用的监管要求,有利于提高公司资金使用效
率,不会影响公司其他募集资金投资项目的正常进行,不存在损害公司及股东利
益的情形。

七、说明与承诺
    公司近 12 个月内未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业
投资等高风险投资。本次使用部分募投项目结余募集资金及募集资金利息收入永
久性补充的流动资金主要用于与公司及控股子公司主营业务相关的项目研发及
生产经营使用,不会影响其他募集资金投资项目的正常进行。公司承诺补充流动
资金后十二个月内不进行高风险投资(包括财务性投资)以及为他人提供财务资
助。

八、相关审核和批准程序
(一)董事会意见
    董事会同意上述三个募投项目结项,并同意公司使用“疫苗研发中心扩建项
目”结余募集资金 15.63 万元,“信息化建设项目”结余募集资金 108.01 万元,
“购置进口包装线和预充注射器灌装线项目”结余募集资金 14.78 万元,募集资
金闲置利息收入 70.59 万元,合计 209.01 万元用于永久性补充流动资金。
(二)公司独立董事意见
    公司独立董事纳超洪、黄伟民、钟彬对本次使用首次公开发行股份部分闲置
募集资金及募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案发表了独立意见:
    公司“疫苗研发中心扩建项目”、“信息化建设项目”和“购置进口包装线和
预充注射器灌装线项目”已建设完工并已投入使用,达到了预定的可使用状态,
公司本次使用上述三个项目结余募集资金及募集资金利息收入共计 209.01 万元
永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的规定,有利于提高公司
资金使用效率,不会影响公司其他募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改
变募集资金投向的情形。公司履行了必要的审议程序,不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。我们同意上述三个募投项目结项,并同意公司使用“疫
苗研发中心扩建项目”结余募集资金 15.63 万元,“信息化建设项目”结余募集
资金 108.01 万元,“购置进口包装线和预充注射器灌装线项目”结余募集资金
14.78 万元,募集资金闲置利息收入 70.59 万元,合计 209.01 万元用于永久性补
充流动资金。
(三)监事会意见
    监事会认为:公司本次使用疫苗研发中心扩建项目、信息化建设项目和购置
进口包装线和预充注射器灌装线项目结余募集资金及募集资金利息收入共计
209.01万元永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的规定,有利
于提高公司资金使用效率,不会影响公司其他募集资金投资项目的正常进行,不
存在变相改变募集资金投向的情形,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。监事会同意上述三个募投项目结项,并同意公司使用“疫苗研发中心扩
建项目”结余募集资金15.63万元,“信息化建设项目”结余募集资金108.01万元,
“购置进口包装线和预充注射器灌装线项目”结余募集资金14.78万元,募集资
金闲置利息收入70.59万元,合计209.01万元用于永久性补充流动资金。
(四)保荐机构意见
    平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)对公司本次部分募集资金
投资项目结项并将项目结余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金发表
了以下核查意见:
    公司部分募集资金投资项目结项并将项目结余募集资金及利息收入用于永
久性补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过,独立董事和监事会发表了同
意意见,履行了必要的程序。
    公司使用项目结余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金有利于提
高募集资金的使用效率,符合公司募集资金的实际使用情况,不存在变相改变募
集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形,符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
定的要求。
   平安证券对公司使用项目结余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资
金的事项无异议。

九、备查文件
   1、第四届董事会第七次会议决议;
   2、第四届监事会第五次会议决议;
   3、独立董事关于 2019 年度相关事项及第四届董事会第七次会议相关事项的
独立意见;
   4、平安证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目结项并将项目结
余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金的核查意见。
   特此公告。
                                     云南沃森生物技术股份有限公司
                                                董事会
                                         二〇二〇年三月十九日

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