证券代码：002948 证券简称：青岛银行 公告编号：2020-010
青岛银行股份有限公司董事会决议公告
本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
青岛银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2020年3月6日以电子邮件方式向
董事发出关于召开第七届董事会第三十三次会议的通知，会议于2020年3月20日在
青岛银行总行以现场会议方式召开，应出席董事14人，实际出席董事14人。会议
由郭少泉董事长主持，监事、高级管理人员等人列席会议。本次会议召开符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。会议审议通过了以下
议案：
一、审议通过了《青岛银行股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《青岛银行股份有限公司 2019 年度行长工作报告》
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了关于《青岛银行股份有限公司 2019 年度财务决算报告》的
议案
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《青岛银行股份有限公司 2020 年综合经营计划》
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了关于《青岛银行股份有限公司 2019 年度报告及摘要》的议
案
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本行2019年度报告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，2019
年度报告摘要同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露。
1
六、审议通过了《青岛银行股份有限公司 2019 年度利润分配预案》
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本行2019年度利润分配预案如下：
1.按照净利润的10%提取法定公积金人民币2.23亿元；
2.提取一般准备人民币4.31亿元；
3.已于2019年9月19日向境外优先股股东派发股息折合人民币5.20亿元；
4.以本次权益分派股权登记日的股份总额为基数，向全体普通股股东每10股
派发现金股息人民币2.00元（含税）。H股的股息将以港元支付，适用汇率为年度
股东大会上宣布派发股息当日前五个工作日（含年度股东大会举行当日）中国人
民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价的平均值。
5.其余未分配利润结转下年。
本行2019年度利润分配预案符合相关法律法规及公司章程的规定。本行全体
独立董事对此事项发表了独立意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
披露，供投资者查阅。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了关于聘请青岛银行股份有限公司 2020 年度外部审计机构及
其报酬的议案
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本行
2020年度境内审计机构，继续聘请毕马威会计师事务所担任本行2020年度境外审
计机构，负责年度财务报表审计、半年度财务报表审阅、A股第一季度和第三季
度执行商定程序、内部控制审计等工作，费用合计510万元人民币。
本行全体独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，并在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查阅。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了关于青岛银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
为充分利用资本市场的融资环境优势，抓住市场融资窗口，提高本行资本管
理的灵活性，根据相关法律法规及本行章程规定，参照市场惯例，董事会同意提
请股东大会批准，授予本行董事会发行股份的一般性授权，并批准董事会转授权
2
等事项。
1.发行股份一般性授权的具体方案
（1）在依照下文（2）所列条件并符合法律法规的前提下，授权董事会在有
关期间（定义见下文）内决定单独或同时发行、分配或以其他方式处理A股及/
或H股普通股、优先股。
“有关期间”为自2019年度股东大会通过本项授权议案之日起至下列三者最
早之日止：（a）本行2020年度股东大会结束时；（b）本行2019年度股东大会通过
本议案之日起12个月届满之日；（c）本行于任何股东大会上通过特别决议案撤销
或更改本议案所述授权之日。
（2）授权董事会发行、分配或以其他方式处理的A股及/或H股普通股、优
先股的数量（其中，优先股按强制转股价格计算全部转换后的A股及/或H股普通
股数量），各自不得超过以本议案经股东大会通过当日，本行已发行的A股及/或
H股普通股各自类别股份总数的20%。
（3）授权董事会：（a）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行、
分配的股份类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对
象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间、募集资金用途，决定是否向
现有股东发售；（b）办理本行注册资本增加事宜，以反映本行根据本议案而获授
权发行的股份，并对本行的公司章程中与发行股份和注册资本等有关的条款，作
出必要的修订； c）审议批准向有关监管机构递交的与前述发行有关的法定文件，
根据监管机构和本行上市地的要求，履行相关的批准程序；（d）采取任何其他所
需行动及办妥其他所需手续，以实施发行方案及实现注册资本的增加；（e）决定
与前述发行有关的其他事项。
2.授权相关事项
为增加决策效率，减少内部审批程序，把握市场时机，就处理根据一般性授
权发行股份事宜，董事会同意提请股东大会批准，授权董事会并由董事会授权的
人士，在有关期间处理根据一般性授权发行股份有关事项。上述董事会对授权人
士的授权将由董事会行使本议案项下的一般性授权时另行确定。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了关于修订《青岛银行股份有限公司章程》的议案
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
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对《青岛银行股份有限公司章程》的修订内容请见本公告附件。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了关于修订《青岛银行股份有限公司股东大会议事规则》的
议案
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了关于召开青岛银行股份有限公司 2019 年度股东大会的议
案
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意本行于2020年5月7日召开2019年度股东大会，本次股东大会采取
现场表决与网络投票相结合的方式召开。《关于召开2019年度股东大会的通知》根
据相关法律法规在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查阅。
十二、审议通过了关于《青岛银行股份有限公司 2019 年度社会责任报告》
的议案
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
《2019年度社会责任报告》同日已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
披露，供投资者查询。
十三、审议通过了关于《青岛银行股份有限公司 2019 年度内部控制评价报
告》的议案
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本行全体独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对此事项发表了意见，
并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查阅。
备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
青岛银行股份有限公司董事会
2020 年 3 月 20 日
4
附件：
《青岛银行股份有限公司章程》修订对比表
现行条款 修订后的条款
第二十八条 本行在下列情况下，可以 第二十八条 本行在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，并报国家有关主管机构批准 程的规定，并报国家有关主管机构批准
后，购回本行发行在外的股份： 后，购回本行发行在外的股份：
（一）减少本行注册资本； （一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股票的其他公司合并； （二）与持有本行股份股票的其他公司
合并；
（三）将股份奖励给本行的员工；
（四）股东因对股东大会作出的本行合 （三）将股份用于员工持股计划或者股
并、分立决议持有异议，要求本行收购 权激励奖励给本行的员工；
其股份的； （四）股东因对股东大会作出的本行合
（五）法律、行政法规、规章、本章程 并、分立决议持有异议，要求本行收购
和本行优先股发行方案对本行回购优先 其股份的；
股另有规定的，从其规定。 （五）将股份用于转换本行发行的可转
除上述情形外，本行不进行买卖本行股 换为股票的公司债券；
份的活动。 （六）本行为维护公司价值及股东权益
所必需；
（七）法律、行政法规、规章、本章程
和本行优先股发行方案对本行回购优先
股另有规定的，从其规定。
除上述情形外，本行不得收购本行股份
进行买卖本行股份的活动。
第二十九条 本行因本章程第二十八 第二十九条 本行因本章程第二十八
条第（一）项至第（三）项原因收购本 条第（一）项、第（二）项规定的情形
行股份的，应当经股东大会决议。本行 至第（三）项原因收购本行股份的，应
依照第二十八条规定收购本行股份后， 当经股东大会决议。本行因本章程第二
属于第（一）项情形的，应当自收购之 十八条第一款第（三）项、第（五）项、
日起 10 日内注销该部分股份；属于第 第（六）项规定的情形收购本行股份的，
（二）、（四）项情形的，应当在 6 个 可以依照本章程的规定或者股东大会
月内转让或注销。 的授权，经三分之二以上董事出席的董
本行依照上述第二十八条第（三）项规 事会会议决议。
定收购的本行股份，不得超过本行已发 本行依照第二十八条规定收购本行股份
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 后，属于第（一）项情形的，应当自收
从本行的税后利润中支出；所收购的股 购之日起 10 日内注销该部分股份；属于
份应当在 1 年内转让给职工。 第（二）、（四）项情形的，应当在 6
5
个月内转让或注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，本行
合计持有的本行股份数不得超过本行
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
上述股份回购的规定仅适用于本行 A 股
股份，本行 H 股的回购将会按照《香港
上市规则》下的相关规定和限制进行。
本行依照上述第二十八条第（三）项规
定收购的本行股份，不得超过本行已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
从本行的税后利润中支出；所收购的股
份应当在 1 年内转让给职工。
第三十条 本行经国家有关主管机构 第三十条 本行经国家有关主管机构
批准购回股份，可以下列方式之一进行： 批准购回股份，可以通过公开的集中交
（一）向全体股东按照相同比例发出购 易方式，或者法律法规和中国证券监督
管理委员会认可的其他方式进行。下列
回要约；
方式之一进行：
（二）在证券交易所通过公开交易方式
本行因本章程第二十八条第一款第
购回；
（三）项、第（五）项、第（六）项规
（三）在证券交易所外以协议方式购回； 定的情形回购本行股份的，应当通过公
（四）法律、行政法规和国家有关主管 开的集中交易方式进行。（一）向全体
机构批准的其他方式。 股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式
购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和国家有关主管
机构批准的其他方式。
第八十一条 本行召开股东大会，董事 第八十一条 本行召开股东大会，董事
会、监事会以及提案股东，有权以书面 会、监事会以及提案股东，有权以书面
形式向本行提出提案，本行应当将提案 形式向本行提出提案，本行应当将提案
中属于股东大会职责范围内的事项，列 中属于股东大会职责范围内的事项，列
入该次会议的议程。 入该次会议的议程。
提案股东可以在股东大会召开 10 日前 提案股东可以在股东大会召开 102 个香
提出临时提案并书面提交召集人，召集 港营业日前提出临时提案并书面提交召
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 集人，召集人应当在收到提案后 2 日内
会补充通知，公告临时提案的内容。 发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
……
……
6
第八十二条 本行召开股东大会，应当 第八十二条 本行召开股东大会，应当
在会议召开 45 日前以公告方式发出书 将会议拟审议的事项以及开会的日期
面通知，将会议拟审议的事项以及开会 和地点于在会议召开 20 个香港营业 45
的日期和地点告知所有有权出席股东大 日前以公告方式通知各股东发出书面通
会的在册股东。拟出席股东大会的股东， 知，临时股东大会将于会议召开 10 个
应当于会议召开 20 日前，将出席会议的 香港营业日或 15 日（孰早为准）前以
书面回复送达本行。 公告方式通知各股东将会议拟审议的事
项以及开会的日期和地点告知所有有权
出席股东大会的在册股东。拟出席股东
大会的股东，应当于会议召开 20 日前，
将出席会议的书面回复送达本行。
第八十三条 本行根据股东大会召开 第八十三条 本行根据股东大会召开前
前 20 日时收到的书面回复，计算拟出席 20 日时收到的书面回复，计算拟出席会
会议的股东所代表的有表决权的股份 议的股东所代表的有表决权的股份数。
数。拟出席会议的股东所代表的有表决 拟出席会议的股东所代表的有表决权的
权的股份数达到本行有表决权的股份总 股份数达到本行有表决权的股份总数
数 1/2 以上的，本行可以召开股东大会； 1/2 以上的，本行可以召开股东大会；
达不到的，本行应当在 5 日内将会议拟 达不到的，本行应当在 5 日内将会议拟
审议的事项、开会日期和地点以公告形 审议的事项、开会日期和地点以公告形
式再次通知有权出席的股东，经公告通 式再次通知有权出席的股东，经公告通
知，本行可以召开股东大会。 知，本行可以召开股东大会。
第八十七条 除本章程另有规定外，股 第八十七六条 除本章程另有规定外，
东大会通知应该向有权出席的股东（不 股东大会通知应该向有权出席的股东
论在股东大会上是否有表决权）以专人 （不论在股东大会上是否有表决权）以
送出或者以邮资已付的邮件送出，收件 专人送出或者以邮资已付的邮件送出，
人地址以股东名册登记的地址为准。对 收件人地址以股东名册登记的地址为
A 股股东，股东大会通知也可以用公告 准。对 A 股股东，股东大会通知也可以
方式进行。 用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 前款所称公告，应当于会议召开前 45
日至 50 日的期间内，在国务院证券监督 日至 50 日的期间内，在国务院证券监督
管理机构指定的一家或者多家报刊上刊 管理机构指定的一家或者多家报刊上刊
登，一经公告，视为所有 A 股股东已收 登，一经公告，视为所有 A 股股东已收
到有关股东会议的通知。 到有关股东会议的通知。
…… ……
第一百二十四条 本行拟变更或者废 第一百二十四三条 本行拟变更或者废
除类别股东的权利，应当经股东大会以 除类别股东的权利，应当经股东大会以
特别决议通过和经受影响的类别股东在 特别决议通过和经受影响的类别股东在
按第一百二十六条至第一百三十条分别 按第一百二十六五条至第一百三十二十
召集的股东会议上通过，方可进行。 九条分别召集的股东会议上通过，方可
进行。
7
第一百二十六条 受影响的类别股 第一百二十六五条 受 影 响 的 类 别 股
东，无论原来在股东大会上是否有表决 东，无论原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及前条第（二）至（八）、（十 权，在涉及前条第（二）至（八）、（十
一）至（十二）项的事项时，在类别股 一）至（十二）项的事项时，在类别股
东会上具有表决权，但有利害关系的股 东会上具有表决权，但有利害关系的股
东在类别股东会上没有表决权。 东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下： 前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在本行按本章程第三十条的规定 （一）在本行按本章程第三十条的规定
向全体股东按照相同比例发出购回要约 向全体股东按照相同比例发出购回要约
或者在证券交易所通过公开交易方式购 或者在证券交易所通过公开交易方式购
回自己股份的情况下，“有利害关系的 回自己股份的情况下，“有利害关系的
股东”是指本章程第三百一十七条所定 股东”是指本章程第三百一十七六条所
义的控股股东； 定义的控股股东；
…… ……
第一百二十八条 本行召开类别股东 第一百二十八七条 本行召开类别股东
会议的股东，应当于会议召开 45 日前发 会议的股东，应当按照本章程第八十二
出书面通知，将会议拟审议的事项以及 条规定于会议召开 45 日前发出书面通
开会日期和地点告知所有该类别股份的 知，将会议拟审议的事项以及开会日期
在册股东。拟出席会议的股东，应当于 和地点告知所有该类别股份的在册股
会议召开 20 日前，将出席会议的书面回 东。拟出席会议的股东，应当于会议召
复送达本行。 开 20 日前，将出席会议的书面回复送达
拟出席会议的股东所代表的在该会议上 本行。
有表决权的股份数，达到在该会议上有 拟出席会议的股东所代表的在该会议上
表决权的该类别股份总数 1/2 以上的， 有表决权的股份数，达到在该会议上有
本行可以召开类别股东会议；达不到的， 表决权的该类别股份总数 1/2 以上的，
本行应当在 5 日内将会议拟审议的事 本行可以召开类别股东会议；达不到的，
项、开会日期和地点以公告形式再次通 本行应当在 5 日内将会议拟审议的事
知股东，经公告通知，本行可以召开类 项、开会日期和地点以公告形式再次通
别股东会议。 知股东，经公告通知，本行可以召开类
别股东会议。
第一百七十四条 各专门委员会的成 第一百七十四三条 各专门委员会的成
员全部由董事担任，且委员会成员不少 员全部由董事担任，且委员会成员不少
于 3 人。 于 3 人。
各专门委员会分别设主任委员 1 名，负 各专门委员会分别设主任委员 1 名，负
责召集各专门委员会的活动。其中关联 责召集各专门委员会的活动。其中审计
交易控制委员会、审计委员会、薪酬委 委员会的主任委员为会计专业人士，关
员会和提名委员会的主任委员由独立董 联交易控制委员会、审计委员会、薪酬
事担任，且前述四个委员会成员中的独 委员会和提名委员会的主任委员由独立
立董事人数应占其所在委员会成员总数 董事担任，且前述四个委员会成员中的
的半数以上。担任审计委员会、关联交 独立董事人数应占其所在委员会成员总
8
易控制委员会及风险管理和消费者权益 数的半数以上。担任审计委员会、关联
保护委员会负责人的董事每年在本行工 交易控制委员会及风险管理和消费者权
作的时间不得少于 25 个工作日。 益保护委员会负责人的董事每年在本行
工作的时间不得少于 25 个工作日。
第一百九十条 在本行控股股东、实际 第一百八十九九十条 在 本 行 控 股 股
控制人单位担任除董事以外其他职务的 东、实际控制人单位担任除董事、监事
人员，不得担任本行的高级管理层成员。 以外其他行政职务的人员，不得担任本
行的高级管理层成员。
第二百五十五条 本行在与本行董 第二百五十五四条 本 行 在 与 本 行 董
事、监事订立的有关报酬事项的合同中 事、监事订立的有关报酬事项的合同中
应当规定，当本行将被收购时，本行董 应当规定，当本行将被收购时，本行董
事、监事在股东大会事先批准的条件下， 事、监事在股东大会事先批准的条件下，
有权取得因失去职位或者退休而获得的 有权取得因失去职位或者退休而获得的
补偿或者其他款项。前款所称本行被收 补偿或者其他款项。前款所称本行被收
购是指下列情况之一： 购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约； （一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要 （二）任何人提出收购要约，旨在使要
约人成为控股股东。控股股东的定义与 约人成为控股股东。控股股东的定义与
本章程第三百一十七条中的定义相同。 本章程第三百一十七六条中的定义相
同。
……
……
第三百一十一条 本行优先股股东享 第三百一十一条 本行优先股股东享
有以下权利： 有以下权利：
（一）优先于普通股股东分配股息； （一）优先于普通股股东分配股息；
（二）本行清算时，优先于普通股股东 （二）本行清算时，优先于普通股股东
分配本行剩余财产； 分配本行剩余财产；
（三）出现本章程第三百一十三条规定 （三）出现本章程第三百一十三二条规
的情形时，本行优先股股东可以出席本 定的情形时，本行优先股股东可以出席
行股东大会并享有表决权； 本行股东大会并享有表决权；
（四）出现本章程第三百一十四条规定 （四）出现本章程第三百一十四三条规
的情形时，按照该条规定的方式恢复表 定的情形时，按照该条规定的方式恢复
决权； 表决权；
…… ……
第三百一十五条 本行已发行且存续 第三百一十五四条 本行已发行且存续
的优先股股息率为基准利率加固定溢 的优先股股息率为基准利率加固定溢
价，采用分阶段调整的股息率，即在优 价，采用分阶段调整的股息率，即在优
先股发行后一定时期内股息率保持不 先股发行后一定时期内股息率保持不
变，每个调整周期内的股息率保持不变。 变，每个调整周期内的股息率保持不变。
9
优先股股东按照约定的股息率及利润分 优先股股东按照约定的股息率及利润分
配条款，优先于普通股股东分配本行利 配条款，优先于普通股股东分配本行利
润。本行以现金的形式向优先股股东支 润。本行以现金的形式向优先股股东支
付股息。 付股息。
优先股股东按照约定的股息率分配股息 优先股股东按照约定的股息率分配股息
后，不再与普通股股东一起参与剩余利 后，不再与普通股股东一起参与剩余利
润分配。根据商业银行资本监管规定， 润分配。根据商业银行资本监管规定，
本行有权取消或部份取消优先股的派息 本行有权取消或部份取消优先股的派息
且不构成违约事件。本行未向优先股股 且不构成违约事件。本行未向优先股股
东足额派发的股息不累积到下一计息 东足额派发的股息不累积到下一计息
期。 期。
本行因解散、破产等原因进行清算时， 本行因解散、破产等原因进行清算时，
本行财产在按照法律、法规、部门规章 本行财产在按照法律、法规、部门规章
和本章程第二百九十九条第（一）至（五） 和本章程第二百九十九八条第（一）至
项的规定依次进行清偿后的剩余财产， （五）项的规定依次进行清偿后的剩余
应当优先向优先股股东支付届时已发行 财产，应当优先向优先股股东支付届时
且存续的优先股总金额与当期已宣告但 已发行且存续的优先股总金额与当期已
尚未支付的股息之和。不足以支付的按 宣告但尚未支付的股息之和。不足以支
照境外优先股股东各自所持有的优先股 付的按照境外优先股股东各自所持有的
总金额占全部优先股总金额合计的比例 优先股总金额占全部优先股总金额合计
分配。 的比例分配。
注：由于条款删减，本章程原条款序号做相应调整，交叉引用条款也随之调整，不再单独进
行说明。
10
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