证券代码：002927 证券简称：泰永长征 公告编号：2020-014
贵州泰永长征技术股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二
次会议通知于 2020 年 3 月 13 日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于 2020
年 3 月 19 日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到监事 3 名，实际到
会监事 3 名。会议由监事会主席蔡建胜先生主持，会议的召开和表决程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
一、监事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
为优化贵州泰永长征技术股份有限公司(以下简称“公司”)资本结构，提高
公司的综合竞争力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
的有关规定，公司结合公司实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法
律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行
可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
债募集资金总额不超过人民币 31，700.00 万元（含本数），具体发行数额提请
公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
/4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次拟发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次拟发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的
可转债的本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债的持有人承担。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次拟发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日
公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票
交易额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价
格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规
定来制订。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有
15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近
一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一
股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次拟发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有
15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3，000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第
一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后2个计息年度，如果公司股票在任意连续30交易日的
收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部
或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方
式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况
与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认
定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格
向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持
有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该
回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的
保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次可转债向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董
事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可
转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由
承销商包销。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可
转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（2）召集债券持有人会议的情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债
券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司未能按期支付本期可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产：
4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）修订可转债持有人会议规则；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本
次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他
事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额预计不超过 31，700.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
本次可转债募投项目概况
序 总投资额（万 使用募集资金（万
项目名称
号 元） 元）
1 总部基地三期项目 24，578.44 19，700.00
2 源通研发中心 2，566.83 2，500.00
3 补充流动资金 9，500.00 9，500.00
合计 36，645.27 31，700.00
项目总投资金额高于本次拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决；同时，
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于本次募集资金投资项目使
用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自
筹解决。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。在本次公开发行可转债募集资
金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位之后予以置换。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
19、担保事项
本次发行的可转债采用保证的担保方式。公司控股股东深圳市泰永科技股份
有限公司为本次发行的可转债的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任
保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的
合理费用。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案各项子议案尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会逐项审议通
过、并报中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》。
《贵州泰永长征技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金
使 用 的 可 行 性 分 析 报 告 》 公 司 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
《贵州泰永长征技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》公司同日
披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
《贵州泰永长征技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》公司同
日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110号)、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的
若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定和要求， 为保
障中小投资者的权益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事项对普通股股
东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的
公告》（2020-015）公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求，公司控股股东、实际控制人及
董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了相关承诺。公司董事会认为：公司控股股东、实际控制人及董事、高
级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺符合中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监
会公告[2015]31 号)的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的
公告》（2020-015）公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》。
《贵州泰永长征技术股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》
公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
《贵州泰永长征技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》公司同
日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
《关于变更注册资本及修订公司章程的公告》（2020-016）及修订后的《公
司章程》具体内容公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
该项议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
公司对募集资金管理办法进行了修订，修订后的《募集资金管理办法》公司
同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该项议案尚需提交股东大会审议。
二、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
贵州泰永长征技术股份有限公司
监 事 会
2020 年 3 月 20 日
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