2020 年第一次临时股东大会
西安陕鼓动力股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会
议
议
案
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2020 年第一次临时股东大会
目 录
1、关于公司变更注册资本及修订公司章程的议案 .............. 3
2、关于公司拟向六安秦风气体有限公司提供担保的议案 ........ 4
3、关于改选公司独立董事的议案 ............................ 6
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关于公司变更注册资本及修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称 “公司”)于 2019 年 9 月 10 日召开
第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股
票的议案》，向符合条件的 21 名激励对象授予 160 万股限制性股票，2019 年
10 月 24 日完成授予登记工作。
公司于 2019 年 12 月 2 日召开第七届董事会第十九次会议、2019 年 12 月 1
9 日召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，在首次授予的限制性股票激
励对象中，7 名激励对象因离职、岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回
购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 37 万股。
基于上述情况，公司注册资本由 1,676,730,233 元变更为 1,677,960,233
元，股份总额由 1,676,730,233 股变更为 1,677,960,233 股。根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟变更注册资本并对公司章程及其相关
条款进行修订，拟修订的《公司章程》相关条款如下：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,676,730,233 元。 1,677,960,233 元。
第二十条 公司发行股份总数为 第二十条 公司发行股份总数为
1,676,730,233 股，每股面值人民币 1,677,960,233 股，每股面值人民币
1 元，全部为普通股。 1 元，全部为普通股。
修订后的公司章程最终以工商登记为准，本次章程修订后，《公司章程》整
本进行工商备案。
本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇二〇年三月二十日
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关于公司拟向六安秦风气体有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足气体项目公司经营发展需要，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称
“公司”）拟使用不超过 3.4 亿元银行授信额度，通过资产池、转授权等方式切
分给控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）的全资子
公司六安秦风气体有限公司（以下简称“六安气体”）。六安气体拟使用上述授
信额度，向银行申请总额不超过 3.4 亿元的融资，用于日常经营周转。公司向该
笔融资提供连带责任担保，六安气体向公司提供等额反担保。
一、被担保人基本情况
1、名称：六安秦风气体有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：肆仟贰佰万圆整
4、住所：安徽省六安市霍邱经济开发区环山村
5、法定代表人：贾小虎
6、经营范围：气体应用技术开发、销售、服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、六安气体于 2019 年 3 月 13 日注册成立，截至 2019 年 9 月 30 日，六安
气体未经审计的总资产 3737.01 万元，总负债 14.69 万元，其中的银行贷款总额
0 万元，流动负债 14.69 万元，所有者权益 3722.33 万元，资产负债率 0.39%，营
业收入 63.33 万元，净利润-77.67 万元。
六安气体为秦风气体的全资子公司，秦风气体为公司持股 63.94%的控股子
公司。
二、担保事项具体情况
1、担保金额：不超过 3.4 亿元（具体以实际融资金额为准）
2、担保方式：连带责任担保
3、担保期限：1 年
4、是否有反担保：六安气体向公司提供反担保
5、反担保期限：1 年
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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截至目前，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币 771,571,199.41 元，
公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 771,571,199.41 元，上述数额占公司
最近一期经审计净资产的比例为 11.93%，逾期担保累计数量为 0。
本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇二〇年三月二十日
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2020 年第一次临时股东大会
关于改选公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事汪诚蔚先生任期满 6 年，辞去独立董事及董事会提名委员会召
集人、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务。汪诚蔚先生的辞
职导致公司独立董事人数未达到董事会总人数三分之一，根据《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司拟选举一名新的独立董事。经
公司董事会提名委员会综合审查，候选人王喆先生的职业、学历、职称、详细工
作经历、任职情况、工作业绩符合《公司法》等法律法规规定的担任上市公司独
立董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且不存在《公司法》规定禁
止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。因此，公司董事会决定提
名王喆先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后）。
王喆先生当选公司独立董事后，将同时担任公司董事会提名委员会召集人、
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通
过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇二〇年三月二十日
附：
王喆先生简历
王喆，男，1945 年出生，毕业于上海工学院冶金系，大学文化，宝钢集团
公司资深专家，历任上海宝钢工程指挥部翻译组组长，宝钢设计研究院院长，宝
山钢铁总厂厂长助理、宝钢工程设备技术公司总经理等职，教授级高级工程师，
国务院特殊津贴专家，并兼任中国金属学会专家委员会资深专家，上海金属编委
委员。
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