陕鼓动力:2020年第一次临时股东大会会议议案

来源:巨灵信息 2020-03-21 00:00:00
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2020 年第一次临时股东大会




          西安陕鼓动力股份有限公司

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2020 年第一次临时股东大会


                            目   录

1、关于公司变更注册资本及修订公司章程的议案 .............. 3

2、关于公司拟向六安秦风气体有限公司提供担保的议案 ........ 4

3、关于改选公司独立董事的议案 ............................ 6




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2020 年第一次临时股东大会


             关于公司变更注册资本及修订公司章程的议案

各位股东及股东代表:
    西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称 “公司”)于 2019 年 9 月 10 日召开
第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股
票的议案》,向符合条件的 21 名激励对象授予 160 万股限制性股票,2019 年
10 月 24 日完成授予登记工作。
    公司于 2019 年 12 月 2 日召开第七届董事会第十九次会议、2019 年 12 月 1
9 日召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,在首次授予的限制性股票激
励对象中,7 名激励对象因离职、岗位职级变动及绩效考核等原因,公司决定回
购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 37 万股。
    基于上述情况,公司注册资本由 1,676,730,233 元变更为 1,677,960,233
元,股份总额由 1,676,730,233 股变更为 1,677,960,233 股。根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定,公司拟变更注册资本并对公司章程及其相关
条款进行修订,拟修订的《公司章程》相关条款如下:
    原条款                               修订后条款
第六条    公司注册资本为人民币       第六条    公司注册资本为人民币
1,676,730,233 元。                   1,677,960,233 元。

第二十条    公司发行股份总数为       第二十条    公司发行股份总数为
1,676,730,233 股,每股面值人民币     1,677,960,233 股,每股面值人民币
1 元,全部为普通股。                 1 元,全部为普通股。

    修订后的公司章程最终以工商登记为准,本次章程修订后,《公司章程》整
本进行工商备案。


    本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过,请各位股东及股东
代表审议。
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         关于公司拟向六安秦风气体有限公司提供担保的议案

各位股东及股东代表:
    为满足气体项目公司经营发展需要,西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称
“公司”)拟使用不超过 3.4 亿元银行授信额度,通过资产池、转授权等方式切
分给控股子公司陕西秦风气体股份有限公司(以下简称“秦风气体”)的全资子
公司六安秦风气体有限公司(以下简称“六安气体”)。六安气体拟使用上述授
信额度,向银行申请总额不超过 3.4 亿元的融资,用于日常经营周转。公司向该
笔融资提供连带责任担保,六安气体向公司提供等额反担保。
    一、被担保人基本情况
    1、名称:六安秦风气体有限公司
    2、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    3、注册资本:肆仟贰佰万圆整
    4、住所:安徽省六安市霍邱经济开发区环山村
    5、法定代表人:贾小虎
    6、经营范围:气体应用技术开发、销售、服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
    7、六安气体于 2019 年 3 月 13 日注册成立,截至 2019 年 9 月 30 日,六安
气体未经审计的总资产 3737.01 万元,总负债 14.69 万元,其中的银行贷款总额
0 万元,流动负债 14.69 万元,所有者权益 3722.33 万元,资产负债率 0.39%,营
业收入 63.33 万元,净利润-77.67 万元。
    六安气体为秦风气体的全资子公司,秦风气体为公司持股 63.94%的控股子
公司。
    二、担保事项具体情况
    1、担保金额:不超过 3.4 亿元(具体以实际融资金额为准)
    2、担保方式:连带责任担保
    3、担保期限:1 年
    4、是否有反担保:六安气体向公司提供反担保
    5、反担保期限:1 年
    三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

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    截至目前,公司及其控股子公司对外担保总额为人民币 771,571,199.41 元,
公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 771,571,199.41 元,上述数额占公司
最近一期经审计净资产的比例为 11.93%,逾期担保累计数量为 0。



    本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过,请各位股东及股东
代表审议。


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                   关于改选公司独立董事的议案

各位股东及股东代表:
    公司独立董事汪诚蔚先生任期满 6 年,辞去独立董事及董事会提名委员会召
集人、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务。汪诚蔚先生的辞
职导致公司独立董事人数未达到董事会总人数三分之一,根据《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司拟选举一名新的独立董事。经
公司董事会提名委员会综合审查,候选人王喆先生的职业、学历、职称、详细工
作经历、任职情况、工作业绩符合《公司法》等法律法规规定的担任上市公司独
立董事的资格,符合《公司章程》规定的任职条件,且不存在《公司法》规定禁
止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。因此,公司董事会决定提
名王喆先生为公司第七届董事会独立董事候选人(简历附后)。
    王喆先生当选公司独立董事后,将同时担任公司董事会提名委员会召集人、
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务,任期自股东大会审议通
过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。


    本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过,请各位股东及股东
代表审议。
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附:
王喆先生简历
    王喆,男,1945 年出生,毕业于上海工学院冶金系,大学文化,宝钢集团
公司资深专家,历任上海宝钢工程指挥部翻译组组长,宝钢设计研究院院长,宝
山钢铁总厂厂长助理、宝钢工程设备技术公司总经理等职,教授级高级工程师,
国务院特殊津贴专家,并兼任中国金属学会专家委员会资深专家,上海金属编委
委员。




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