2020 年第一次临时股东大会文件
上海兰生股份有限公司
2020 年 3 月 31 日
目 录
1、2020 年第一次临时股东大会议程
2、议案一：关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易方案的议案
3、议案二：关于《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4、议案三：关于签订本次交易相关协议的议案
5、议案四：关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案
6、议案五：关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易符合相关法律、法规规定的议案
7、议案六：关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
8、议案七：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的议案
9、议案八：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条相关规定的议案
10、议案九：关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报影响及公司采取措施
的议案
11、议案十：关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评
估报告的议案
12、议案十一：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
和评估目的的相关性及评估定价公允性的议案
13、议案十二：关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
上海兰生股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会议程
时间：2020 年 3 月 31 日下午 13:30
地点：上海市国展路 1099 号上海世博展览馆 B2 层 1 号会议室
主持人：曹炜 董事长
1、逐项审议《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易方案的议案》
2、审议《关于<上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
3、审议《关于签订本次交易相关协议的议案》
4、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》
5、审议《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
符合相关法律、法规规定的议案》
6、审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
7、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》
8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第
四十三条相关规定的议案》
9、审议《关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报影响及公司采取措施的议
案》
10、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估
报告的议案》
1
11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评
估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
12、审议《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
13、股东代表发言
14、回答股东提问
15、大会现场投票
16、宣布现场表决统计结果
17、合并统计现场投票及网络投票
18、律师出具股东大会法律意见书
2
释 义
除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、上市公司、兰生股份 指 上海兰生股份有限公司
公司控股股东 指 上海兰生（集团）有限公司，系上市公司控股股东
上海东浩兰生会展（集团）有限公司，系本次发行股
会展集团 指
份并支付现金购买资产的标的公司
东浩兰生集团、交易对方、 东浩兰生（集团）有限公司，系会展集团的股东、本
指
实际控制法人 次重组的交易对方
兰生轻工 指 上海兰生轻工业品进出口有限公司
拟置入资产/置入资产 指 东浩兰生集团持有的会展集团 100%的股权
拟置出资产/置出资产 指 上市公司持有的兰生轻工 51%的股权
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
兰生股份以置出资产与东浩兰生集团所持会展集团
重大资产置换 指
100%股权的等值部分进行资产置换之行为
发行股份并支付现金购买 兰生股份向东浩兰生集团发行股份并支付现金购买置
指
资产 入资产与置出资产交易价格的差额部分
本次交易/本次重组/本次重 兰生股份拟进行的重大资产重组行为，包括重大资产
指
大资产重组 置换、发行股份并支付现金购买资产
《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及
重组草案 指
支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
议案一：
关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟实施重大资产重组，本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产两部分组成。请各位股东及股东代表逐项审议本议案所列
事项：
（一）本次重大资产重组总体方案
本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部
分组成。其中，重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实
施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则
本次重组各项内容均不予实施。
（二）重大资产置换
兰生股份拟以兰生轻工 51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权
的等值部分进行置换。
（三）发行股份及支付现金购买资产
兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与
置出资产交易价格的差额部分。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东
浩兰生集团。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
4
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
1 前 20 个交易日 11.378 10.240
2 前 60 个交易日 11.302 10.172
3 前 120 个交易日 11.895 10.705
经上市公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为 10.18 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行
价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，
则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行
5
价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对
方支付的交易对价/本次发行价格。
根据《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大
资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，根据资产评估结果，拟置出资
产的评估价值为 5,202.00 万元，交易价格为 5,202.00 万元；拟置入资产的评估价
值为 145,500.00 万元，交易价格为 145,500.00 万元。资产置换后的差额部分为
140,298.00 万元，由兰生股份以发行股份及支付现金方式支付，其中：以现金方
式支付对价 16,623.00 万元；以股份方式支付对价 123,675.00 万元，按照股份发
行价格 10.18 元/股，发行股份数为 121,488,213 股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。
5、锁定期安排
东浩兰生集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，
锁定期为自发行结束之日起 36 个月。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
（1）标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置
出资产和置入资产产生的损益及其他净资产的增加或减少，由标的资产原股东按
6
其持股比例享有或承担。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
（2）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组完成后的上市公
司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。
7、现金支付具体方案
根据兰生股份公司和交易对方签署的《重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，
兰生股份应以自有资金将现金对价部分一次性足额支付至东浩兰生集团指定账
户。兰生股份在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成上述协议项下
应履行的现金支付义务。
（四）决议有效期
本次发行股份购买资产有关事项的决议有效期为股东大会审议批准之日起
12 个月。
（五）本次重大资产重组构成关联交易
本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产的交易对方东浩兰生集
团是公司的实际控制法人，根据《上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易
构成关联交易。
以上议案提请股东大会进行逐项审议，关联股东上海兰生（集团）有限公司
回避表决。
上海兰生股份有限公司董事会
2020 年 3 月 31 日
7
议案二：
关于《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易，根据中国证监会《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》之规
定，公司编制了《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要，该报告书及摘要详见公司于2020
年3月7日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
以上议案提请股东大会审议，关联股东上海兰生（集团）有限公司回避表决。
上海兰生股份有限公司董事会
2020 年 3 月 31 日
8
议案三：
关于签订本次交易相关协议的议案
各位股东及股东代表：
公司拟就本次重组与东浩兰生集团签署了附条件生效的《上海兰生股份有限
公司与东浩兰生（集团）有限公司之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资
产协议》及《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司业绩承诺补偿
协议之一、之二》。
上述购买资产协议、业绩承诺补偿协议已经过九届十三次董事会审议通过，
并于 2020 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站披露。
以上议案提请股东大会审议，关联股东上海兰生（集团）有限公司回避表决。
上海兰生股份有限公司董事会
2020 年 3 月 31 日
9
议案四：
关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明
各位股东及股东代表：
公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（1）2019 年 9 月 18 日，公司公告了《重大资产重组停牌公告》（编号：临
2019-019），因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2019 年 9 月 18 日上午开市起
停牌。
（2）公司按照有关规定，进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，
并将有关材料向上海证券交易所进行了上报。
（3）公司股票停牌后，公司组织了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构对标的资产进行尽职调查、审计和评估，并进行方案论证，公
司与上述中介机构签署了《保密协议》。
（4）审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次
交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提
交公司董事会审议。
（5）东浩兰生集团、会展集团以及兰生轻工已履行内部决策审议程序，审议
通过本次重组草案。
（6）本次交易预可研报告已取得上海市国资委备案。
（7）2019 年 10 月 8 日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议并通过
了公司本次交易相关事宜。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易
进行了事前认可并发表独立意见。
（8）2019 年 10 月 8 日，公司与东浩兰生（集团）有限公司签订了附条件生
效的《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之重大资产置换并发
行股份及支付现金购买资产框架协议》。
（9）2020 年 3 月 5 日，公司召开了第九届董事会第十三次会议，审议并通
10
过了公司本次交易相关事宜。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交
易进行了事前认可并发表独立意见。
（10） 2020 年 3 月 5 日，公司与东浩兰生（集团）有限公司签订了附条件
生效的《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之重大资产置换并
发行股份及支付现金购买资产协议》及《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集
团）有限公司业绩承诺补偿协议》。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关
法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需履行的决策和审批：（1）公司召开股东大会，审议本次重组方
案；（2）上海市国资委同意本次重组方案，并对本次重组涉及的评估结果进行备
案；（3）中国证监会核准本次交易。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等规定，公
司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述
文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应
履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的
规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
以上议案提请股东大会审议，关联股东上海兰生（集团）有限公司回避表决。
上海兰生股份有限公司董事会
2020 年 3 月 31 日
11
议案五：
关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关
规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件，结合公司实际情况及
相关事项进行论证后，董事会认为公司本次交易符合上述法律法规规定的要求和
条件。
以上议案提请股东大会审议，关联股东上海兰生（集团）有限公司回避表决。
上海兰生股份有限公司董事会
2020 年 3 月 31 日
12
议案六：
关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易，针对中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》其中第四条之规定，董事会审慎分析如下：
（一）本次交易拟置入资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、上海
市国资委、中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《上海兰生股份有限
公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露，
并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）东浩兰生集团合法拥有置入资产，不存在限制或者禁止转让的情形。
会展集团依法设立并有效存续，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强公司持续盈利能力，不存在
可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交
易完成后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司保持独立性、规
范关联交易、避免同业竞争。
以上议案提请股东大会审议，关联股东上海兰生（集团）有限公司回避表决。
上海兰生股份有限公司董事会
2020 年 3 月 31 日
13
议案七：
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代表：
根据本次交易方案，本次交易前上市公司的控制权未发生过变更，本次交易
完成后，上市公司的控制权也不发生变更。因此，本次交易不适用《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条的规定。
以上议案提请股东大会审议，关联股东上海兰生（集团）有限公司回避表决。
上海兰生股份有限公司董事会
2020 年 3 月 31 日
14
议案八：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条相关规定的议案
各位股东及股东代表：
根据公司审慎自查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条的规定，具体如下：
1、 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易方案为公司持有的兰生轻工 51%股权（作为置出资产）与东浩兰生
集团持有的会展集团 100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换；并且通过
非公开发行股票及支付现金的方式向东浩兰生集团购买置入资产与置出资产交易
价格的差额部分。
置入资产会展集团主要从事会展项目的组织承办、推广及运营服务，符合国
家产业政策。
本次交易不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不
存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额仍超过 4 亿股，且上市公司社会公众股
股份数量占本次发行后总股本的比例不会低于 10%，公司仍满足《公司法》《证
券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（3）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易金额将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出
具的、并经国资有权部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确
定，以确保交易定价公平、合理，不会存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
15
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易中，公司合法持有兰生轻工 51%股权，东浩兰生集团合法持有会展
集团 100%股权，均权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结
或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的资产对外的债权债务保持不变，本次交
易标的资产不涉及债权债务处理事宜。
（5）本次交易的置入资产为会展集团 100%股权，本次交易完成后，上市公
司将聚焦会展产业，主营业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，实
现业务转型升级，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本
次交易完成未导致上市公司控制权变更，本次交易完成后，上市公司仍在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上
保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，
上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要
求，继续完善上市公司治理结构，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
故此，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规
定。
2、 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；
（2）本次交易有利于公司规范关联交易和避免同业竞争，保持独立性；
16
（3）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
（4）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续；
故此，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的
规定。
以上议案提请股东大会审议，关联股东上海兰生（集团）有限公司回避表决。
上海兰生股份有限公司董事会
2020 年 3 月 31 日
17
议案九：
关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报影响
及公司采取措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）的要求，上海兰生股份
有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“兰生股份”）就重大资产置换
并发行股份及支付现金购买资产对摊薄即期收益的影响进行了仔细的分析，本次
发行摊薄即期回报及其填补措施如下：
一、 本次交易的基本情况
公司拟通过重大资产置换及发行股份并支付现金的方式向东浩兰生（集团）
有限公司购买其持有的上海东浩兰生会展（集团）有限公司 100%的股权。拟置出
资产的评估价值为 5,202.00 万元，交易价格为 5,202.00 万元，拟置入资产的评
估价值为 145,500.00 万元，交易价格为 145,500.00 万元。以上评估结果尚需获
得上海市国资委备案通过，交易价格由交易双方协商确定。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方
式支付对价 16,623.00 万元，以股份方式支付对价 123,675.00 万元，股份发行价
格为 10.18 元/股，发行股份数为 121,488,213 股，最终发行数量以中国证监会具
体批准为准。
二、 本次重组摊薄即期回报对公司净利润、每股收益的影响
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2020）第 0485 号《上海兰
生股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、上会师报字[2019]第 0855 号《上
海兰生股份有限公司 2018 年度审计报告》以及公司 2019 年 1-10 月未经审计的财
务数据，并依据本次重组完成后的股权架构，本次交易完成前后公司的主要财务
指标如下：
18
单位：万元
2019 年 10 月 31 日/2019 年 1-10 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易完成前 交易完成后 变动率 交易完成前 交易完成后 变动率
资产总计 445,704.98 521,690.29 17.05% 399,118.21 435,148.38 9.03%
营业收入 280,351.72 136,679.20 -51.25% 330,582.92 135,497.83 -59.01%
营业利润 20,398.47 34,706.28 70.14% 29,593.01 47,242.37 59.64%
净利润 16,561.61 27,298.20 64.83% 24,174.34 37,036.59 53.21%
归属于母公
司所有者的 16,176.56 26,515.82 63.92% 22,894.20 35,528.38 55.19%
净利润
基本每股收
0.39 0.49 25.64% 0.54 0.66 22.22%
益（元/股）
扣非基本每
股收益（元/ 0.09 0.23 155.56% 0.14 0.30 114.29%
股）
本次交易完成后上市公司每股收益相应增加，盈利能力提高，预计不会摊薄
上市公司当期每股收益。
三、 公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
1、努力提升经营效率，增强盈利能力
本次交易完成后，上市公司将聚焦会展产业，主营业务变更为会展项目的组
织承办、推广及运营服务，实现上市公司业务转型升级。未来，上市公司将充分
发挥各业务板块的协同效应，并通过内部经营管理整合、商业模式拓展、市场渠
道拓展、业务信息共享以及运营成本降低等方式努力提升经营效率，以增强上市
公司盈利能力，为股东创造更大的价值。
2、积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面
有效地提升公司经营效率。
19
3、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将逐步完善置入资产的治理结构。上市公司将严
格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性
文件的要求，进一步完善各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常
运营，实现公司管理水平的全面提升，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循
《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政
策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中
小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予
投资者合理回报。但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司
未来利润作出保证，未来若上市公司或会展集团因相关措施落实不到位，或者受
到外部不可抗力影响，可能导致经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存
在下降的风险。
四、 公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、如上市公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
20
6、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将
在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若
因违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
五、 公司控股股东、实际控制法人关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的
承诺
公司控股股东、实际控制法人承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
承诺。若本公司违反承诺或拒不履行承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指
定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给上市公司或者
股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
以上议案提请股东大会审议，关联股东上海兰生（集团）有限公司回避表决。
上海兰生股份有限公司董事会
2020 年 3 月 31 日
21
议案十：
关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、
评估报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会审议通过了公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构及评估
机构已出具的与本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告和评估报告，
具体如下：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 5 日出具的【上会师报字
（2020）第 0484 号】《上海兰生轻工业品进出口有限公司审计报告》；
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 5 日出具的【上会师报字
（2020）第 0483 号】《上海东浩兰生会展（集团）有限公司审计报告》；
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 5 日出具的【上会师报字
（2020）第 0485 号】《上海兰生股份有限公司备考审阅报告》
上海东洲资产评估有限公司于 2020 年 3 月 5 日出具的【东洲评报字（2019）
第 1381 号】《上海兰生股份有限公司重大资产置换涉及的置出资产上海兰生轻工
业品进出口有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
上海东洲资产评估有限公司于 2020 年 3 月 5 日出具的【东洲评报字（2019）
第 1380 号】《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资
产涉及的上海东浩兰生会展（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
上述审计报告、备考审阅报告、评估报告详见公司于 2020 年 3 月 7 日在上海
证券交易所网站披露的相关公告。
以上议案提请股东大会审议，关联股东上海兰生（集团）有限公司回避表决。
上海兰生股份有限公司董事会
2020 年 3 月 31 日
22
议案十一：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
和评估目的的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司为本次重大资产重组聘请了具有证券期货业务资格的上海东洲资产评估
有限公司分别对公司拟购买及拟置出的资产进行评估，董事会认为：
1、本次交易聘请的评估机构具有相关证券业务资格，该等机构及其经办评估
师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的资产的评估报告的假设前提均能按照国家有关法规和规定执行，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与
评估目的相关性一致。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价
公允。
以上议案提请股东大会审议，关联股东上海兰生（集团）有限公司回避表决。
上海兰生股份有限公司董事会
2020 年 3 月 31 日
23
议案十二：
关于授权董事会全权办理
本次重大资产重组相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了高效、有序的完成本次交易工作，根据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，提请公
司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，具体授权事项包括
但不限于：
1、 根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议制定和实施本次交
易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发
行价格、发行对象的选择及与本次交易有关的其他事项。
2、 如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反
馈意见，对本次交易方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行
数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有
新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份及支付现金购买资
产的方案进行调整。
3、 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份及支付现金购买资
产过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4、 根据中国证券监督管理委员会的核准情况和市场情况，按照股东大会审
议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产
具体实施的相关事宜。
5、 在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，根据公司发行股份结果修
改公司章程有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次
发行股份及支付现金购买资产相关的资产过户、股权/股份登记及工商变
更登记等相关事宜。
6、 在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，办理本次发行股份在中国
证券登记结算有限责任公司登记、锁定及上市等相关事宜。
24
7、 授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介
机构。
授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他一切事
宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司于该有效期内
取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交
易实施完成日。
以上议案提请股东大会审议，关联股东上海兰生（集团）有限公司回避表决。
上海兰生股份有限公司董事会
2020 年 3 月 31 日
25
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
