北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
二〇二〇年三月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
上市公司、埃斯顿、公司 指 南京埃斯顿自动化股份有限公司
交易对方、派雷斯特、控 本次交易的交易对方，即南京派雷斯特科技有限公司，为
指
股股东 埃斯顿控股股东
埃斯顿有限 指 南京埃斯顿数字技术有限公司，埃斯顿前身
埃斯顿投资 指 南京埃斯顿投资有限公司，为埃斯顿 5%以上股东
埃斯顿控股有限公司，埃斯顿发起人之一，原埃斯顿 5%
埃斯顿控股 指
以上股东
鼎派机电、标的公司 指 南京鼎派机电科技有限公司
标的资产 指 派雷斯特所持鼎派机电 51%股权
本次重大资产重组、本次
指 埃斯顿向派雷斯特支付现金购买鼎派机电 51%股权的交易
交易、本次重组
交易对价 指 埃斯顿向派雷斯特支付现金购买鼎派机电 51%股权的价格
鼎之炬 指 南京鼎之炬机电科技有限公司
南京乐德 指 南京乐德未来股权投资合伙企业（有限合伙）
德国 SPV 指 Cloos Holding GmbH
Cloos Holding GmbH &Co.KG，系 Cloos 集团原股东持股
C-Holding 指
平台
Carl Cloos Schweitechnik GmbH，系德国 SPV 持有的最终
Cloos 公司 指
运营主体
Cloos 集团 指 Cloos 公司及其所有控股子公司
Cloos 家族 指 Cloos 集团创始人 Carl Cloos 家族
CCV 指 Carl Cloos Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG
CI 指 Cloos Innovations GmbH
CEL 指 Cloos Electronic GmbH
Cloos Gesellschaft 指 Cloos Gesellschaft mit beschrnkter Haftung
CRM 指 Closs Robotic de Mexico, S. de R.L. de C.V.
Cloos Welding Products spóka z ograniczon
Cloos Welding Products 指
odpowiedzialnoci
CLOOS PRAHA 指 CLOOS PRAHA, spol. s r.o.
法律意见书
CNT 指 CNT (USA), Inc.
CRW 指 Cloos Robotic Welding, Inc.
Cloos India 指 Cloos India Welding Technology Private Limited
Cloos Kaynak 指 Cloos Kaynak Teknik Sanayi Limited irketi
Cloos UK 指 Cloos UK Limited
Cloos Turkey 指 Cloos Kaynak Teknik Sanayi Limited irketi
北京克鲁斯 指 卡尔克鲁斯焊接技术（北京）有限公司
埃斯顿医疗 指 埃斯顿（南京）医疗科技有限公司
大任智库 指 江苏大任智库有限公司
鼎派机电通过德国 SPV 向 C-Holding 支付现金收购 Cloos
前次交易 指
公司 100%股权的交易
崇德投资 指 崇德基金投资有限公司
关于前次交易德国 SPV 现金收购 Cloos 公司的股权购买协
前次收购协议 指
议
埃斯顿与派雷斯特于 2020 年 3 月 18 日签署的《南京埃斯
《重大资产购买协议》 指 顿自动化股份有限公司与南京派雷斯特科技有限公司关
于南京鼎派机电科技有限公司之重大资产购买协议》
埃斯顿与派雷斯特于 2020 年 3 月 18 日签署的《南京埃斯
《业绩承诺补偿协议》 指 顿自动化股份有限公司与南京派雷斯特科技有限公司关
于南京鼎派机电科技有限公司之业绩承诺补偿协议》
鼎派机电各会计年度（2020 年、2021 年、2022 年）对应
实现净利润数 指
的实现的净利润金额单独或合计
评估基准日、审计基准日 指 2019 年 10 月 31 日
指标的资产由交易对方按照适用法律规定交付、转移或过
资产交割日 指
户至上市公司名下之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工商局 指 工商行政管理局
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
工商银行江宁支行 指 中国工商银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行
德国律师 指 Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP.
Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP.出具的关于 Cloos 公司及
《德国法律尽调报告》 指
其德国控股子公司的 Legal Due Diligence – Major Asset
法律意见书
Restructuring
Dentons Lopez Velarde, S.C.出具的关于 Cloos Robotic de
《墨西哥法律尽调报告》 指
Mexico, S. de R.L. de C.V.的 Legal Review Report
Dentons Warsaw Office 出具的关于 Cloos Welding Products
《波兰法律尽调报告》 指 spóka z ograniczon odpowiedzialnoci 的 Final Legal
Review Report
Saxinger, Chalupsky und Partner Rechtsanwlte GmbH 出具
《奥地利法律尽调报告》 指 的关于 Cloos Austria GmbH 的 Memorandum-Due Diligence
of Cloos Austria GmbH
Denton’s Brussels’ Office 出具的关于 CLOOS BENELUX
《比利时法律尽调报告》 指
NV 的 Legal Review Report
Dentons UK and Middle East LLP 出具的关于 Cloos UK
《英国法律尽调报告》 指
Limited 的 Legal Review Report
Dentons Europe CS LLP, organizaní sloka 出具的关于
《捷克法律尽调报告》 指
CLOOS PRAHA, spol. s r.o.的 Legal Review Report
P&A Law Offices 出具的关于 Cloos India Welding
《印度法律尽调报告》 指
Technology Private Limited 的 Due Diligence Report
Zhonglun Law Firm LLP 出具的关于 CNT (USA), Inc.的法
《美国法律意见书》 指
律意见书及关于 Cloos Robotic Welding, Inc.的法律意见书
Dentens Denton’s Istanbul Office 联合 Balcolu Seluk
Ardyok Keki Attorney Partnership 出具的关于 Cloos
《土耳其法律尽调报告》 指
Kaynak Teknik Sanayi Limited irketi 的 Legal Review
Report
Dentons Europe AO 出具的关于 Cloos Vostok 的 Legal
《俄罗斯法律尽调报告》 指
Opinion
《德国法律尽调报告》、《波兰法律尽调报告》、《奥地利法
律尽调报告》、《比利时法律尽调报告》、《英国法律尽调报
境外法律尽调报告 指 告》、《捷克法律尽调报告》、《印度法律尽调报告》、《美国
法律意见书》、《墨西哥法律尽调报告》、《土耳其法律尽调
报告》和《俄罗斯法律尽调报告》的统称
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
中伦、本所 指 北京市中伦律师事务所
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中联 指 中联资产评估集团有限公司
《南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关联
《重组报告书》 指
交易报告书（草案）》
《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有
本法律意见书 指
限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
《公司章程》 指 埃斯顿现行有效的《公司章程》
法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-10 月
中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包
法律法规 指
括其不时的修改、补充或重新制定
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国，仅就本法律意见而言，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有
限公司（以下简称“公司”或“埃斯顿”）的委托，作为公司重大资产购买暨关
联交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件
的有关规定，就公司本次重组事宜出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1．本所已得到本次重组相关方的保证和承诺，其所提供的所有法律文件和
资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，
且已将全部事实向本所律师披露，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，副本
或复印件均与正本或原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并
且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料，并对前述承诺
承担法律责任；
2．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、
已经公布并现行有效的中国法律法规发表法律意见，并不对有关会计、审计、财
务、资产评估、盈利预测、技术、行业、投资决策、独立财务顾问意见等非法律
专业事项以及中国法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表意见。本法律意见
法律意见书
书对有关重组报告书、审计报告和资产评估报告数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；
3. 就本次交易所涉及的境外法律事项，公司聘请了境外律师提供专业意见。
按照国际并购惯例的法律尽职调查要求和范围，境外律师对目标公司开展法律尽
职调查工作，在此基础上出具了境外法律尽职调查报告和/或法律意见书。本所
及本所律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格。本
法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为根据标的公司所提供的资料、境外
律师出具的境外法律尽职调查报告、境外法律意见书、其他法律性文件或其译文
所作的引述、摘录与翻译，并受限于该等文件中的相关声明、假设与条件。本所
对该等文件的引述行为，并不视为本所对该等文件以及所引用内容、结论的真实
性、准确性做出任何明示或默示的保证。
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于交易各方、政府部门、其他有关单位或人士出具或提供的证明文件、证
言或文件出具法律意见；
5．本法律意见书仅供本次重组目的使用，未经本所书面许可，不得用于其
他任何目的；
6．本所律师同意将本法律意见作为本次重组的相关申请文件之一，随同其
他材料一起申报或予以披露；
7．本所律师根据现行法律法规的要求以及中国证监会的相关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次重组相关文件及有
关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书。
法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................... 1
一、本次重大资产重组的方案 ........................................................................... 3
二、本次重大资产重组参与各方的主体资格 ................................................... 8
三、本次重大资产重组涉及的交易文件 ......................................................... 10
四、本次重大资产重组的批准和授权 ............................................................. 15
五、本次重大资产重组涉及的标的资产 ......................................................... 16
六、员工安置及债权债务处理 ......................................................................... 56
七、关联交易和同业竞争 ................................................................................. 56
八、本次重组的信息披露 ................................................................................. 61
九、实施本次重大资产重组的实质条件 ......................................................... 62
十、证券服务机构 ............................................................................................. 66
十一、关于本次重大资产重组相关方买卖股票的自查情况 ......................... 67
十二、结论 ......................................................................................................... 71
附表一 自有不动产情况 ..................................................................................... 1
附表二 租赁不动产具体情况 ............................................................................. 3
附表三 重大债权债务情况 ................................................................................. 5
附表四 自有专利情况 ......................................................................................... 9
附表五 自有商标情况 ....................................................................................... 11
附表六 资质证照及许可 ................................................................................... 13
附表七 重大诉讼仲裁情况 ............................................................................... 15
法律意见书
正 文
一、本次重大资产重组的方案
（一） 本次重大资产重组的方案
根据埃斯顿于 2019 年 9 月 6 日作出的《南京埃斯顿自动化股份有限公司第
三届董事会第二十一次会议决议》、于 2020 年 3 月 18 日作出的《南京埃斯顿自
动化股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》、于 2020 年 3 月 18 日签
署的《重大资产购买协议》等文件，本次重大资产重组为埃斯顿以现金支付方式
购买派雷斯特持有的鼎派机电 51%的股权，从而间接实现对 Cloos 公司的控制（以
下简称“本次交易”）。
本次交易构成关联交易，交易完成后，鼎派机电将成为埃斯顿的全资子公司，
派雷斯特仍为埃斯顿的控股股东，埃斯顿的实际控制人仍为吴波。本次交易构成
重大资产重组，但不构成重组上市。
（二） 本次重组方案的调整情况
1. 本次重组方案调整的具体情况
2019 年 9 月 6 日，上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过并公告
本次重组预案。2020 年 3 月 18 日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审议
通过并公告本次重组的正式方案。
与预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如
下：
调整项目 调整前方案 调整后方案
支付方式 发行股份及可转换债券 现金
配套融资 有 取消；计划未来再融资募集
2. 本次重组方案调整的原因
-3-
法律意见书
本次交易方案调整，有利于缩短 Cloos 公司并入上市公司的进程，加速双方
的融合，协调双方优势资源，实现 Cloos 与公司的协同发展，进一步落实公司“双
核双轮驱动”、机器人产业国际化的发展战略。
3. 本次重组方案调整不构成重大调整
本次重组方案调整仅为交易对价的支付方式由发行股份及可转换债券变为
现金支付；其中，由于本次交易不发行股份，原本拟募集配套资金的安排也相应
取消。除此之外，本次交易的交易对象、标的资产及其他方面未发生重大变化。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案调整不构成对原重组
方案的重大调整。
（三） 支付现金购买资产
1. 交易对方
本次重大资产重组的交易对方为派雷斯特。
2. 标的资产
本次重大资产重组的标的资产为鼎派机电 51%股权。
3. 标的资产的交易价格
本次重大资产重组的标的资产价格（以下简称“交易对价”）为 408,980,000.00
元人民币。
本次交易作价系依据派雷斯特收购 Cloos 公司的成本作价，成本包括但不限
于：为收购 Cloos 公司支付的现金对价及资金成本，Cloos 交易过程中实际发生
的中介机构费用，财务、税务及法律尽调费用等相关费用，以及锁箱机制下所需
支付的利息等。
前次交易中，鼎派机电支付的相关成本费用情况如下：
-4-
法律意见书
单位：元
本次交易对价： 408,980,000.001
=派雷斯特出资成本： 357,000,000.00
+ 资金利息（假设于 2020 年 4 月 15 日完成交割） 9,024,737.00
+ 锁汇成本 4,200,000.00
+ Cloos 收购交易费用 38,757,588.00
经双方友好协商，本次交易作价为 408,980,000.00 元。
其中，前述资金利息的定价原则系按照派雷斯特实际出资成本 357,000,000
元，分别按照其出资日期 2019 年 8 月 12 日（20,400,000 元）及 2019 年 9 月 18
日（336,600,000 元）至 2020 年 4 月 15 日的自然日天数*4.35%2/365=9,024,737
元3。
资金利息按照实际资产交割日核算，由相关中介机构进行复核确认。若实际
交割日晚于 2020 年 4 月 15 日，则增加相应延期天数承担的融资成本；若实际交
割日早于 2020 年 4 月 15 日，则减少相应天数承担的融资成本。
其中，Cloos 收购交易费用包括：
财务顾问费（欧元） 1,700,000.00
财务顾问费（美元） 1,500,000.00
财务尽调费（欧元） 1,030,000.00
法律尽调服务费（欧元） 577,185.00
境外融资法律咨询费（欧元） 130,900.00
其他零星费用（欧元） 119,390.55
1
向下取整到人民币万元。
2
年化 4.35%的利率系按照央行公告的金融机构人民币贷款基准利率调整表（2015 年 10 月 24 日）一年以
内（含一年）的贷款利率；
3
向上取整到人民币元；
-5-
法律意见书
文本翻译费用等（人民币） 188,843.59
小计4（人民币）（按照 2019 年 10 月 31 日汇率折算5） 38,757,588.00
4. 滚存未分配利润安排
本次交易完成或终止前鼎派机电不进行任何形式的利润分配。鼎派机电截至
评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的鼎派机电股东所有。
5. 标的资产过渡期损益归属
针对标的资产收购，上市公司与派雷斯特同意并确认，应聘请具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所于资产交割后对鼎派机电过渡期内的损益进行
审核确认，并出具《专项审核报告》。过渡期内，鼎派机电因盈利增加的净资产
由上市公司全部享有；鼎派机电因亏损减少的净资产由派雷斯特在《专项审核报
告》出具后十五个工作日内以现金方式一次性全额补偿给上市公司。
6. 业绩承诺与利润补偿
根据上市公司与派雷斯特签署的《业绩承诺补偿协议》，派雷斯特对上市公
司收购鼎派机电 51%股权的业绩承诺及补偿安排如下：
(1) 业绩承诺
业绩承诺及补偿测算的对象为业绩承诺期内各相应会计年度末鼎派机电实
现的扣除非经常性损益后的合并净利润。
业绩承诺期间为 2020 年、2021 年、2022 年三个会计年度，若本次交易未能
在 2020 年底之前完成或根据监管部门的要求，派雷斯特同意将业绩承诺期间顺
延，双方同意届时由埃斯顿董事会具体确定并执行延长期间内的业绩承诺补偿事
宜而无需另行召开埃斯顿股东大会。
派雷斯特承诺鼎派机电 2020 年、2021 年、2022 年各会计年度实现的扣除非
4
计算过程进行部分取整，以合计数字为准；
5
参考 2019 年 10 月 31 日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价，1 欧元=7.8676 元人民币；1 美
元=7.0533 元人民币。
-6-
法律意见书
经常性损益后的合并净利润不低于以下表格所示金额：
单位：万欧元
承诺期 2020 年 2021 年 2022 年
承诺净利润数 880 948 1,147
(2) 业绩承诺补偿的确定
业绩承诺期内的每一会计年度审计时，埃斯顿应当对鼎派机电当年的实际实
现的净利润数（各会计年度对应的实现的净利润金额单独或合计称“实现净利润
数”）与承诺净利润数之间的差异进行审查，并聘请具有证券、期货业务资格的
会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。净利润差额将按
照承诺净利润数减去实现净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为
准。
(3) 业绩承诺补偿的实施
在业绩承诺期届满时，鼎派机电截至最后一期期末累积实现净利润数低于截
至最后一期期末累积承诺净利润数，则派雷斯特应在业绩承诺期届满的年度《业
绩承诺实现情况的专项审核报告》出具之后的十个工作日内向埃斯顿一次性支付
现金补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数－截至最后一期期
末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易
对价。
派雷斯特对鼎派机电的业绩承诺补偿的总金额不超过本次交易中标的资产
的交易对价。
（四） 本次交易不构成重组上市
本次交易对方为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。交易完成
后，鼎派机电将成为上市公司的全资子公司，派雷斯特仍为上市公司的控股股东，
上市公司实际控制人仍然为吴波。
-7-
法律意见书
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发
生根本性变化的，构成重组上市。截至本法律意见书签署之日，上市公司 36 个
月内未发生控制权的变更，同时，本次交易前后上市公司的实际控制人均为吴波，
因此本次交易不构成重组上市。
本次重大资产重组方案尚需股东大会逐项表决。
经审查，本所律师认为，本次重大资产重组方案的内容符合《重组管理办法》
及相关法律法规的规定；上述方案尚须提交埃斯顿股东大会审议通过。
二、本次重大资产重组参与各方的主体资格
（一） 上市公司
埃斯顿为本次重大资产重组标的资产购买方。根据南京市市场监督管理局于
2019 年 10 月 17 日颁发的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，
埃斯顿的基本情况如下：
公司名称 南京埃斯顿自动化股份有限公司
股票代码 002747.SZ
股票简称 埃斯顿
成立日期 2002 年 2 月 26 日
股票上市日期 2015 年 3 月 20 日
股票上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91320100736056891U
住所 南京江宁经济技术开发区将军南路 155 号
法定代表人 吴波
-8-
法律意见书
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本 83,493.1516 万元6
生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动
装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成;销售自产产品;自营
经营范围
和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
营业期限 无固定期限
综上，本所律师认为，埃斯顿为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具日，埃斯顿不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》规定需予终止的情形，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
派雷斯特为本次重大资产重组标的资产的出售方。根据南京市高淳区市场监
督管理局于 2016 年 10 月 19 日核发的《营业执照》并经查询国家企业信用信息
公示系统，截至本法律意见书出具日，派雷斯特的基本情况如下：
公司名称 南京派雷斯特科技有限公司
成立日期 2007 年 2 月 7 日
统一社会信用代码 91320118797124595R
住所 南京市高淳区淳溪镇学山路 107 号 2 幢
法定代表人 吴波
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 7395 万元
机电产品研发；实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动)
营业期限 2007 年 2 月 7 日 至 2027 年 2 月 6 日
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，派雷斯特为有效存续的有
限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其现行有效的公司章程
6
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的截至 2020 年 2 月 28 日《合并普通账户和融资融券信用账户
前 N 名明细数据表》，公司总股本为 840,718,816 元。
-9-
法律意见书
规定需予终止的情形，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组涉及的交易文件
（一） 关于购买标的资产的《重大资产购买协议》的主要内容
埃斯顿与派雷斯特签署的《重大资产购买协议》，就埃斯顿以支付现金方式
向派雷斯特购买鼎派机电 51%股权的事宜作出约定：
1. 交易安排
埃斯顿同意以支付现金方式向派雷斯特收购其持有的鼎派机电 51%股权，派
雷斯特同意向埃斯顿出售鼎派机电 51%股权。
(1) 标的资产定价
鼎派机电 51%股权交易对价为 408,980,000.00 元人民币。
(2) 交易对价支付方式
本次交易的交易对价将全部以现金方式支付。
2. 本次交易的实施与完成
(1) 交易的实施
派雷斯特应当自本次交易通过交易双方股东会/股东大会审议之日起尽快完
成鼎派机电 51%股权按照适用法律规定的程序过户至埃斯顿名下的股权变更登
记手续。派雷斯特应尽快变更鼎派机电的股东名册，使埃斯顿被登记为鼎派机电
的唯一股东，并在资产交割日办理完成工商变更登记手续。于资产交割日，派雷
斯特应当向埃斯顿提供埃斯顿作为标的资产的所有人已经合法有效且不存在任
何权利负担地登记持有标的资产股权的证明原件。双方确认，埃斯顿将于资产交
割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产股权所代表的一切权利和义务。
自派雷斯特完成标的资产工商变更登记手续之日（即资产交割日）起十个工
作日内，埃斯顿应向派雷斯特支付全部交易对价。
(2) 先决条件
- 10 -
法律意见书
除非作出书面豁免，埃斯顿履行支付交易对价的义务应以下列先决条件已全
部得到满足为前提：
a. 派雷斯特已经向埃斯顿充分、完整披露鼎派机电及其下属子公司的资产、
负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
b. 在过渡期内鼎派机电及其下属子公司均正常经营，不存在或没有发生对
鼎派机电及其下属子公司的股权结构、资产结构及状况、财务状况、经营能力、
负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响
的事件、事实、条件、变化或其它情况，鼎派机电及其下属子公司未发生重大违
法、违规行为；
c. 过渡期内，鼎派机电及其下属子公司未处置其主要资产或导致其主要资
产上产生任何权利负担，未发生或承担任何重大债务；
d. 派雷斯特的陈述和保证均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
e. 派雷斯特已经履行了《重大资产购买协议》约定的承诺及义务，没有任
何违反协议约定的行为；
f. 派雷斯特已经充分履行批准本次交易的内部决策程序；
g. 不存在限制、禁止或取消本次交易的法院、仲裁机构或有关政府主管部
门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次重组产生重大不利
影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
h. 派雷斯特已经提供标的资产股权过户证明；
i. 本次交易已经获得所有政府部门或其他第三方的审批、许可或同意；以及
j. 协议约定的生效条件均已成就。
3. 债权债务处理和员工安置
收购鼎派机电 51%股权不涉及鼎派机电债权债务主体的变更，原由鼎派机电
- 11 -
法律意见书
享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由鼎派机电享有和承担。
收购鼎派机电 51%股权亦不涉及鼎派机电的人员安置问题，原由鼎派机电聘
任的员工在资产交割日后仍然由鼎派机电继续履行已经签署的劳动合同。
4. 过渡期及期间损益约定
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业
务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、
共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权
监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴
纳有关税费，确保鼎派机电根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身
的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面
通知其他各方，并应取得其他各方书面同意；若任意一方发生可能影响本次交易
进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后两个工作日内通知其他
各方。
双方同意并确认，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于资
产交割后对鼎派机电过渡期内的损益进行审核确认，并出具《专项审核报告》。
过渡期内，鼎派机电因盈利增加的净资产由上市公司全部享有；鼎派机电因亏损
减少的净资产由派雷斯特在《专项审核报告》出具后十五个工作日内以现金方式
一次性全额补偿给上市公司。
5. 滚存利润的安排
鼎派机电的未分配利润归交易完成后鼎派机电的股东所有。派雷斯特承诺本
次交易完成或终止前鼎派机电不进行任何形式的利润分配。
6. 协议的生效及终止
1）协议自各方签署之日起成立。
- 12 -
法律意见书
2）协议自下述条件全部成就之日起生效：
a. 本次交易有关事宜获得埃斯顿董事会及股东大会审议通过；以及
b. 本次交易有关事宜获得派雷斯特董事会及股东会审议通过。
3）本协议可依据下列情况之一而终止：
a. 经各方一致书面同意；
b. 如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知
方式终止协议；
c. 如因不可抗力事件导致协议无法履行达六十日，则协议任何一方有权以
书面通知的方式终止协议；或
d. 如果因为任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
7. 违约责任
如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在
本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续
履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给另一方造
成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。
非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此
承担违约责任。
（二） 关于标的资产的《业绩承诺补偿协议》的主要内容
埃斯顿与派雷斯特签署《业绩承诺补偿协议》，就鼎派机电业绩承诺补偿事
宜进行约定。
- 13 -
法律意见书
1. 业绩承诺
业绩承诺及补偿测算的对象为业绩承诺期内各相应会计年度末鼎派机电所
对应的扣除非经常性损益的合并净利润。
业绩承诺期间为 2020 年、2021 年、2022 年三个会计年度，若本次交易未能
在 2020 年底之前完成或根据监管部门的要求，派雷斯特同意将业绩承诺期间顺
延，双方同意届时由埃斯顿董事会具体确定并执行延长期间内的业绩承诺补偿事
宜而无需另行召开埃斯顿股东大会。
派雷斯特承诺鼎派机电 2020 年、2021 年、2022 年各会计年度实现的扣除非
经常性损益后的合并净利润不低于以下表格所示金额：
单位：万欧元
承诺期 2020 年 2021 年 2022 年
承诺净利润数 880 948 1,147
2. 业绩承诺补偿的确定
业绩承诺期内的每一会计年度审计时，埃斯顿应当对鼎派机电当年的实际实
现的净利润数与承诺净利润数之间的差异进行审查，并聘请具有证券、期货业务
资格的会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。净利润差
额将按照承诺净利润数减去实现净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核
结果为准。
3. 业绩承诺补偿的实施
在业绩承诺期届满时，鼎派机电截至最后一期期末累积实现净利润数低于截
至最后一期期末累积承诺净利润数，则派雷斯特应在业绩承诺期届满的年度《业
绩承诺实现情况的专项审核报告》出具之后十个工作日内向埃斯顿支付现金补偿：
应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数－截至最后一期期
末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易
对价。
- 14 -
法律意见书
4. 成立与生效
协议经各方适当签署即成立。
协议自《重大资产购买协议》生效后即时生效。
5. 违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或其所
做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应
依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发
生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
四、本次重大资产重组的批准和授权
（一） 本次交易已经履行的批准和授权
1. 埃斯顿的批准和授权
埃斯顿于 2019 年 9 月 6 日召开第三届董事会第二十一次会议，与 2020 年 3
月 18 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产重组方案。
2. 交易对方的批准和授权
派雷斯特于 2020 年 3 月 18 日出具股东会决议，同意派雷斯特将其持有的鼎
派机电 51%的股权出售给埃斯顿，埃斯顿以现金支付形式向派雷斯特支付对价。
3. 标的公司的批准和授权
鼎派机电于 2020 年 3 月 18 日出具股东会决议，同意派雷斯特将其持有的鼎
派机电 51%的股权出售给埃斯顿，埃斯顿以现金支付形式向派雷斯特支付对价。
（二） 本次交易尚需履行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚须取得上市公司股东大会对本次交
易方案的审议批准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需履行的批准外，
就本次交易已履行必要的批准和授权程序。
- 15 -
法律意见书
五、本次重大资产重组涉及的标的资产
根据本次重大资产重组的方案，本次交易的标的资产为派雷斯特持有的鼎派
机电 51%股权。
(一) 鼎派机电的基本信息
根据南京市高淳区行政审批局于 2019 年 9 月 25 日核发的《营业执照》并经
查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，鼎派机电的基本
情况如下：
公司名称 南京鼎派机电科技有限公司
成立日期 2019 年 2 月 20 日
统一社会信用代码 91320118MA1XXF7H3U
住所 南京市高淳区淳溪街道宝塔路 258 号苏宁雅居 39 幢 10 号
法定代表人 吴侃
类型 有限责任公司
注册资本 70,000 万元
机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智能化设备、
计算机应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务；
经营范围
焊接电源、焊枪、自动化焊接设备及备件的生产、销售。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 无固定期限
鼎派机电的股权结构如下：
注册资本
序号 股东 持股比例（%）
（人民币万元）
1. 派雷斯特 35,700 51
2. 埃斯顿 34,300 49
合计 70,000 100
(二) 鼎派机电的设立及主要历史沿革
（1）2019 年 2 月，设立
2019 年 2 月 14 日，派雷斯特和埃斯顿签署了鼎派机电的公司章程。
2019 年 2 月 20 日，南京市高淳区行政审批局向鼎派机电核发了《营业执照》。
- 16 -
法律意见书
鼎派机电设立时的股权结构如下：
注册资本
序号 股东 持股比例（%）
（人民币万元）
1. 派雷斯特 0.6 60
2. 埃斯顿 0.4 40
合计 1 100
（2）2019 年 8 月，注册资本变更
2019 年 8 月 11 日，鼎派机电召开股东会：（1）同意公司注册资本由 1 万
元增加至 14,900 万元，由派雷斯特出资 8,939.4 万元，埃斯顿出资 5,959.6 万元；
（2）通过公司章程修正案。
2019 年 8 月 11 日，鼎派机电签署了公司章程修正案。
2019 年 8 月 28 日，南京市高淳区行政审批局向鼎派机电核发了《营业执照》。
（3）2019 年 9 月，注册资本变更
2019 年 9 月 10 日，鼎派机电召开股东会：（1）同意公司注册资本由 14,900
万元增加至 70,000 万元，由派雷斯特出资 26,760 万元，埃斯顿出资 28,340 万元；
（2）通过公司章程修正案。
2019 年 9 月 10 日，鼎派机电签署了公司章程修正案。
2019 年 9 月 25 日，南京市高淳区行政审批局向鼎派机电核发了《营业执照》。
本次增资完成后，目前，鼎派机电的股权结构如下：
注册资本
序号 股东 持股比例（%）
（人民币万元）
1. 派雷斯特 35,700 51
2. 埃斯顿 34,300 49
合计 70,000 100
综上，本所律师认为，鼎派机电设立时已依法履行了必要程序，设立合法有
效；截至本法律意见书出具之日，派雷斯特所持鼎派机电的 51%股权不存在质押、
冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在针对鼎派机电的破产诉讼或破产申
请。
- 17 -
法律意见书
(三) 鼎派机电设立的境内外特殊目的公司
为实施前次交易之目的，鼎派机电在南京设立特殊目的公司鼎之炬7，由鼎
之炬和鼎派机电共同在德国设立特殊目的公司 Cloos Holding GmbH 具体实施前
次现金收购 Cloos 公司的交易。
截至本法律意见书出具之日，前次交易已获得德国政府的外商投资批准，并
已取得江苏省发展改革委、江苏省商务厅及国家外汇管理局江苏省分局和国家外
汇管理局高淳支局的境内企业境外投资的备案或登记，德国 SPV 收购 Cloos 公
司的价款已于 2019 年 10 月 31 日全额支付并完成股权交割。
前述特殊目的公司的具体情况如下：
1. 鼎之炬
根据南京市高淳区行政审批局于 2019 年 10 月 15 日核发的《营业执照》并
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，鼎之炬的基本
情况如下：
公司名称 南京鼎之炬机电科技有限公司
成立日期 2019 年 3 月 13 日
统一社会信用代码 91320118MA1Y28942M
住所 南京市高淳区淳溪街道宝塔路 258 号苏宁雅居 39 幢 10 号
法定代表人 吴侃
类型 有限责任公司
注册资本 79,200 万元
机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智能化设备、
计算机应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务;
经营范围
焊接电源、焊枪、自动化焊接设备及备件的生产、销售。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 无固定期限
7
鼎派机电设立鼎之炬之后，南京乐德对鼎之炬进行增资，增资金额 1.25 亿元人民币，现占鼎之炬的股比
为 15.78%。
- 18 -
法律意见书
鼎之炬的股权结构如下：
注册资本
序号 股东 持股比例（%）
（人民币万元）
1. 鼎派机电 66,700 84.22%
2. 南京乐德 12,500 15.78%
合计 79,200 100
综上，本所律师认为鼎之炬设立时已依法履行了必要程序，设立合法有效；
截至本法律意见书出具之日，鼎之炬的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全
等权利限制，也不存在针对鼎之炬的破产诉讼或破产申请。
2. 德国 SPV
根据《德国法律尽调报告》，截至境外法律尽调报告截止日，德国 SPV 的基
本情况如下：
名称 Cloos Holding GmbH
成立日期 2019 年 7 月 15 日
登记机关 杜塞尔多夫地方法院（local court of Düsseldorf）
登记注册号 HRB 87158
c/o Kieffer Stübben & Partner, Rather Strae 110a, 40476 Düsseldorf,
住所
Germany
类型 德国法律下的有限责任公司
注册资本 25,000 欧元
经营范围 投资其他公司，并为其投资的公司提供行政、商业和技术服务。
营业期限 无限期
德国 SPV 的股权结构如下：
注册资本 持股比例
序号 股东 持股份额
（欧元） （%）
1. 鼎派机电 8,133 8,133 32.53
2. 鼎之炬 16,867 16,867 67.47
合计 25,000 25,000 100
- 19 -
法律意见书
综上，根据《德国法律尽调报告》，德国 SPV 合法设立、有效存续。截至该
尽调报告截止日，除了为中国银行法兰克福分行的境外并购贷款8设立的股份质
押外，德国 SPV 股权不存在质押、扣押、冻结、拍卖或者其他第三方权利负担，
也不存在针对德国 SPV 的清算、解散程序或清算、解散申请。
(四) CLOOS 集团情况
根据境外法律尽调报告及北京克鲁斯向本所律师提供的资料及说明，截至法
律尽调报告截止日，Cloos 集团正在运营的经营实体基本情况如下表所示：
序 层 主体名称 地点 简称 职能 Cloos 公 司
号 级 持股比例
1 0 Carl Cloos 德国 Haiger & Cloos 公司 总部，生产、销 /
Schweiptechnik 德国 Herborn（黑 售、采购，研发
GmbH 博恩）
2 1 Cloos 公 司 在 德 国 CEL 生产，部分对外 100%
Electronic Haiger 销售
GmbH 生产工厂在瑞士
Le Locle
3 1 Cloos 德国 Herborn（黑 CI 研发 100%
Innovations 博恩）
GmbH
4 1 Cloos Welding 波兰工厂 C-PL 生产，全部对内 100%
Products Sp. 销售
z.o.o.
5 1 Cloos Austria 奥地利 C-AUT 销售 99%
GmbH
6 1 Cloos Benelux 比利时 C-BLX 销售 100%
NV
7 1 Cloos UK 英国 C-UK 销售 100%
Limited
8 1 Cloos PRAHA, 捷克 C-CZ 销售 99.65%
spol s.r.o.
9 1 Cloos India 印度 C-IN 销售 100%
Welding
Technology
8
详见本法律意见书附表三第 7 项
- 20 -
法律意见书
Private Limited
10 1 Cloos Welding 中国 C-CN 组装、销售 100%
Technology Co.
Ltd.
卡尔克鲁斯焊
接技术（北京）
有限公司
11 1 Cloos Robotic 美国 C-RW US 组装、销售 100%
Welding Inc.
12 2 CNT (USA), Inc. 美国 C-CNT US 控股公司，无业 通过 CRW 间
务 接持股 100%
13 2 Cloos Robotics 墨西哥 C-MEX C-RW US 的工 通过 CRW 间
de Mexico, S. 厂 接持股 100%
de R.L. de C.V.
14 1 Cloos Vostock 俄罗斯 C-RU 销售 100%
15 1 Cloos Kaynak 土耳其 C-TUR 销售 100%
Teknik Sanayi
Limited Sirteki
1. Cloos 公司
(1) 基本情况
根据《德国法律尽调报告》，截至该尽调报告截止日，前次交易完成之后，
Cloos 公司成为德国 SPV 的全资子公司，Cloos 公司的基本情况如下表所示：
Carl Cloos Schweitechnik Gesellschaft mit beschrnkter
公司名称
Haftung
登记机关 韦茨拉尔地方法院（local court of Wetzlar）
企业类型 德国法律下的有限责任公司
住所/主要办公地点 Carl-Cloos-Strae 1, 35708 Haiger, Germany
成立日期 1977 年 6 月 30 日
注册资本 10,800,000 欧元
登记注册号 HRB 3052
制造和销售机器、电器、设备和相关的易耗材料和备件，以
经营范围
及与此类物品的贸易，特别是在焊接技术领域。
经营期限 无限期
Cloos公司的股权结构如下：
序号 股东 持股份额 注册资本 持股比例
- 21 -
法律意见书
（欧元） （%）
1. 德国 SPV 10 10,800,000 100
合计 10 10,800,000 100
(2) 主要历史沿革
(a) 1944 年成立
1944 年 12 月，Carl Cloos 出资设立 Cloos 公司，起初设立的形式为有限合
伙企业。
(b) 1976 年企业形式变更为有限责任公司
1976 年 Cloos 公司由有限合伙企业变更为德国有限责任公司。
公司形式变更后的 Cloos 公司的股权结构如下：
注册资本 持股比例
序号 股东 持股份额
（德国马克） （%）
1. Carl Cloos 1 25,000 25
9
2. Erwin Cloos 1 25,000 25
3. Walter Cloos 1 25,000 25
4. Helmut Cloos 1 25,000 25
合计 4 100,000 100
(c) 1984 年 5 月，第一次增资
1984 年 5 月，Cloos 公司的注册资本由 100,000 德国马克增加至 1,080,000
德国马克，由届时的股东 Erwin Cloos，Walter Cloos 和 Helmut Cloos 每人持有价
值为 360,000 德国马克的份额。
(d) 1998 年 10 月，第一次股权转让
1998 年 10 月，Cloos 公司通过股东决定将其股东持有的 Cloos 公司全部股
权转让给 CCV，同时，原 Cloos 公司股东相应持有 CCV 的份额。
(e) 2004 年 3 月，第二次股权转让、注册资本货币转换及增资
9
Erwin, Walter 和 Helmut Cloos 为 Carl Cloos 的儿子。
- 22 -
法律意见书
2004 年 3 月，CCV 将其持有的 Cloos 公司全部股权以 0 欧元的对价转让给
了 Cloos 家族的家庭成员。另外，Cloos 公司的注册资本由德国马克转换为欧元，
并增资至 1,105,200 欧元，由 Cloos 家族家庭成员持有。
(f) 2008 年 6 月，第二次增资
2008 年 6 月，Cloos 公司的注册资本由 1,105,200 欧元增加至 10,499,400 欧元。
(g) 2010 年 10 月，股权转让
2010 年 10 月，Cloos 公司的自然人股东（即 Cloos 家族家庭成员）将其所
持有的 Cloos 公司及 CCV 的全部股份转让给 C-Holding，同时成为 C-Holding 的
股东，从而间接持有 Cloos 公司的股份。
(h) 2011 年 6 月，增资及吸收合并
根据 2011 年 6 月 27 日公证的并购协议（编号 383/2011），Cloos 公司吸收
合并了 CCV，CCV 的所有权利、义务及资产全部由 Cloos 公司承接；另外，Cloos
公司的注册资本由 10,499,400 欧元增加至 10,800,000 欧元。
(i) 2019 年 8 月，股权转让
根据 2019 年 8 月 22 日经法兰克福高级区域法院（Higher Regional Court
Frankfurt/Main）公证的股份购买协议（Sale and Purchase Agreement regarding the
Sale and Purchase of all Shares in Carl Cloos Schweitechnik GmbH），C-Holding
将其持有的 Cloos 公司所有的股权转让给了德国 SPV。
本次股权转让完成后， Cloos 公司的股权结构如下：
注册资本 持股比例
序号 股东 持股份额
（欧元） （%）
1. 德国 SPV 10 10,800,000 100
合计 10 10,800,000 100
- 23 -
法律意见书
综上，根据《德国法律尽调报告》，Cloos 公司合法设立、有效存续。截至
该尽调报告截止日，除了为中国银行法兰克福分行的境外并购贷款10设立的股份
质押外，Cloos 公司股权不存在质押、扣押、冻结、拍卖或者其他第三方的权利
负担，也不存在针对 Cloos 公司的清算、解散程序或清算、解散申请。
2. CEL
(1) 基本情况
根据《德国法律尽调报告》，截至该法律尽调报告截止日，CEL 为 Cloos
公司的全资子公司，CEL 基本情况如下表所示：
公司名称 Cloos Electronic GmbH
登记机关 韦茨拉尔地方法院（the local court of Wetzlar）
企业类型 德国法律下的有限责任公司
住所/主要办公地点 Carl-Cloos-Strae 1, 35708 Haiger, Germany
成立日期 1999 年 12 月 7 日
注册资本 639,250 欧元
登记注册号 HRB 3535
开发、制造和销售高度集成的电子控制系统、用于自动化项
目的模拟和编程支持的电子电源单元和软件产品，主要用于
经营范围
焊接技术，以及利用最新的技术方法开发这些产品的生产和
测试技术。
经营期限 无限期
CEL的股权结构如下：
注册资本 持股比例
序号 股东 持股份额
（欧元） （%）
1. Cloos 公司 2 639,250 100
合计 2 639,250 100
另外，根据《德国法律尽调报告》，CEL在瑞士有一个分支机构，设立于Jambe
Ducommun 8b, Le Locle, Switzerland，登记注册号为CHE-105.384.889，其并非独
10
详见本法律意见书附表三第 7 项
- 24 -
法律意见书
立于CEL的法人实体，而是CEL在Le Locle的一个分支机构，CEL通过Le Locle进
行经营活动。
(2) 主要历史沿革
(a) 1999 年 12 月，设立
1999 年 12 月 7 日，CEL 在德国韦茨拉尔地方法院注册，注册号为 HRB 3535，
注册资本为 639,250 欧元。
CEL 设立时的股权结构为：
注册资本 持股比例
序号 股东 持股份额
（欧元） （%）
1. CCV 1 639,000 99.96
2. Cloos Gesellschaft 1 250 0.04
合计 2 639,250 639,250
(b) 2010 年 10 月，第一次股权转让
2010 年 10 月，Cloos Gesellschaft 将其持有的 CEL 的少数股权转让给了 CCV，
从而 CCV 成为了 CEL 的唯一股东，而 Cloos Gesellschaft 进行清算。
注：根据《德国法律尽调报告》中的分析，Cloos Gesellschaft 在转让其持有
的 CEL 的股份时，违反了 sec. 181 German Civil Code 的禁止性规定，因此理论
上 Cloos Gesellschaft 未能够有效地将 CEL 的股份转让给 CCV（进而随后通过
CCV 的吸收合并转让给 Cloos 公司），而导致该少数 CEL 的股份（约 0.04%）
依然可能被算作已清算的 Cloos Gesellschaft 的资产。但是根据德国律师分析，上
述转让瑕疵对 CEL 来说风险低，因为：
（i）该理论性的风险即使实现，也没有任何第三人可以对该少数股份主张
权利，而 Cloos Gesellschaft 已于 2014 年 2 月 14 日清算并不再具有法人地位，如
需要 Cloos Gesellschaft 转让其少数股份需要重启清算程序；
（ii）该股权转让发生之后 CEL 作出的股东会决议可以算作对该股权转让的
瑕疵的修正；且
- 25 -
法律意见书
（iii）在德国法律项下，公司的股东名册中列示的股东在法律上被认作公司
实际的股东，根据 CEL 的股东名册，Cloos 公司为 CEL 唯一的股东。
(c) 2011 年 7 月，吸收合并
2011 年 7 月，CCV 被吸收合并进入 Cloos 公司，Cloos 公司继承了 CCV 的
法律地位成为了 CEL 的唯一股东。
目前，CEL 的股权结构如下：
注册资本 持股比例
序号 股东 持股份额
（欧元） （%）
1. Cloos 公司 2 639,250 100
合计 2 639,250 100
综上，根据《德国法律尽调报告》，CEL 和 Le Locle 分公司合法设立、有
效存续。截至该尽调报告截止日，除了为中国银行法兰克福分行的境外并购贷款
11
设立的股份质押外，CEL 股权不存在质押、扣押、冻结、拍卖或者其他第三方
的权利负担，也不存在针对 CEL 的清算、解散程序或清算、解散申请。
3. Cloos Innovations GmbH
(1) 基本情况
根据《德国法律尽调报告》，截至该法律尽调报告截止日，CI 为 Cloos 公司
的全资子公司，CI 基本情况如下表所示：
公司名称 Cloos Innovations GmbH
登记机关 韦茨拉尔地方法院（the local court of Wetzlar）
企业类型 德国法律下的有限责任公司
住所/主要办公地点 Rehbergring 6, 35745 Herborn, Germany
成立日期 1998 年 6 月 10 日
注册资本 600,000 德国马克
登记注册号 HRB 4359
11
详见本法律意见书附表三第 7 项
- 26 -
法律意见书
开发和销售焊接技术、机器人技术和感应技术领域的新产
品，特别是微处理器控制和电弧焊接设备的电源电子、用于
经营范围 焊接技术、焊接参数的电子数据处理、工业机器人的计算机
控制路径控制以及用于路径跟踪和焊接过程控制的传感器
技术。
经营期限 无限期
CI的股权结构如下：
注册资本 持股比例
序号 股东 持股份额
（德国马克） （%）
1. Cloos 公司 1 600,000 100
合计 1 600,000 100
(2) 历史沿革
(a) 1998 年 6 月 10 日，设立
1998 年 6 月 10 日，CI 在德国韦茨拉尔地方法院注册，注册号为 HRB 4359，
注册资本为 600,000 欧元。
设立时，CI 的股权结构情况如下：
注册资本 持股比例
序号 股东 持股份额
（德国马克） （%）
1. Cloos Gesellschaft 1 600,000 100
合计 1 600,000 100
(b) 2004 年及 2006 年的股权转让
根据《德国法律尽调报告》，公司并未提供关于 CI 股权转让的相关合同，德
国律师根据其他资料了解到，Cloos Gesellschaft 分别于 2004 年 3 月 20 日和 2006
年 8 月 24 日将其持有的 CI 的共计 100%的股权转让给了 Cloos 公司。
目前，CI 的股权结构如下：
注册资本 持股比例
序号 股东 持股份额
（德国马克） （%）
1. Cloos 公司 1 600,000 100
合计 1 600,000 100
- 27 -
法律意见书
综上，根据《德国法律尽调报告》，CI 合法设立、有效存续。截至该尽调
报告截止日，CI 股权不存在质押、扣押、冻结、拍卖或者其他第三方的权利负
担，也不存在针对 CI 的清算、解散程序或清算、解散申请。
4. 北京克鲁斯
(1) 基本情况
根据北京市工商行政管理局顺义分局于 2018 年 3 月 29 日向公司核发的《营
业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，北京克鲁斯目前
的基本情况如下：
公司名称 卡尔克鲁斯焊接技术（北京）有限公司
登记机关 北京市工商行政管理局顺义分局
统一社会信用代码 91110112692305736C
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册资本 150 万欧元
法定代表人 斯格哈特托马斯
住所 北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地园盈路 16 号 3 幢、4 幢、
5幢
经营范围 制造焊机、焊接机器人、焊接操作保护用具、焊接和切割设
备;销售焊机、焊接机器人、焊接操作保护用具、焊接和切割
设备;制造及销售与焊接和切割技术相关的计算机软件和硬
件;提供焊接和切割设备的安装、保养和修理服务;从事机器
设备及相关消耗品、备用件的批发及进出口、佣金代理(拍卖
除外、进出口不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证
管理商品的,按照国家有关规定办理申请);提供经济信息咨
询和工业业务运作咨询服务;提供技术推广服务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。)
成立日期 2009 年 10 月 26 日
经营期限 2009 年 10 月 26 日 至 2039 年 10 月 25 日
根据公司现行有效的公司章程并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
统查询，北京克鲁斯目前的股权结构如下：
注册资本
序号 股东 持股比例（%）
（万欧元）
1. Cloos 公司 150 100
合计 150 100
- 28 -
法律意见书
(2) 历史沿革
(a) 2009 年 10 月，公司设立
2009 年 10 月 26 日，北京市人民政府核发了批准号为商外资京资字
[2009]0010 号《外商投资企业批准证书》，准予 Cloos 出资 25 万欧元设立目标
公司。
2009 年 10 月 21 日，Cloos 公司签署了北京克鲁斯设立时的公司章程。
2009 年 10 月 22 日，北京市通州区商务委员会核发了《关于卡尔克鲁斯焊
接技术（北京）有限公司章程及董事会成员组成的批复》，准予 Cloos 在通州区
设立独资企业，主要批复内容如下：（1）企业名称：卡尔克鲁斯焊接技术（北
京）有限公司；（2）投资总额：35.7 万欧元；（3）注册资本：25 万欧元，全
部以欧元现汇投入；（4）入资期限：投资方于营业执照签发之日起三个月内缴
纳注册资本的 20%，其余两年内缴齐；（5）经营规模：年销售收入 5,000-6,000
万元人民币；（6）经营期限：30 年。
2009 年 10 月 26 日，北京市工商局向北京克鲁斯核发了《企业法人营业执
照》。
北京克鲁斯设立时的股权结构如下：
注册资本
序号 股东 持股比例（%）
（万欧元）
1. Cloos 公司 25 100
合计 25 100
(b) 2010 年 1 月，实缴资本变更
2010 年 2 月 4 日，北京中瑞泰达会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（中瑞外验字[2010]第 003 号），截至 2010 年 1 月 26 日止，北京克鲁斯已
收到全体股东缴纳的第一期注册资本 5 万欧元，出资方式为欧元现汇。
(c) 2010 年 4 月，实收资本变更
- 29 -
法律意见书
2010 年 5 月 6 日，北京鸿天众道会计师事务所出具《验资报告》（鸿天众
道验字（2010）第 042 号），截至 2010 年 4 月 29 日止，北京克鲁斯已收到股东
缴纳的第二期出资，即本期实收资本 12.5 万欧元，出资方式为欧元现汇。
(d) 2011 年 10 月，实收资本变更
2011 年 11 月 7 日，北京天圆全会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
圆全验字[2011]第 00040027 号），截至 2011 年 10 月 25 日止，北京克鲁斯已收
到股东缴纳的第三期出资 7.5 万欧元，出资方式为欧元现汇。
(e) 2017 年 6 月，注册资本及投资总额变更
2017 年 6 月 25 日，北京克鲁斯股东会作出决议，审议同意增加认缴公司注
册资本 125 万欧元，增资后公司的注册资本达到 150 万欧元，以欧元现金方式缴
付，在新营业执照颁发之日起 1 年内缴纳增资额的 50%，其余部分在新营业执照
颁发之日起 10 年内缴纳；投资总额相应变更为 214 万欧元，并相应修改公司章
程。
2017 年 6 月 25 日，Cloos 公司相应签署公司章程修正案。
2017 年 8 月 14 日，北京市通州区商务委员会向北京克鲁斯出具了《外商投
资企业变更备案回执》（京通外资备 201800134 号）。
(f) 2017 年 10 月，实收资本变更
根据北京克鲁斯提供的汇款凭证、记账凭证、涉外收入申报单等文件，北京
克鲁斯于 2017 年 10 月 19 日收到 Cloos 公司缴纳的出资 125 万欧元。
本次变更后，目前，北京克鲁斯的股权结构如下：
注册资本
序号 股东 持股比例（%）
（万欧元）
1. Cloos 公司 150 100
合计 150 100
- 30 -
法律意见书
综上，北京克鲁斯设立合法有效；截至本法律意见书出具之日，北京克鲁斯
股权不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在针对北京克鲁斯
的破产诉讼或破产申请。
另外，根据北京克鲁斯提供的资料，2000 年 3 月 6 日起，Cloos 公司在北京
设立了德国克鲁斯公司北京代表处（注册号：110000400095410），从事与 Cloos
公司有关的非营利性业务活动，根据北京克鲁斯员工的说明，该北京代表处目前
未继续从事任何业务活动，北京克鲁斯正在为该代表处办理注销手续。
5. Closs Robotic de Mexico, S. de R.L. de C.V.
(1) 基本情况
根据《墨西哥法律尽调报告》，截至该法律尽调报告截止日， CRM 目前的
基本情况如下：
公司名称 Closs Robotic de Mexico, S. de R.L. de C.V.
登记机关 国际公证人 Eduardo Adolfo Manautou Ayala 先生
纳税人注册号 CRM0005043J8
企业类型 有限责任公司
注册资本 MXN $9,295,655.31
住所 Boulevard Humberto Ramos Lozano (Carretera Apodaca-Santa Rosa),
No. 964-5, Centro, Apodaca, Nuevo Leon, Mexico.
经营范围 各类工业机械、设备和工具的进口、分销、制造、加工和出口。
成立日期 2000 年 5 月 4 日
在墨西哥设立的有限责任公司股权持有人被认定为合伙人或成员，股权权益
通过合伙权益体现。CRM 现有注册资本共计 9,295,655.31 墨西哥元，全部合伙
权益已经实缴。其目前的权益结构如下：
序 固定资本 可变资本
合伙人 成员权益 合计
号 （墨西哥元） （墨西哥元）
1. CRW 1 2,999.00 9,291,882.31 9,294,881.31
2. CNT 1 1.00 773.00 774.00
合计 2 3,000.00 9,292,665.31 9,295,655.31
(2) 历史沿革
(a) 设立
- 31 -
法律意见书
CRM 于 2000 年 5 月 4 日成立，其成立时的权益结构如下：
成员权益 固定资本
序号 股东 合计
（墨西哥元）
1. CRW 1 2,999.00 2,999.00
2. CNT 1 1.00 1.00
合计 2 3,000.00 3,000.00
(b) 2000 年可变资本增加
2000 年 10 月，CRM 可变资本增加，CRW 所持可变资本增加 1,643,627 墨
西哥元，CNT 所持可变资本增加 548 墨西哥元，CRM 可变资本合计增加至
1,644,175 墨西哥元。
(c) 2001 年可变资本增加
2001 年 10 月，CRM 可变资本增加，CRW 所持可变资本增加至 2,143,462
墨西哥元，CNT 所持可变资本增加至 713 墨西哥元。CRW 可变资本合计增加至
2,144,175 墨西哥元。
(d) 2002 年可变资本增加
2002 年 10 月，CRM 可变资本增加，CRW 所持可变资本增加至 2,745,669
墨西哥元，CNT 所持可变资本增加至 773 墨西哥元。CRW 可变资本合计增加至
2,746,442 墨西哥元。
(e) 2008 年可变资本增加
2008 年 10 月，CRM 可变资本增加，CRW 所持可变资本增加至 9,291,882.31
墨西哥元，CRW 可变资本合计增加至 9,292,665.31 墨西哥元。
本次权益变动完成后，CRW 目前的权益结构如下：
序 固定资本 可变资本
合伙人 成员权益 合计
号 （墨西哥元） （墨西哥元）
1. CRW 1 2,999.00 9,291,882.31 9,294,881.31
2. CNT 1 1.00 773.00 774.00
合计 2 3,000.00 9,292,665.31 9,295,655.31
- 32 -
法律意见书
综上，根据《墨西哥法律尽调报告》，CRM 有效存续，不存在破产或清算的
情况，CRM 确认其注册成立不存在法律瑕疵；CRM 确认其成员权益不存在信托
持股或代表第三方持股的情况，未就其股本设置任何权利负担或留置权（例如抵
押权、质押权及/或担保），其资产和/或股本不存在扣押、冻结或拍卖。
6. Cloos Austria GmbH
(1) 基本情况
根据《奥地利法律尽调报告》，截至该法律尽调报告截止日，Cloos Austria
GmbH 目前的基本情况如下：
公司名称 Cloos Austria GmbH
登记机关 奥地利公司注册处
登记注册号 FN 154343 a
企业类型 有限责任公司
注册资本 500,000.00 欧元
住所 Rheinboldtstrae 15, 2362 Biedermannsdorf, Austria
经营范围 焊接设备和机器人、焊接自动化技术和所有其他自动化技术
的开发、生产、营销和分销；投资、管理、代表开发、生产
焊接设备和焊接机器人、焊接机器人技术以及其他自动化技
术行业的公司，银行和股票市场交易除外；通过房地产交易、
建设、租赁及中介业务进行房地产商业开发；其他贸易（实
际业务为自动化技术的贸易和分销）。
成立日期 1997 年 2 月 11 日
Cloos Austria GmbH 目前的股权结构如下：
序 注册资本
股东 持股份额 出资比例（%）
号 （欧元）
1. Cloos 公司 1 495,000 99
2. Cloos GmbH 1 5,000 1
合计 2 500,000 100
(2) 历史沿革
(a) 设立
Cloos Austria GmbH 由 Cloos 公司设立，成立于 1997 年 2 月 11 日，成立时
的注册资本为 3,500,000 奥地利先令，相当于 254,355.02 欧元。
- 33 -
法律意见书
Cloos Austria GmbH 设立时的股权结构如下：
序 注册资本
股东 持股份额 出资比例（%）
号 （欧元）
1. Cloos 公司 1 254,355.02 100
合计 1 254,355.02 100
(b) 2000 年增资
2000 年 2 月，Cloos Austria GmbH 注册资本增加 245,645.08 欧元至 500,000
欧元（相当于 6,880,151.02 奥地利先令）。
(c) 2006 年股权转让
根据 2006 年 8 月 23 日经 Dr. Heinrich Weiss (Schwechat)公证的 GZ 943(5043)
号公证文件，Cloos 公司将其持有的 5,000 欧元股权转让给 Alexander Flor。
根据 2006 年 8 月 23 日经 Dr. Heinrich Weiss (Schwechat)公证的 GZ 943(5043)
号 公 证 文 件 ， Cloos 公 司 将 其 持 有 的 495,000 欧 元 股 权 转 让 给 FABS
Beteiligungs.m.b.H. (FN 282246 v)。
(d) 2009 年股权转让
根据 2009 年 6 月 18 日经 Dr. Dieter Baumgartner (Vienna)公证的 GZ 7742 号
公证文件，Alexander Flor 将其持有的 5,000 欧元股权转让给 Cloos GmbH。
根据 2009 年 6 月 18 日经 Dr. Dieter Baumgartner (Vienna)公证的 GZ 7742 号
公证文件，FABS Beteiligungs.m.b.H. (FN 282246 v)将其持有的 495,000 欧元股权
转让给 Cloos 公司。
本次股权转让完成后，Cloos Austria GmbH 目前的股权结构如下：
序 注册资本
股东 持股份额 出资比例（%）
号 （欧元）
1. Cloos 公司 1 495,000 99
2. Cloos GmbH 1 5,000 1
合计 2 500,000 100
- 34 -
法律意见书
综上，根据《奥地利法律尽调报告》Cloos Austria GmbH 合法有效存续，现
在及过去均不存在破产的情况；根据 Cloos Austria GmbH 提供的信息，其不存在
任何代理人或受托人为现有股东持有股份的情况，其股份不存在任何抵押、权利
负担、担保或第三方权利，不存在扣押、冻结、限制出售或拍卖的情况。
7. Cloos Benelux NV
(1) 基本情况
根据《比利时法律尽调报告》，截至该法律尽调报告截止日，Cloos Benelux
NV 目前的基本情况如下：
公司名称 Cloos Benelux NV
登记机关 鲁汶公司注册处（Register of Legal Entities of Leuven）
登记注册号 0436.966.390
企业类型 有限责任公司
注册资本 470,998 欧元
住所 Grijpenlaan 24, 3300 Tienen, Belgium
经营范围 销售 Cloos 公司的焊接产品；客户服务。
成立日期 1989 年 4 月 4 日
根据 Cloos Benelux NV 说明，其目前的股权结构如下：
注册资本
序号 股东 持股份额 持股比例（%）
（欧元）
1. Cloos 公司 7,857 470,998 100
合计 7,857 470,998 100
(2) 历史沿革
(a) 设立
Cloos Benelux NV 成立于 1989 年 4 月 4 日，成立时股本为 8,000,000 比利时
法郎，分为 800 股无面值股份，每股代表 1/800 股本。
Cloos Benelux NV 设立时的股权结构如下：
注册资本
序号 股东 持股份额 （万比利时法 持股比例（%）
郎）
1. Cloos 公司 776 776 97
2. Walter Cloos 8 8 1
- 35 -
法律意见书
3. Erwin Cloos 8 8 1
4. Helmut Cloos 8 8 1
合计 800 800 100
(b) 1995 年及 1997 年增资
1995 年 1 月及 1997 年 1 月，Cloos 公司通过增资方式共取得 Cloos Benelux
NV7,057 股无面值股份，Cloos Benelux NV 股本分别增加 11,000,000 比利时法郎
及 21,210,000 比利时法郎。
(c) 1997 年减资
1997 年 1 月，Cloos Benelux NV 减少注册资本 21,210,000 比利时法郎至
19,000,000 比利时法郎。
(d) 2002 年法定货币变化
2002 年 12 月，比利时法定货币发生变化，公司注册资本改计为 470,997.7
欧元（约 470,998 欧元）。
(e) 2012 年股权转让
2012 年 12 月，Walter Cloos 先生、Erwin Cloos 先生及 Helmut Cloos 先生将
其各自持有的 8 股 Cloos Benelux NV 股份转让给 C-Holding。
(f) 股权转让
根据 Cloos Benelux NV 提供的股权转让协议，C-Holding 将其持有的 Cloos
Benelux NV24 股股份转让给 Cloos 公司。转让之后，Cloos Benelux NV 的股权结
构如下：
注册资本
序号 股东 持股份额 持股比例（%）
（欧元）
1. Cloos 公司 7,857 470,998 100
合计 7,857 470,998 100
综上，根据《比利时法律尽调报告》，Cloos Benelux NV 合法有效存续，经
查询历史官方公报（Belgian Official Gazette），没有任何宣布 Cloos Benelux NV
- 36 -
法律意见书
破产的刊载；Cloos Benelux NV 的股份登记册未显示任何以信托、代理或他人名
义持有的股份，未显示股份存在任何质押、抵押、权利负担、担保、扣押等。
8. Cloos Welding Products spóka z ograniczon odpowiedzialnoci
(1) 基本情况
根据《波兰法律尽调报告》，截至该法律尽调报告截止日，Cloos Welding
Products 目前的基本情况如下：
公司名称 Cloos Welding Products spóka z ograniczon odpowiedzialnoci
登记机关 国家法院注册处（National Court Register）
登记注册号 0000463474
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,100,000 波兰兹罗提
住所 Krpice, Kwiatowa 34, 55-330 Krpice
经营范围 机械、电气和电子元件、能源电子产品、用于焊接机器人的高效能源电
子产品、电汇系统、感知技术、精益生产、操作和系统技术及先进制造
工艺的研发、生产、贸易及维护（实际业务为组装及为 Cloos 公司制造
零部件及副产品）。
成立日期 2013 年 5 月 27 日
Cloos Welding Products 目前的股权结构如下：
持股份额 注册资本
序号 股东 持股比例（%）
（万兹罗提）
1. Cloos 公司 22,000 110 100
合计 22,000 110 100
(2) 历史沿革
(a) 设立
2013 年 5 月 27 日，Cloos Welding Products 成立。
Cloos Welding Products 成立时的股权结构如下：
序号 股东 持股份额 持股比例（%）
1. Cloos 公司 99 99
2. Thomas Sieghard 1 1
合计 100 100
(b) 2013 年股权转让
- 37 -
法律意见书
2013 年 6 月，Thomas Sieghard 将其持有的 1 股股份转让给 Cloos 公司。
(c) 2013 年增资
2013 年 7 月，Cloos Welding Products 向 Cloos 公司发行 7,900 股普通股，增
资 395,000 波兰兹罗提，股本由 5,000 波兰兹罗提增加至 400,000 波兰兹罗提。
(d) 2014 年增资
2014 年 3 月，Cloos Welding Products 向 Cloos 公司发行 14,000 股普通股，
增资 700,000 波兰兹罗提，股本由 400,000 波兰兹罗提增加至 1,100,000 波兰兹罗
提。
本次增资完成后，Cloos Welding Products 目前的股权结构如下：
持股份额 注册资本
序号 股东 持股比例（%）
（万兹罗提）
1. Cloos 公司 22,000 110 100
合计 22,000 110 100
综上，根据《波兰法律尽调报告》，Cloos Welding Products 合法有效存续，
目前不存在任何清算、破产或重组程序；Cloos Welding Products 确认其股权不存
在信托持股、委托持股或由 Cloos 公司代表他人持股的情况，不存在质押、抵押、
担保、第三方权利及/或扣押、冻结、限制转让、丧失赎回权或拍卖等财产负担。
9. CLOOS PRAHA, spol. s r.o.
(1) 基本情况
根据《捷克法律尽调报告》，截至该法律尽调报告截止日，CLOOS PRAHA
目前的基本情况如下：
公司名称 CLOOS PRAHA, spol. s r.o.
登记注册号 411 91 391
企业类型 有限责任公司
注册资本 5,750,000 捷克克朗
住所 Vídeská 352, 252 50 Vestec, the Czech Republic
经营范围 电机、电子产品、电信设备的制造、安装及维修；未在贸易
许可法（Trade Licensing Act）附件 1 至附件 3 中列出的生产、
贸易及服务；电子设备的安装、维修、检查及测试。
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法律意见书
成立日期 1991 年 9 月 10 日
CLOOS PRAHA 目前的股权结构如下：
注册资本
序号 股东 持股比例（%）
（克朗）
1. Cloos 公司 5,730,000 99.652174
2. C-Holding 20,000 0.347826
合计 5,750,000 100
(2) 历史沿革
(a) 设立
CLOOS PRAHA 于 1991 年 9 月 10 日正式成立，成立时的注册资本为
250,000 捷克克朗。
CLOOS PRAHA 设立时的股权结构如下：
注册资本
序号 股东 持股比例（%）
（克朗）
CLOOS Schweisstechnik
1. 250,000 100
GmbH Austria
合计 250,000 100
(b) 1993 年股权转让
1993 年 9 月，CLOOS Schweisstechnik GmbH Austria 将其所持 CLOOS
PRAHA 全部股权转让给 Cloos 公司。
(c) 2003 年增资
2003 年 4 月， CLOOS PRAHA 注册资本由 250,000 克朗增加至 5,750,000
克朗，以货币出资。
(d) 2013 年股权转让
2013 年 5 月，CLOOS PRAHA 股份拆分为 99.652174%股权（对应注册资本
5,730,000 克朗）及 0.347826%股权（对应注册资本 20,000 克朗），并将 0.347826%
的股份转让给 C- Holding。
- 39 -
法律意见书
2013 年 5 月，Cloos 公司将其所持 CLOOS PRAHA 0.347826%的股权转让给
C-Holding。
本次股权转让完成后，CLOOS PRAHA 的股权结构如下：
注册资本
序号 股东 持股比例（%）
（克朗）
1. Cloos 公司 5,730,000 99.652174
2. C-Holding 20,000 0.347826
合计 5,750,000 100
综上，根据《波兰法律尽调报告》，CLOOS PRAHA 合法成立并有效存续，
不存在破产程序或清算的情况；CLOOS PRAHA 股权不存在信托持股、委托持
股或代表他人持股的情况，不存在质押、抵押、权利负担、担保、第三方权利和
/或扣押、冻结、转让限制、丧失赎回权或拍卖等情况。
10. CNT (USA), Inc.
(1) 基本情况
根据《美国法律意见书》，CNT 不从事任何经营活动，仅持有墨西哥子公
司股份，截至该法律尽调报告截止日，CNT 目前的基本情况如下：
公司名称 CNT (USA), Inc.
登记机关 伊利诺伊州州务卿
登记注册号 61036571
企业类型 股份有限公司
实缴资本 5,000 美元
住所 911 ALBION AVENUE, SCHAUMBURG, IL 60193
经营范围 从事根据 1983 年《伊利诺伊州商业公司法》（经修订）组
建的公司所能参与的任何合法行为或活动。
成立日期 2000 年 4 月 28 日
CNT 目前的股权结构如下：
序 注册资本
股东 持股份额 持股比例（%）
号 （美元）
1. CRW 50 5,000 100
合计 50 5,000 100
(2) 历史沿革
- 40 -
法律意见书
根据《公司证明》，CNT 自设立起未发生过股权变动，CRW 为 CNT 自设立
起至今的唯一股东。
综上，根据《美国法律意见书》，CNT 的设立符合伊利诺伊州法律规定，截
至 2019 年 12 月 19 日，CNT 合法有效存续，不存在破产、清算、解散的情况；
CNT 的股权权属清晰，不存在股权代持的情形，不存在质押或其他第三方权利
的情形，亦不存在冻结、扣押或拍卖的情形。
11. Cloos Robotic Welding, Inc.
(1) 基本情况
根据《美国法律意见书》，截至该法律尽调报告截止日，CRW 的基本情况
如下：
公司名称 Cloos Robotic Welding, Inc.
登记机关 特拉华州务卿
登记注册号 2064108
企业类型 股份有限公司
住所 送达代理地址为 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808
经营范围 进行特拉华州普通公司法允许股份有限公司参与的任何合法行为
或活动（主营业务为设计、开发、制造和销售焊接设备，并提供
相关维护、维修和培训等服务）。
成立日期 1985 年 6 月 13 日
根据《公司证明》，CRW 目前在美国伊利诺伊州从事经营业务，并已在该等
州内登记成为“外州公司”。根据《美国法律意见书》，CRW 在美国伊利诺伊州
的登记信息如下：
公司名称 Cloos Robotic Welding, Inc.
登记机关 伊利诺伊州州务卿
实体编号 54067194
企业类型 外州股份有限公司
实缴资本 4,693,129.00 美元
营业地址 911 ALBION AVENUE, SCHAUMBURG, IL 60193
登记时间 1985 年 12 月 10 日
CRW 目前的股权结构如下：
序 注册资本
股东 持股份额 持股比例（%）
号 （美元）
- 41 -
法律意见书
1. Cloos 公司 23.5 23.5 100
合计 23.5 23.5 100
(2) 历史沿革
(a) 设立
1985 年 6 月 13 日，CRW 注册成立于美国特拉华州。1985 年 7 月 10 日，
CRW 向 Cloos International Limited 发行了 1 股普通股股份。CRW 设立时的股权
结构如下：
序 注册资本
股东 持股份额 持股比例（%）
号 （美元）
Cloos International
1. 1 1 100
Limited
合计 1 1 100
(b) 1987 年股权转让
根据 CRW 提供的《股权转让登记簿》以及 CRW 于 1987 年 4 月 8 日签发的，
由公司总裁和公司秘书核证签署的，编号分别为 2 的 CRW 股份证明，1987 年 4
月 8 日，Cloos International Limited 将其所持有的 1 股 CRW 普通股股份转让给
Cloos 公司。
(c) 1987 年增资
根据 CRW 提供的《股权转让登记簿》，以及 CRW 于 1987 年 10 月 27 日签
发的，由公司总裁和公司秘书核证签署的，编号分别为 3 的 CRW 股份证明，1987
年 10 月 27 日，CRW 向 Cloos 公司发行了 22.5 股普通股股份。至此，Cloos 公
司持有 CRW 共计 23.5 股普通股股份。
本次增资完成后，CRW 的股权结构如下：
序 注册资本
股东 持股份额 持股比例（%）
号 （美元）
1. Cloos 公司 23.5 23.5 100
合计 23.5 23.5 100
- 42 -
法律意见书
综上，根据《美国法律意见书》，CRW 的设立符合特拉华州法律规定；截至
2019 年 12 月 19 日，CRW 合法有效存续，不存在破产、清算、解散的情形。CRW
的股权权属清晰，不存在股权代持的情形，不存在质押或其他第三方权利的情形，
亦不存在冻结、扣押或拍卖的情形。
12. Cloos India Welding Technology Private Limited
(1) 基本情况
根据《印度法律尽调报告》，截至该法律尽调报告截止日，Cloos India 目前
的基本情况如下：
公司名称 Cloos India Welding Technology Private Limited
登记注册号 U74140PN2011FTC169703
企业类型 私人有限公司
已发行股本 78,282,800 印度卢比
住所 German Spring Industry, Ground & 1st Floor, Plot No. 114/1/3,
General Block, MIDC Bhosari, Pune Maharashtra- 411026
经营范围 从事焊接设备、焊接电源、焊接机器人，特种加工设备、精
密加工激光设备、激光切割及焊接成套设备、数控和低速线
切割、等离子金属切割机、金属焊接设备、电焊机及焊条专
用设备、焊接设备专用变压器的制造、销售、进口及出口；
从事用于焊接工业机器人和操纵系统的垂直铰接式工业机器
人，用于存储介质的相关计算机软件和程序，焊接操作员的
防护装备，零件的制造、销售、进口及出口；焊接厂的安装、
维护和维修的，并提供与之相关的各种服务，包括代理（实
际业务为供应焊接电源及焊接电源的组件、配件和备件；焊
接电源的维修及安装；为客户提供焊接电源年度维护）。
成立日期 2011 年 9 月 12 日
Cloos India 目前的授权股本为 141,276,960 印度卢比，对应 14,127,696 股股
份。Cloos India 目前已发行、认缴及实缴股本情况如下：
序 注册资本 出资比例
股东 持股份额
号 （印度卢比） （%）
1. Cloos 公司 7,828,279 78,282,790 99.99
2. 德国 SPV 1 10 0.00001
合计 7,828,280 78,282,800 100
(2) 历史沿革
- 43 -
法律意见书
(a) 设立
2011 年 9 月 12 日，Cloos India 成立，成立时的授权股本为 3,200,000 印度卢
比，包括 320,000 股股份，每股 10 印度卢比；认缴及实缴股本为 100,000 印度卢
比。
Cloos India 成立时的股权结构如下：
序 注册资本
股东 持股份额 出资比例（%）
号 （印度卢比）
1. Cloos 公司 9,999 99,990 99.99
2. C-Holding 1 10 0.01
合计 10,000 100,000 100
(b) 2012 年增加授权股本
2012 年 2 月，经临时股东大会批准，Cloos India 的授权股本增加 3,700,000
印度卢比，由 3,200,000 印度卢比增加至 6,900,000 印度卢比。
(c) 2012 年增加实缴股本
2012 年 3 月，Cloos India 股东 Cloos 公司获分配 677,200 股股份，每股价值
10 印度卢比。
(d) 2012 年增加授权股本
2012 年 10 月，Cloos India 的授权股本增加 13,100,000 印度卢比，由 6,900,000
印度卢比增加至 20,000,000 印度卢比。
(e) 2013 年月增加实缴股本
2013 年 1 月，Cloos 公司获分配 1,013,384 股股份，每股价值 10 印度卢比。
(f) 2013 年 9 月增加授权股本
2013 年 9 月 Cloos India 的授权股本增加 121,276,960 印度卢比，由 20,000,000
印度卢比增加至 141,276,960 印度卢比。
(g) 2013 年 12 月增加实缴股本
- 44 -
法律意见书
2013 年 12 月，Cloos 公司获分配 12,127,696 股股份，每股价值 10 印度卢比。
(h) 2017 年 4 月减少实缴资本
2017 年 4 月 28 日，Cloos India 减少 6,000,000 股股份，剩余 7,828,280 股股
份。
(i) 2020 年 2 月股权转让
2020 年 2 月 20 日，C-Holding、德国 SPV 及 Cloos 公司签署股权转让协议，
C-Holding 向德国 SPV 转让其在 Cloos India 所持 1 股股份。
本次股权转让完成后，Cloos India 的股权结构如下：
序 注册资本
股东 持股份额 出资比例（%）
号 （印度卢比）
1. Cloos 公司 7,828,279 78,282,790 99.99
2. 德国 SPV 1 10 0.00001
合计 7,828,280 78,282,800 100
综上，Cloos India 合法有效成立，不存在破产或清算的情况；Cloos India 股
权不存在信托持股或股份代持的情况，不存在质押、冻结、扣押等权利限制。
13. Cloos UK Limited
(1) 基本情况
根据《英国法律尽调报告》，截至该法律尽调报告截止日，Cloos UK 目前
的基本情况如下：
公司名称 Cloos UK Limited
登记注册号 2114497
企业类型 私人有限公司
注册资本 1,886,815 英镑
住所 Units 28/29 Hollies Business Park, Hollies Park Road, Cannock,
Staffordshire, England, WS11 1DB
经营范围 销售及提供焊接及自动化产品服务及零部件。
成立日期 1987 年 3 月 24 日
Cloos UK 目前的股权结构如下：
序 股东 持股份额 注册资本 持股比例（%）
- 45 -
法律意见书
号 （英镑）
1. Cloos 公司 1,886,815 1,886,815 100
合计 1,886,815 1,886,815 100
(2) 历史沿革
(a) 设立
1987 年 3 月 24 日，Cloos UK 成立，向 Instant Companies Limited 发行 1 股
普通股股份；向 Swift Incorporations Limited 发行 1 股普通股股份。Cloos UK 设
立时的股权结构如下：
序 注册资本
股东 持股份额 持股比例（%）
号 （英镑）
Instant Companies
1. 1 1 50
Limited
Swift
2. Incorporations 1 1 50
Limited
合计 2 2 100
(b) 1987 年股权转让
1987 年 4 月，Instant Companies Limited 及 Swift Incorporations Limited 各自
将其所持 1 股普通股股份转让给 Cloos 公司。
(c) 1987 年发股
1987 年 10 月，Cloos UK 向 Cloos 公司发行 300,000 股普通股股份。
(d) 1994 年发股
1994 年 10 月，Cloos UK 向 Cloos 公司发行 330,000 股普通股股份。
(e) 1996 年发股
1996 年 9 月，Cloos UK 向 Cloos 公司发行 1,000,000 股普通股股份。
(f) 2005 年发股
2005 年 10 月，Cloos UK 向 Cloos 公司发行 256,813 股普通股股份。
- 46 -
法律意见书
本次发股完成后，Cloos UK 的股权结构如下：
序 注册资本
股东 持股份额 持股比例（%）
号 （英镑）
1. Cloos 公司 1,886,815 1,886,815 100
合计 1,886,815 1,886,815 100
综上，根据《英国法律尽调报告》，Cloos UK 合法有效存续，经查询未发现
就 Cloos UK 强制清算申请书或命令，不存在任命管理人或意图任命管理人的行
政法院申请或命令或通知；没有取得任何信息或文件显示 Cloos 公司受托为他人
持股或代表他人持股；没有取得任何信息或文件显示 CloosUK 股权存在任何信
托、抵押或质押。
14. Cloos Kaynak Teknik Sanayi Limited irketi
(1) 基本情况
根据《土耳其法律尽调报告》，截至该法律尽调报告截止日，Cloos Turkey
目前的基本情况如下：
公司名称 Cloos Kaynak Teknik Sanayi Limited irketi
登记机关 格贝兹贸易登记处（Gebze Trade Registry）
登记注册号 17755
企业类型 有限责任公司
注册资本 425,000 里拉
住所 nnü Mahallesi Güzeller Organize Sanayi Blgesi S.S. Galvano
Koop. No 2/10, Gebze, Kocaeli, Turkey
经营范围 焊接技术领域各种机械、机器、工具及其零部件的生产、销
售、贸易及相关服务（主营业务为销售自德国母公司购买的
自动化系统、焊接设备及零部件，为客户提供服务）。
成立日期 2009 年 3 月 31 日
Cloos Turkey 目前的股权结构如下：
序 注册资本
股东 持股份额 持股比例（%）
号 （里拉）
1. Cloos 公司 17,000 425,000 100
合计 17,000 425,000 100
(2) 历史沿革
(a) 设立
- 47 -
法律意见书
Cloos Turkey 成立于 2009 年 3 月 31 日，Cloos 公司持有 16,999 股股份，股
份价值共计 424,975 里拉，Carl Cloos Verwaltungsgesellschaft GmbH & Co KG 持
有 1 股股份，股份价值 25 里拉：
序 注册资本
股东 持股份额 持股比例（%）
号 （里拉）
1. Cloos 公司 16,999 424,975 99.994
Carl Cloos
2. Verwaltungsgesellschaft 1 25 0.004
GmbH & Co KG
合计 17,000 425,000 100
(b) 2013 年股权转让
2013 年 9 月，Carl Cloos Verwaltungsgesellschaft GmbH & Co KG 向 Cloos 公
司转让其在 Cloos Turkey 持有的 1 股股份，Cloos 公司成为 Cloos Turkey 唯一股
东。
本次股权转让后，Cloos Turkey 的股权结构如下：
序 注册资本
股东 持股份额 持股比例（%）
号 （里拉）
1. Cloos 公司 17,000 425,000 100
合计 17,000 425,000 100
综上，根据《土耳其法律尽调报告》，Cloos Turkey 合法有效存续，Cloos Turkey
确认其不存在技术性破产的情况；不存在关于 Cloos Turkey 股份的抵押、质押、
担保、第三方权利或限制或其他担保权益文件，不存在有关 Cloos Turkey 股份的
扣押、冻结或拍卖文件。
15. Cloos Vostok
(1) 基本情况
根据《俄罗斯法律尽调报告》，截至该法律尽调报告截止日，Cloos Vostok
目前的基本情况如下：
公司名称 Cloos Vostok
登记机关 俄罗斯联邦司法部国家注册局（State Registration Chamber at
the Ministry of Justice of the Russian Federation）
- 48 -
法律意见书
登记注册号 1037700112075
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000 卢布
住所 Block G, floor 8, office 831G, house property 4, building 2, 22nd
kilometer of Kievskiy drive (Moskovskiy settlement), Moscow
108811, Russian Federation
经营范围 除非俄罗斯法律禁止，研发、生产、销售工业产品、高科技
产品、印刷产品、能源及其他产品并从中盈利，为国家组织、
法人组织及个人提供服务（主营业务为销售和维护贴有
QINEO 及 QIROX 商标的 Cloos 焊接产品）。
成立日期 2001 年 10 月 11 日
Cloos Vostok 目前的股权结构如下：
序 注册资本
股东 持股比例（%）
号 （卢布）
1. Cloos 公司 10,000 100
合计 10,000 100
(2) 历史沿革
(a) 设立
Cloos Vostok 成立于 2001 年 10 月 11 日，Cloos Vostok 成立时的股权结构如
下：
序 注册资本
股东 持股比例（%）
号 （卢布）
IP Consult Beratungs-, Planungs-
1. 10,000 100
und Handelsges.m.b.H. Nfg.KG
合计 10,000 100
(b) 2004 年股权转让
2004 年 6 月，IP Consult Beratungs-, Planungs- und Handelsges.m.b.H. Nfg.KG
根据协议将其于 Cloos Vostok 所持权益转让给 IPC Handels GmbH。
(c) 2010 年股权转让
2010 年 5 月， IPC Handels GmbH 将其于 Cloos Vostok 持有的权益转让给
Cloos 公司。
本次股权转让完成后，Cloos Vostok 的股权结构如下：
- 49 -
法律意见书
序 注册资本
股东 持股比例（%）
号 （卢布）
1. Cloos 公司 10,000 100
合计 10,000 100
综上，根据《俄罗斯尽调报告》，Cloos Vostok 合法设立并有效存续，不存
在破产或清算的情况；不存在自然人或其他主体作为代理人、代表或受托人持有
公司股份，不存在对 Cloos Vostok 股权的抵押、质押、其他担保、第三方权利或
限制，亦不存在扣押、冻结或拍卖的情形。
(五) 主要自有不动产
根据境外法律尽调报告及北京克鲁斯向本所律师提供的资料及说明，截至该
等法律尽调报告截止日，Cloos 集团以及德国 SPV 自有的不动产分别位于德国和
瑞士。
其中，位于德国的不动产共计三处，分别为：位于 Haiger 的 Cloos 公司办公
用房（编号 5146 及 4443）、位于 Herborn 的 CI 办公用房（编号 1364）、位于
Haiger 的仓库及停车场（编号 5581）；位于瑞士的不动产共计一处，系位于 Le
Locle 的经营地点。该等不动产分别由德国 SPV、Cloos 公司和 CEL 合法所有。
Cloos 集团以及德国 SPV 主要自有不动产的具体情况见附表一。
注：根据《德国法律尽调报告》，位于 Herborn 的 CI 办公用房之前的所有
人为 CCV，之后 2001 年 CCV 被 Cloos 公司吸收合并，该地块目前实际为 Cloos
公司所有，但是并未完成土地所有权人变更的变更登记手续，该变更手续将于下
次有需要进行变更登记时一并进行。
根据德国律师的分析，虽然上述变更登记尚未进行，但是并不影响 Cloos 公
司对该土地的所有权。
(六) 承租不动产情况
根据境外法律尽调报告及北京克鲁斯向本所律师提供的资料及说明，截至该
等法律尽调报告截止日，Cloos 集团租赁的不动产包括集团内租赁和第三方租赁，
具体情况详见附表二。
- 50 -
法律意见书
注：根据《德国法律尽职调查报告》，经 Cloos 公司高管确认，附表二所涉
及的境外租赁是合法有效的，出租方对租赁房产合法所有。
对于北京克鲁斯，截至本法律意见书出具之日，其未向本所律师提供附表二
第（8）项房产的房产证，亦未向本所律师提供附表二第（7）项及第（8）项的
房屋租赁备案登记凭证。
针对未提供权属证明的情况，鉴于上述未能提供权属证书的租赁物业的面积
（30 平方米）较小，占北京克鲁斯承租的租赁物业总面积的比例（0.85%）较小，
本所律师认为，上述租赁物业未能提供权属证书的情形不会对 Cloos 公司的业务
经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质法律障碍。
针对房屋租赁未进行备案登记的情况，按照最高人民法院《关于审理城镇房
屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第 4 条的规定，当事人以房
屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无
效的，人民法院不予支持。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条及第二十三条的规定，房屋租赁合
同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反前述规定的由直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处
以一千元以上一万元以下罚款。
本所律师认为，附表二第（7）项及第（8）项承租物业未办理租赁备案登记
不影响该等房屋租赁协议的效力和北京克鲁斯在租赁协议项下的权利，但可能被
房地产主管部门责令限期登记备案，逾期不登记的，存在被处一千元以上一万元
以下罚款的风险。
(七) 知识产权情况
1. Cloos 集团自有的专利
根据境外法律尽调报告及北京克鲁斯向本所律师提供的资料及说明，截至该
等法律尽调报告截止日，Cloos 集团自有的专利共 10 项，具体情况详见附表四。
- 51 -
法律意见书
根据《德国法律尽职调查报告》，经 Cloos 公司高管确认，该等专利由 Cloos
集团合法有效持有，且无抵押、质押等其他第三方权利负担。
注：附表四第（4）项的专利是 Fraunhofer-Gesellschaft zur Frderung der
angewandten Forschung e.V.与 Cloos 公司共有的，根据德国律师的意见，共有的
专利的权利需要共有人共同行使。
2. Cloos 集团自有的商标
根据境外法律尽调报告及北京克鲁斯向本所律师提供的资料及说明，截至该
等法律尽调报告截止日，Cloos 集团自有的商标共 30 项，具体情况详见附表五。
根据《德国法律尽职调查报告》，经 Cloos 公司高管确认，该等商标由 Cloos
集团合法有效持有，且无抵押、质押等其他第三方权利负担。
(八) 环保及业务资质
根据《德国法律尽职调查报告》，经 Cloos 公司高管确认，德国 SPV、Cloos
公司、CEL（包括 Le Locle 分公司）和 CI 进行其业务无须特定的业务资质证照
或者政府审批。
根据《墨西哥法律尽调报告》，CRM 确认其持有所有业务运营所需许可及
资质，有权开展其实际业务运营，且其不需要任何与环境保护相关的许可、资质
及证书。
根据《奥地利法律尽调报告》，在没有已披露的相反信息且 Cloos Austria
GmbH 所披露的实际业务真实的情况下，其目前在其贸易许可范围内开展业务运
营，不需要其他许可。
根据《比利时法律尽调报告》，就 Cloos Benelux NV 确认的业务范围而言，
Cloos Benelux NV 有权开展其实际业务运营。
根据《波兰法律尽调报告》，Cloos Welding Products 相关设备已通过技术检
查办公室检查，并就其生产所在建筑物自前土地所有人处取得建筑物占用许可证，
- 52 -
法律意见书
注册成为增值税纳税人，除此之外其不需要取得任何许可、政府或监管同意、授
权或资质。
根据《捷克法律尽调报告》，除附表六所述经营许可外，CLOOS PRAHA
在其营业执照所述业务范围内开展业务运营无需取得其他经营许可。
根据《美国法律意见书》，CNT 目前不从事任何经营活动，仅持有墨西哥
子公司股份，亦不涉及环境保护相关许可或资质；CRW 开展在《公司证明》所
述业务不需要取得特别的批准或证照，亦不需要取得涉及环境保护的批准或证照。
根据《印度法律尽调报告》，除附表六所述资质及注册外，Cloos India 开展
业务不需取得政府部门的任何许可。
根据《英国法律尽调报告》，Cloos UK 确认其开展业务不需要取得何许可、
政府或监管同意、授权或资质，其有权从事其实际业务运营。
根据《土耳其法律尽调报告》，除附表六所述卫生作业许可证外，无法确认
Cloos Turkey 是否持有开展业务所需所有许可、资质。鉴于 Cloos Turkey 截至 2019
年 10 月 31 日总资产占 Cloos 集团比例为 0.87%，净资产占比为-0.25%，营业收
入占比为 1.62%，因此土耳其律师无法确认 Cloos Turkey 是否持有开展业务所需
所有许可、资质的问题不构成本次交易的实质障碍。
根据《俄罗斯尽调报告》，Cloos Vostok 不需要取得任何资质或许可，不需
要取得特殊的政府部门检查或许可，其有权从事其实际经营业务。
另外，根据境外法律尽调报告及北京克鲁斯向本所律师提供的资料及说明，
截至该等法律尽调报告截止日，Cloos 集团持有的经营、建设、环保等资质证书
的情况详见附表六。
注：Cloos India 存在如下未遵守经营资质相关法律的行为：
根据 Maharashtra Shops and Establishment Act, 2017 颁发的注册证要求公司雇
员人数为 9 人，2018 年至今，公司有超过 9 名员工，Cloos India 需调整员工人
数，且 Cloos India 未留存下列记录，并且未提交以下回报信息：休假记录、2018
- 53 -
法律意见书
年年度回报等。因此可能需就每一事项支付 100,000 卢比的罚款和违法事项持续
期间每天 2,000 卢比的额外罚款。
根据境外法律尽调报告及北京克鲁斯向本所律师提供的资料及说明，截至该
等法律尽调报告截止日，Cloos 集团在报告期内环保方面的行政调查或处罚请详
见本法律意见书第五章第（十一）部分第（2）小节：行政处罚。
(九) 标的资产的重大债权债务情况
1. 融资协议概述
根据境外法律尽调报告及鼎派机电、北京克鲁斯向本所律师提供的资料及说
明，标的资产及其下属资产涉及的正在履行的融资协议及融资情况请详见附表三。
根据《德国法律尽职调查报告》，经 Cloos 公司高管确认，附表三中的融资
协议均正常履行。
2. 主融资协议项下的控制权变更条款及豁免
附表三第 1 项中的《并购借款合同》约定，除埃斯顿通过重大资产重组收购
派雷斯特持有的鼎派机电股权和鼎派机电对鼎之炬的增资事项外，鼎派机电如发
生股权变化、资本运作、对外投资、对外质押股权、对外担保等事项，须事先征
得工商银行同意。因此，本次交易不会触发融资文件中的控制权变更条款。
根据《德国法律尽职调查报告》，经 Cloos 公司高管确认，本次交易将不会
对附表三中列示的第 2-7 项融资协议造成影响。即使本次交易之后，派雷斯特将
其持有的鼎派机电的 51%股权转让给埃斯顿，使得埃斯顿成为鼎派机电的唯一股
东，也不会触发附表三融资协议中的控制权变更条款。
附表三第 8 项的贷款文件要求北京克鲁斯承诺，在贷款还清之前，Cloos 公
司持续持有北京克鲁斯 100%的股份，未包含其他控制权变更条款。本次交易之
后，Cloos 公司依然持有北京克鲁斯 100%的股份，因此，本次交易不会触发该
融资文件的控制权变更条款。
3. 融资协议的担保措施
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法律意见书
根据境外法律尽调报告及鼎派机电、北京克鲁斯向本所律师提供的资料及说
明，目前正在履行的融资协议的担保措施请详见附表三。
(十) 职工情况
截至本法律意见书出具之日，鼎派机电、鼎之炬没有聘用任何员工。根据境
外法律尽调报告及北京克鲁斯向本所律师提供的资料及说明，德国 SPV、Cloos
集团在报告期内并不存在不遵守其所在地区劳动方面法律法规的情形。
注：CRM 于 2018 年 1 月 11 日与 Sindicato Nacional de Trabajadores y
Empleados del Comercio en General, Actividades Conexas y Similares de la
Republica Mexicana 签署了集体谈判协议，并经劳工委员会备案，其中约定的福
利为法定最低福利。根据联邦劳动法，该等协议必须每两年经重新谈判并报劳工
管理部门登记，经核查，该协议需于 2020 年初进行第二次重新谈判及登记。
(十一) 重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
1. 重大诉讼及仲裁
根据境外法律尽调报告及北京克鲁斯向本所律师提供的资料及说明，截至法
律尽调报告截止日，Cloos 集团在报告期内争议金额在 10 万欧元及以上的未决诉
讼及仲裁具体情况详见附表七。
2. 行政处罚
根据境外法律尽调报告以及北京克鲁斯向本所律师提供的资料，截至法律尽
调报告截止日，Cloos 集团在报告期内存在以下未决的行政处罚事项：
（i）2016 年 12 月 6 日，Cloos Benelux NV 受到联邦公共服务就业、劳工和
社会部门（Federal Public Service Employment, Labour and Social Dialogue, FPS）
就员工福利进行的审核。2018 年 4 月 19 日，经后续检查，因仓库安全问题，该
公司收到 FPS 命令，被要求拆除仓库。该公司聘请工程师进行改正，FPS 撤回了
该等命令，但要求该公司遵守工程师的改正建议。根据《比利时法律尽调报告》，
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法律意见书
目前改正措施尚未完全实施，该公司正考虑聘请承包商于 2020 年底前实施未完
成措施。
（ii）在 2015-2016 评估年度，Cloos India 宣布其损失 2,881,619 印度卢比，
而税务机关评估人员评估其损失为 403,982 印度卢比，并且对 Cloos India 提起了
罚款诉讼。Cloos India 向所得税专员提起上诉，反对评估官员签发的命令，并要
求暂时搁置处罚程序。在向所得税专员提出上诉后，Cloos India 被评估为损失
1,038,884 印度卢比。Cloos India 已就所得税专员的命令向所得税上诉法庭提出
了进一步上诉，目前上诉程序正在进行中。
六、员工安置及债权债务处理
1. 员工安置
本次交易完成后，鼎派机电将成为埃斯顿的下属全资子公司，是独立存续的
法人主体，原由 Cloos 集团聘任的员工在资产交割日后仍然由其继续聘任，不涉
及员工安置问题。
2. 债权债务处理
本次交易购买的标的资产为鼎派机电 51%股权。鼎派机电具有独立的法人主
体资格，本次交易完成后，鼎派机电及其下属子公司的债权债务由其自身享有或
承担，不涉及债权债务的转移。
根据境外法律尽调报告及鼎派机电和北京克鲁斯向本所律师提供的融资文
件，本次交易不会触发附表三中融资文件的控制权变更条款，无须贷款行豁免（详
细情况请见本法律意见书第五章第（九）部分第（2）小节）。
七、关联交易和同业竞争
1. 本次交易构成关联交易
本次交易前，吴波为埃斯顿的实际控制人。本次交易对方派雷斯特为埃斯顿
的控股股东，为埃斯顿的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得埃斯顿董事会的授权和批准，关联董事在该次董事会会议
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法律意见书
中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性的独立意见。
根据《重组报告书》、董事会说明以及独立董事意见，本次交易标的资产定
价公允。
综上，本所律师认为本次交易过程中的关联交易决策程序及定价原则符合相
关法律、法规的规定。
2. 规范和减少关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，交易对方派雷斯特和上市公司实际控制人吴波分别出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》：
（1）吴波承诺如下：
“在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他
关联方（上市公司及其控股子公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股子公司
之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法
规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上
市公司及其中小股东利益。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股
东、上市公司控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）派雷斯特承诺如下：
“在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及
其他关联方（上市公司及其控股子公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股子
公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护
上市公司及其中小股东利益。
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法律意见书
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股
东、上市公司控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任”
3. 同业竞争
本次交易拟注入上市公司的标的资产为鼎派机电 51%股权，本次交易完成后，
上述标的资产成为上市公司旗下全资子公司。本次交易并未导致上市公司主营业
务发生任何变化，上市公司的实际控制人仍为吴波，控股股东仍为派雷斯特。
本次交易前，除已经披露的 Cloos Holding GmbH 收购交易外，上市公司控
股股东派雷斯特以及上市公司的实际控制人吴波直接或者间接控制的其他企业
（上市公司及其下属企业除外）未从事与上市公司相同或者相近的业务。
针对 Cloos Holding GmbH 收购交易，鉴于该交易为竞标方式，派雷斯特作
为上市公司控股股东，参与该收购是为了确保交易确定性的必要性安排，目的是
配合上市公司国际化发展战略，并提供资金支持。同时，为解决潜在同业竞争，
派雷斯特承诺：①Cloos Holding GmbH 收购交易完成后，立即启动将标的公司并
入上市公司的流程；②标的公司注入上市公司过渡期间，派雷斯特将不谋求利用
控制地位损害上市公司利益；③标的公司并入上市公司的对价将按照派雷斯特本
次收购的成本作价，成本包括但不限于：支付的对价及相应利息，实际发生的财
务顾问费用，财务、评估及法律尽调费用等相关费用。
为避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与上市公司
所经营业务构成同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，派雷斯特及
吴波分别就避免同业竞争出具了相关承诺：
（1）派雷斯特承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，除已经披露的 Cloos Holding GmbH 收购交
易外，本公司直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市
公司及其下属企业的业务不存在直接或间接的同业竞争。
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法律意见书
二、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业
除外）与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司承诺：
在作为上市公司的股东期间，除已经披露的 Cloos Holding GmbH 收购交易
以及对注入上市公司有明确预期的、过渡性的同业竞争业务，本公司不会在中国
境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其
他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公
司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将
促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但
不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销
售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成
或可能构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（上市公司及
其下属企业除外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取
以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，
合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及
其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下
属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或
间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该
业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本
公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业；
（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业
相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法
的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市
场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市公司及
其下属企业。
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法律意见书
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间
自本承诺函签署之日起至本公司不再控制埃斯顿之日止。”
（2）吴波承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，除已经披露的 Cloos Holding GmbH 收购交
易外，本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公
司及其下属企业的业务不存在直接或间接的同业竞争。
二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除
外）与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本人承诺：
在作为上市公司的实际控制人期间，除已经披露的 Cloos Holding GmbH 收
购交易以及对注入上市公司有明确预期的、过渡性的同业竞争业务，本人不会在
中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、
资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下
属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本人直
接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生
产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持
直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业
务或活动。
三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其
下属企业除外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本人还将采取以下
措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，
合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其
下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下属企
业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控
制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本人应于发现该业务机会
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法律意见书
后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人直接或
间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业；
（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业相
竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决
策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平
交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属
企业。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自
本承诺函签署之日起至本人不再间接控制上市公司之日止。”
八、本次重组的信息披露
截至本法律意见书出具之日，埃斯顿已就本次交易事项履行了下述信息披露
义务：
（一） 埃斯顿董事会于2019年8月26日发布《关于筹划重大资产重组的停牌
公告》，说明埃斯顿正在筹划收购派雷斯特所持鼎派机电股权事项，预计涉及金
额将达到重大资产重组的标准，公司股票自2019年8月26日开市起停牌，至少每5
个交易日披露一次进展公告，预计停牌时间不超过10个交易日。
（二） 埃斯顿董事会于2019年9月2日发布《关于筹划重大资产重组停牌的
进展公告》。
（三） 埃斯顿董事会于2019年9月6日发布了《关于筹划重大资产重组停牌
前1个交易日公司前十大股东持股情况的公告》。
（四） 2019年9月6日，埃斯顿召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了本次重大资产重组事项的相关议案，埃斯顿独立董事于2019年9月7日发布了
《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十一次会议相关议案
的独立意见》，埃斯顿于2019年9月7日发布《发行股份及可转换债券购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
（五） 埃斯顿董事会于2019年9月7日发布了《关于披露重大资产重组预案
暨公司股票复牌的提示性公告》。
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法律意见书
（六） 埃斯顿董事会分别于2019年9月28日和2019年10月25日发布了《关于
披露重大资产重组预案后的进展公告》。
（七） 埃斯顿董事会于2019年11月1日发布了《关于参股公司完成德国
CLOOS收购交割暨披露重大资产重组预案后的进展公告》，鼎派机电实施收购
Cloos的对价款已于2019年10月31日全额支付并完成股权交割。
（八） 埃斯顿董事会于2019年11月30日、2019年12月30日、2020年1月23日
和2020年2月22日分别发布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》；
（九） 2020年3月18日，埃斯顿召开第三届董事会第二十七次会议，审议通
过了本次重大资产重组事项的相关议案，埃斯顿独立董事于2020年3月18日发布
了《关于公司第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见》，埃斯顿于2020
年3月18日发布《南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。
经核查，截至本法律意见书出具之日，埃斯顿就本次交易已依法履行了法定
的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、
事项或安排。随着交易进程的推进，其尚需依据交易进程继续履行相关的信息披
露义务。
九、实施本次重大资产重组的实质条件
（一） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
(1) 本次交易符合国家产业政策
2015 年 5 月 8 日，国务院颁布《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），确
定了发展成为世界制造业强国的战略目标。在战略任务和重点中，明确了要加
快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功
能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生
产线等。
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法律意见书
本次交易的标的公司为鼎派机电，本次交易的最终目的是为了实现对鼎派机
电的境外控股子公司Cloos公司的收购。Cloos公司为全球机器人弧焊细分领域的
领军企业，具有百年历史和技术积累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及
产品，特别在技术难度最大的中厚板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额。
本次交易为与公司发展战略高度协同的并购项目，本次收购将为公司获得全球机
器人细分领域一流技术与产品。本次收交易有助于公司是公司机器人产业国际化
战略版图的重要组成部分。
公司通过本次交易收购南京派雷斯特科技有限公司持有的鼎派机电51%股权，
间接收购Cloos公司，符合国家相关产业政策。
(2) 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规规定
根据境外法律尽调报告，Cloos集团不存在环境保护方面的行政调查或者处
罚。本次交易对方派雷斯特已经承诺Cloos集团在所有重大方面合法合规经营，
不存在重大违法违规情形及行政处罚案件，如果上述承诺存在虚假、误导性陈述
或重大遗漏将对上市公司承担赔偿责任。
(3) 本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规规定
根据境外法律尽调报告，德国SPV、Cloos公司和CEL合法拥有附表一所示不
动产。其中位于德国Herborn的土地（地块编号：1364）在当地登记的所有人仍
为该地块的前所有人（CCV，其已于2011年被Cloos公司吸收合并而不再存续），
Cloos公司尚未办理所有权的变更登记。根据境外律师的分析，虽然变更登记尚
未进行，但是并不影响Cloos公司对土地的所有权。
(4) 本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经
营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中。
公司本次收购鼎派机电51%股权并间接收购Cloos的行为不违反《中华人民
共和国反垄断法》的规定，无须进行经营者集中申报。
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法律意见书
综上，本次重大资产重组不存在违反国家有关产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》披露的本次交易的方案，本次交易为纯现金购买资产，不影响上市公司的
股本总额及股比。
因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
根据《重组报告书》、董事会说明以及独立董事意见，本次交易标的资产定
价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为派雷斯特持有的鼎派机电51%股权，根据派雷斯特出
具的承诺以及本所律师的核查，派雷斯特所持标的资产权属清晰、完整，派雷斯
特已向鼎派机电履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。派雷斯特为标的资产的所有人，
不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权
属纠纷或其他潜在纠纷。派雷斯特所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承
诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标
的资产权属转移的其他情况。因此，本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程
序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。
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法律意见书
另外，本次交易的标的公司具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，标
的公司及其下属子公司的债权债务由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
根据境外法律尽调报告及鼎派机电和北京克鲁斯向本所律师提供的融资文件，本
次交易不会触发附表三中融资文件的控制权变更条款，无须贷款行豁免。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务的处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司的主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将持有鼎派机电100%的股权，将进一步加强对鼎派
机电的控制权，鼎派机电所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和
规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易有利于公司增强持续经营能
力，不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架
下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具
有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
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法律意见书
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市
公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法
人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二） 本次重大资产重不构成重组上市
经本所律师核查，本次交易前，埃斯顿控股股东为派雷斯特，实际控制人为
吴波。根据本次交易方案，本次交易为现金收购，不涉及股票发行，本次交易完
成后，派雷斯特仍为埃斯顿的控股股东，吴波仍为埃斯顿的实际控制人。因此，
本次交易不会导致埃斯顿实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规
定之重组上市情形。
十、证券服务机构
经本所律师核查，埃斯顿就本次重大资产重组聘请的独立财务顾问为中信建
投证券股份有限公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所，审计机构为中汇会计
师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为中联资产评估集团有限公司。
（一） 独立财务顾问
根据中信建投获发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000781703453H）
和《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000694），中
信建投具有担任埃斯顿本次重大资产重组的财务顾问资格。
（二） 法律顾问
根据本所获发的《律师事务所执业许可证》（证号：31110000E00018675X）
和年度检验记录，本所具有作为埃斯顿本次重大资产重组的法律顾问资格。
（三）审计机构
根据中汇持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000087374063A）、
《会计师事务所执业证书》（证书序号：33000014）、《会计师事务所证券、期
货相关业务许可证》（证书序号：000381），中汇具备为埃斯顿出具相关审计报
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法律意见书
告、内部控制鉴证报告的资格。经办会计师朱广明（《注册会计师证书》编号：
320000100056）、周磊（《注册会计师证书》编号：330000144876），均具有合
法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据中联持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）、
《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001），中联具备为埃
斯顿出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师李业强（《资产评
估师职业资格证书登记卡》编号：11140057），经办评估师任喆（《资产评估师
职业资格证书登记卡》编号：11180229），均具有合法的执业资格。
综上，经本所律师核查，参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质；
除本次交易相关业务服务关系外，上述机构与本次交易各方不存在其他关联关系，
具有独立性。
十一、关于本次重大资产重组相关方买卖股票的自查情况
根据《26号准则》，在埃斯顿股票停牌日前六个月至重组报告书披露前一日，
即自2019年2月26日至2020 年3月18日12的期间（以下简称“自查期间”），埃斯
顿及其董事、监事、高级管理人员，派雷斯特及其董事、监事、高级管理人员，
相关境内专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直
系亲属（指配偶、父母、年满18 周岁的成年子女，以下合称为“自查范围内人
员”）就是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告和说明。
根据根据埃斯顿、派雷斯特和相关服务机构提供的人员名单，自查范围内人
员于自查期间内买卖天埃斯顿股票的情况如下：
1. 埃斯顿回购自身股票情况
埃斯顿在上述自查期间存在回购埃斯顿股票的情形，具体如下：
12
中信建投自查截至 2020 年 3 月 16 日。
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法律意见书
日期 交易情况 交易数量（股）
2019.06.04-2019.07.16 回购 6,727,400
根据埃斯顿在其出具的《关于在特定时期买卖南京埃斯顿自动化股份有限公
司（002747.SZ）股票情况的自查报告》中的说明，上述股票回购系用于股权激
励，不存在买卖埃斯顿挂牌交易股票、泄露有关信息、建议他人买卖埃斯顿挂牌
交易股票、从事市场操纵等行为。除已实施完毕的上述用于股权激励回购公司股
份计划外，在本次重大资产重组过程中，埃斯顿不以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖埃斯顿挂牌交易股票，也不以任何方式将本次重大资产重
组事宜之未公开信息披露给第三方。
2. 派雷斯特通过“派雷斯特—申万宏源承销保荐—19派雷EB01担保及信托
财产专户”买卖埃斯顿股票的情况
派雷斯特在上述自查期间存在卖出埃斯顿股票的情形，具体如下：
日期 交易情况 交易数量（股）
2020.02.24-2020.02.25 可交换债券换股 38,947,365
派雷斯特作为埃斯顿的控股股东，曾于2019年9月6日作出承诺“自上市公司
本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕的期间，本公司不存在通过任何方式减
持上市公司股份（除了由于可交换债券换股减持的情形）的计划。若违反上述承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其
他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事
项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。”
截至2020年2月25日，该次可交换债券持有人已累计完成换股38,947,365股，
占埃斯顿总股本比例为4.63%。截至派雷斯特自查报告签署日，派雷斯特合计持
有埃斯顿258,052,635股，占埃斯顿总股本的比例为30.70%。其中派雷斯特自身持
有194,260,200股，占埃斯顿总股本的比例为23.11%；通过可交换债券专用账户“派
雷斯特—申万宏源承销保荐—19派雷EB01担保及信托财产专户”持有埃斯顿
63,792,435股，占埃斯顿总股本的比例为7.59%。本次换股不会导致埃斯顿控股股
东、实际控制人发生变化。若派雷斯特可交换债券的投资者选择继续行权，则派
雷斯特持有埃斯顿的股份将继续减少。
- 68 -
法律意见书
根据派雷斯特在其出具的《关于在特定时期买卖南京埃斯顿自动化股份有限
公司（002747.SZ）股票情况的自查报告》中的说明，除事先已披露的可能存在
可交换债券换股的情形外，不存在买卖埃斯顿挂牌交易股票、泄露有关信息、建
议他人买卖埃斯顿挂牌交易股票、从事市场操纵等行为。除了由于可交换债券换
股的情形外，在本次重大资产重组过程中，派雷斯特不以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖埃斯顿挂牌交易股票，也不以任何方式将本次重大资
产重组事宜之未公开信息披露给第三方。
3. 屠树文买卖埃斯顿股票的情况
本次交易独立财务顾问中信建投之高级副总裁唐俊文的妻子屠树文在上述
自查期间存在买卖埃斯顿股票的情形，具体如下：
日期 交易情况 交易数量（股）
2019.08.06 买入 1,000
2019.08.12 卖出 1,000
屠树文就自查期间买卖埃斯顿股票事宜已经出具《买卖股票情况的说明》如
下：
“本人并未参与本次重大资产重组事宜的筹划与决策等过程，本人不存在以
任何方式知悉、获取或向他人透露本次重大资产重组未公开之相关信息，唐俊文
亦未以任何形式向本人透露本次重大资产重组未公开之相关信息或推荐、唆使、
指示或以任何其他方式促使本人买卖埃斯顿股票。本人对本次重大资产重组的具
体情况并不知情，自查期间存在的股票买卖并非利用本次重大资产重组信息而进
行的股票交易，系根据自身交易股票的习惯进行的买卖，不存在任何利用内幕信
息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
4. Wang Jiegao（王杰高）买卖埃斯顿股票的情况
埃斯顿的机器人产业群副总经理Wang Jiegao（王杰高）在上述自查期间存
在卖出其因埃斯顿股权激励计划获授并已解除限售的限制性股票的情形，具体如
下：
日期 交易情况 交易数量（股）
- 69 -
法律意见书
2019.12.01-2019.12.31 卖出 135,000
Wang Jiegao（王杰高）就自查期间买卖埃斯顿股票事宜已经出具《买卖股
票情况的说明》如下：
“本人并未参与本次重大资产重组事宜的筹划与决策等过程，本人不存在以
任何方式知悉、获取或向他人透露本次重大资产重组未公开之相关信息，亦不存
在任何内幕信息知情人以任何形式向本人透露本次重大资产重组未公开之相关
信息或推荐、唆使、指示或以任何其他方式促使本人买卖埃斯顿股票。本人对本
次重大资产重组的具体情况并不知情，自查期间存在的股票买卖并非利用本次重
大资产重组信息而进行的股票交易，系卖出本人因埃斯顿股权激励计划获授并已
解除限售的限制性股票，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益
的情形。”
5. 顾晓霞买卖埃斯顿股票的情况
埃斯顿的财务部员工顾晓霞在上述自查期间存在买卖埃斯顿股票的情形，具
体如下：
日期 交易情况 交易数量（股）
2019.9.24 卖出 10,000
2019.9.25 卖出 33,860
2019.11.6 买入 10,000
2019.11.8 买入 10,000
顾晓霞就自查期间买卖埃斯顿股票事宜已经出具《买卖股票情况的说明》如
下：
“本人卖出的埃斯顿股票系来源于埃斯顿股权激励计划获授并已解除限售
的限制性股票，该卖出行为发生于本次重大资产重组预案披露之后，系因个人及
家庭资金需要出售上述股票，需求缓解后重新购入。本人不存在以任何方式向他
人透露本次重大资产重组未公开之相关信息，亦不存在任何内幕信息知情人推荐、
唆使、指示或以任何其他方式促使本人买卖埃斯顿股票。本人自查期间存在的股
票买卖并非利用本次重大资产重组信息而进行的股票交易，不存在任何利用内幕
信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
- 70 -
法律意见书
根据埃斯顿等相关方提供的自查报告、相关方出具的说明，本所律师核查后
认为上述交易行为不构成内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
十二、结论
综上，在本法律意见上述分析的前提下，本所律师认为：
（一）本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）埃斯顿具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组的
交易对方具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得本
法律意见书“四、本次重大资产重组的批准和授权/（二）本次交易尚需履行的
批准和授权”所述的必要的批准、核准以及备案后方可实施。
（四）本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律法规的情形，该等
协议尚待本次交易获得必要的批准、核准以及备案后生效。
（五） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》等法律法规规定的原则和
实质性条件。
（六） 埃斯顿就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的
信息披露义务，埃斯顿尚须根据项目进展情况，依法履行相应信息披露义务。
【以下无正文】
- 71 -
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产
购买暨关联交易的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
丁文昊
年 月 日
法律意见书
附表一 自有不动产情况
序 国 注册证编 面积
坐落 用途 所有权人 他项权利
号 家 号 （平方米）
1. 赋予 Haiger 市及 Ruhrgas AG 的天然气管道和地面电
缆通过的地役权，以及容忍排放以及维护和修理 DB Netz
AG 护栏的义务，前述义务对该土地的商业使用没有实质
性的影响；
5146
2. 为 Deutsche Bank 的 2,556,459.40 欧元的债权设立的土地
德 Cloos 公司主要办公 抵押，主债权情况详见附件三第 3 项；
1. Haiger Cloos 公司 55,575
国 地点 3. 为 Deutsche Bank 的 1,000,000.00 欧元的债权设立的土地
抵押，主债权情况详见附件三第 3 项。
1. 赋予 Haiger 市的天然气管道、水管、电缆通过的地役
权，前述义务对该土地的商业使用没有实质性的影响；
4443
2. 如 Cloos 公司出售本地块，Haiger 市对该地块有优先购
买权。
德
2. Herborn CI 主要办公地点 1364 Cloos 公司 244 /
国
-1-
法律意见书
赋予 Haiger 市，Ruhrgas AG 和 Arcor AG & Co.的天然气管
道和地面电缆通过的有限个人地役权，以及容忍排放、以
德 及维护和修理 DB Netz AG 护栏的义务，前述义务对该土
3. Haiger 仓库及停车场 5581 德国 SPV 3,979
国 地的商业使用没有实质性的影响。
1. 赋予 Le Locle 市和能源供应方的惯常的地役权；
2. 为某 1,550,000 瑞士法郎债权设立的土地抵押；
3. 为某 450,000 瑞士法郎债权设立的土地抵押。
德 Le Locle 分支机构的
4. Le Locle -- CEL 4,788
国 营业地点 注：根据《德国法律尽职调查报告》，经 Cloos 公司高管所
称，上述 2、3 项土地抵押是为了之前 CEL 于 2003 年左右
向某瑞士银行贷款，由于该贷款已经不再存续，该等土地
抵押可解除。无风险。
-2-
法律意见书
附表二 租赁不动产具体情况
序 面积 合同签
出租人 承租人 租赁物业 坐落 租赁用途 期限
号 （平方米） 署时间
集团内租赁
首期租赁终止日期为
2017 年 12 月 31 日，之
编号 5581 地块, lot 27, plot 160/1,
Cloos 2017 年 1 后每次自动延长一年，
1. 德国 SPV traffic area, Industriestrae. 德国 Haiger 1,518 停车场
公司 月1日 除非合同一方在到期日
72 个停车位
之前 3 个月发出通知终
止
Rehbergring 6, 35745 Herborn, 2014 年 8
2. Cloos 公司 CI 德国 Herborn 73,184 办公等 无限期
Germany 月 31 日
第三方租赁
无限期，可由合同任一
St. Elisabeth Cloos Hselstrae 14, 88422 Bad 德 国 Bad 13 2019 年 6
3. -- 商用 一方提前 6 个月通知终
Stiftung 公司 Buchau, Germany Buchau 月3日
止
Grundstücksge 每年 7 月 1 日自动续期
Cloos 办公、研 2015 年 6
4. meinschaft Industriestrae 8, 35708 Haiger 德国 Haiger 308.616 一年，除非任意一方提
公司 究 月 23 日
Michael und 前 3 个月终止
13
《德国法律尽调报告》未提供该信息。
-3-
法律意见书
Martina Paul
Gustav 2018 年 1
Cloos Kupferwerkstrae, 35684 德 国 可以由任意一方提前 4
5. Waldschmidt & 1,000 仓储 月 10 日、
公司 Dillenburg (Fronhausen) Dillenburg 周终止
Sohn KG 15 日
无限期，任意一方可以
提前 6 个月发出通知终
Cloos 2001 年 6 止协议，但出租方仅可
6. City of Haiger Lot 34, Plot 144/4 in Haiger 德国 Haiger 2,028 停车场
公司 月 20 日 以在承租方未按照约定
目的使用土地的时候终
止
北京权丰淀粉 北京克 北京市顺义工业园 C 区兆丰产 生产、加
7. 中国北京 3,500 2017 年 至 2027 年 11 月 30 日
有限公司 鲁斯 业基地内园盈路 16 号 B 栋库房 工、办公
2018 年
北京佰联物业 北京克 北京市朝阳区建华南路 17 号佰
8. 中国北京 30 办公 05 月 10 至 2020 年 05 月 09 日
管理有限公司 鲁斯 联大厦第三层 308A 室
日
-4-
法律意见书
附表三 重大债权债务情况
待还金额
序 融资协议名称及生效
贷款行 借款人 还款计划 本金 （截至 2020 年 2 担保措施
号 日期
月 29 日）
（1）派雷斯特于 2019
年 10 月 21 日与工商银行
江宁支行签署了《质押合
自 2020 年 4 月 20 日 同》（2019（派雷斯特质
起至 2022 年 10 月 20 押）001 号），约定将其
中国工商 日期间，每半年还本 持有的 56,201,600 股埃
银行股份 《并购借款合同》 金 245 万欧元；2023 斯顿流通股质押给工商
有限公司 （2019（鼎派并购）001 年 4 月 20 日及 2023 银行江宁支行；
1. 鼎派机电 4900 万欧元 4900 万欧元
南京江宁 号）、2019 年 10 月 18 年 10 月 20 日分别还 （2）吴波于 2019 年 10
经济开发 日 本金 735 万欧元； 月 21 日与工商银行江宁
区支行 2024 年 4 月 20 日及 支行签署了《质押合同》
2024 年 10 月 16 日分 （2019（吴波质押）001
别还本金 980 万元 号），约定将其持有的
23,474,000 股埃斯顿流
通股质押给工商银行江
宁支行。
框架透支贷款协议 2,871,449.32 欧
Commerz （Frame Overdraft 10,000,000.00 元（银行为借款
2. Cloos 公司 无 无
bank AG Facility Agreement 欧元 人提供担保，并
(Vetrag über einen 不直接向借款人
-5-
法律意见书
Kreditrahmen)）2017 提供贷款金额）
年 7 月 24 日生效，2018
年 8 月 13 日修订
概括贷款协议
（Umbrella Facility 4,159,278.44 欧
Agreement 元（银行为借款
Deutsche 10,000,000.00
3. Cloos 公司 (Kreditvertrag über 无 人提供担保，并 无
Bank AG 欧元
eine 不直接向借款人
Umbrella-Kreditlinie)） 提供贷款金额）
2013 年 10 月 31 日生效
（1）以 Cloos 所有的位
于 Haiger 的 5146 号地块
贷款协议（Loan 为 1,000,000 欧元进行土
Deutsche Agreement 按每季度 97,436 欧元 3,800,000.00 3,117,948.00 欧 地抵押
4. Cloos 公司
Bank AG (Darlehensvertrag)） 分期偿还（共 38 期） 欧元 元 （2）以 Cloos 所有的位
2017 年 12 月 20 日 于 Haiger 的 5146 号地块
为 2.556.459,40 欧元进行
土地抵押
4,140,401.76 欧
信用贷款协议（Credit
Rheinland 元（银行为借款
Facility Agreement 10,000,000.00
5. -Pfalz Cloos 公司 无 人提供担保，并 无
(Avalrahmenkredit)） 欧元
Bank 不直接向借款人
2018 年 5 月 15 日生效
提供贷款金额）
Euler 贷款协议（Credit 5,000,000.00 0 银行为借款人
6. Cloos 公司 无 无
Hermes Agreement 欧元 账户担保，并不
-6-
法律意见书
Deutschla (Avalkreditzusage – 直接向借款人提
nd Kautionsversicherungsv 供贷款金额，目
ertrag)）2015 年 10 月 前该担保尚未行
2日 使）
四笔每次 10,000,000 （1）埃斯顿、派雷斯特
欧元的还款，及最后 提供保证担保；
一次为 20,000,000 欧 60,000,000 欧 （2）德国 SPV 股权质
60,000,000 欧元
元的还款，以 2019 元 押；及本类并购贷款交易
年 10 月 31 日起每一 中惯常的担保措施包括：
年一次 账户质押、Cloos 公司股
份质押、债权转让等；
中国银行 根据用途而定：如果 （3）Cloos 公司及 CEL
法兰克福 德国 SPV； 作为循环贷款，将在 提供以下担保，包括：
分行 Cloos 公司 贷款协议（Facilities 每个利息期的末尾还 （i）Cloos 公司和 CEL
7. （Bank of 和 CEL 加入 Agreement）2019 年 10 款；如果作为短期贷 提供保证担保；
China, 作为共同义 月 18 日 款，1、3、6 月期短 （ii）Cloos 公司股份质
Franckfurt 务人 期贷款，按具体情形 押；
26,200,000 欧
Branch） 而定，至少放款之后 尚未放款 （iii）CEL 股份质押、账
元
一年； 户质押、全球债权转让
如果作为透支用途， （ Globale
每天为单位； Sicherungszession）、知识
如果最为担保或者信 产权质押、担保转让
用证，无需还款，但 （Sicherungsübereignung
相应取消额度。 ）；
（iv）签署劣后协议。
-7-
法律意见书
德意志银
行北京分 以美元为货币或者可
行 以自由转换为美元的
短期贷款协议 2010 年
（Deutsc 货币的借款，任何时
5 月 24 日生效；补充协
8. he Bank 北京克鲁斯 间未偿还的借款总金 1,400,000 欧元 200 万元左右 无
议 2017 年 4 月 14 日生
(China) 额不得超过 107,000
效
Co., Ltd. 欧元，且应在贷款人
Beijing 要求时偿还
Branch）
-8-
法律意见书
附表四 自有专利情况
序 专利有效期 专利状
专利局 类型 专利号 国家 专利描述 专利权人
号 截止日 态
携带燃烧
奥地利, 比利时, 德国,
1. EPO 专利 EP 1854590 (A1) 器的关节 Cloos 公司 26.04.2027 授权
捷克, 英国, 意大利
臂机器人
直接焊接
和交替焊
2. DPMA 专利 DE 10245368 德国 接的焊接 CI 27.09.2022 授权
电源及其
操作方法
焊接空心
工件时防
3. EPO 专利 EP 2277654 德国 止喷涂的 Cloos 公司 24.07.2029 授权
方法和设
备
连续送丝
阿尔巴利亚、奥地利、 的 AC 金属
4. EPO 专利 EP 2684634 CI 09.07.2032 授权
比利时、德国等 保护气焊
方法
激光连接 Fraunhofer-
奥地利、比利时、德国、 过程处理 Gesellschaft
5. EPO 专利 EP 14199931 23.12.2034 授权
捷克、英国 路径的监 zur
测和处理 Frderung
-9-
法律意见书
方法及装 der
置 angewandte
n Forschung
e.V., Cloos
公司
具有脉冲
弧工作阶
段和短弧
6. DPMA 专利 10 2017 1136 20 德国 工作阶段 Cloos 公司 21.06.2037 授权
交替的电
弧焊接方
法和装置
焊接单元
7. DPMA 专利 10 2017 1218 08 德国 Cloos 公司 20.09.2037 授权
冷却装置
电线馈送
8. DPMA 专利 10 2017 1138 87 德国 Cloos 公司 22.06.2037 授权
装置
阿尔巴利亚、奥地利、 具有脉冲
比利时、德国等 弧工作阶
段和短弧
9. EPO 专利 18 178 692.2 工作阶段 Cloos 公司 20.06.2038 授权
交替的电
弧焊接方
法
阿尔巴利亚、奥地利、 焊接单元
10. EPO 专利 18 195 177.3 Cloos 公司 18.09.2038 授权
比利时、德国等 冷却装置
- 10 -
法律意见书
附表五 自有商标情况
序 商标有效期截
商标局 注册号 国家 商标描述 批准类别 商标权人 专利状态
号 止日
1. EUIPO 007588627 欧盟 09.02.2019 QIROX 7, 9, 11 Cloos 公司 授权
2. EUIPO 005945084 欧盟 18.05.2027 QINEO 7, 9 Cloos 公司 授权
3. EUIPO 014004139 欧盟 28.04.2025 QinTron 7, 9 Cloos 公司 授权
4. EUIPO 009643371 欧盟 06.01.2021 Liftstart 7, 9, 42 Cloos 公司 授权
5. WIPO 1 105 601 中国, 俄罗斯 22.09.2021 Liftstart 7, 9, 42 Cloos 公司 授权
白俄罗斯, 中国, 印度, 授权
6. WIPO 1279080 俄罗斯, 新加坡, 土耳 28.09.2025 QinTron 7, 9 Cloos 公司
其
1, 6, 7, 8, 9, 37, 授权
7. WIPO 924 594 中国 31.01.2027 CLOOS Cloos 公司
41, 42
8. -- 840660022 巴西 -- CARL C. -- Cloos 公司 授权
9. -- 902296280 巴西 -- CLOOS -- Cloos 公司 授权
10. -- 831071419 巴西 -- Qineo -- Cloos 公司 授权
11. -- 831075376 巴西 -- Qirox -- Cloos 公司 授权
12. -- 831071427 巴西 -- CLOOS -- Cloos 公司 授权
13. -- 840660049 巴西 -- CARL C. -- Cloos 公司 授权
14. -- 840659997 巴西 -- CARL C. -- Cloos 公司 授权
-- -- "CLOOS"的中 -- 授权
15. 17983476 中国 Cloos 公司
文译名
16. -- 17983475 中国 -- "CLOOS"的中 -- Cloos 公司 授权
- 11 -
法律意见书
文译名
-- -- "CLOOS"的中 -- 授权
17. 17983477 中国 Cloos 公司
文译名
18. DPMA 30 2011 000 271 德国 31.01.2021 Liftstart 7, 9, 42 Cloos 公司 授权
1, 6, 7, 8, 9, 37, 授权
19. DPMA 306 06 327 德国 28.02.2026 CLOOS Cloos 公司
41, 42
20. -- D00-2014-001893 印度 -- CLOOS -- Cloos 公司 授权
21. -- 193851 以色列 20.09.2026 CLOOS 7, 9, Cloos 公司 授权
22. -- 2013062461 马来西亚 -- CLOOS 7 Cloos 公司 授权
23. -- 2013062462 马来西亚 -- CLOOS 9 Cloos 公司 授权
24. USPTO 86/915,950 美国 -- Qineo 7, 9 Cloos 公司 授权
25. USPTO 86/918,933 美国 -- Qirox 7, 9 Cloos 公司 授权
26. -- 749796 韩国 12.06.2028 CLOOS 7, 9 Cloos 公司 授权
27. -- 399797 泰国 23.12.2023 CLOOS 7 Cloos 公司 授权
28. EUIPO 016781395 欧盟 31.05.2027 QINEO NexT 7, 9 Cloos 公司 授权
EUIPO CLOOS 授权
29. 016785792 欧盟 31.05.2027 7, 9 Cloos 公司
MoTion
30. EUIPO 017185307 欧盟 08.09.2027 LaserShuttle 6,7, 9 Cloos 公司 授权
- 12 -
法律意见书
附表六 资质证照及许可
序
资质或许可类型 资质或许可持有人 核发日期 有效期限/失效日期 资质或许可范围
号
城镇污水排入排
1. 北京克鲁斯 2019.08.01 有效期至 2024 年 8 月 1 日 排放生活污水
水管网许可证
经济活动更新通 制造业机械设备贸易；工业
2. CRM 2015.09.18 永久有效
知 机械设备的维修和保养
3. 贸易许可证 Cloos Austria GmbH 1997.08.05 - 从事商业贸易
生产所在建筑物有适当的
4. 建筑物占用许可 Cloos Welding Products - -
占用许可。
电机、电子产品、电信设备
5. 贸易许可 CLOOS PRAHA - -
的制造、安装及维修
未在贸易许可法（Trade
Licensing Act）附件 1 至附
6. 贸易许可 CLOOS PRAHA - -
件 3 中列出的生产、贸易及
服务
电子设备的安装、维修、检
7. 贸易许可 CLOOS PRAHA - -
查及测试
商品及服务税登 向税务机关缴纳商品及服
8. Cloos India 2019.05.02 -
记证 务税的唯一编码。
- 13 -
法律意见书
职业税务登记证
（Profession Tax
9. Cloos India 2012.11.27 - 开展贸易及其职业税缴付。
Enrolment
Certificate）
职业税务登记证
（Profession Tax 雇主就其雇员工资代扣税
10. Cloos India 2016.08.19 -
Registration 款。
Certificate）
中小微企业部（Ministry of
Micro, Small and Medi-um
中小微企业部颁
11. Cloos India 2019.07.19 - Enterprises）向主要活动为
发的注册证
服务及企业类型为小型的
企业颁发的注册证
马哈拉施特拉邦（State of
12. 注册 Cloos India 2019.01.30 - Maharashtra）开展业务及招
聘员工所需注册。
13. 进出口代码证 Cloos India 2012.03.02 - 进出口货物。
购买及销售机器人设备卫
14. 卫生作业许可证 Cloos Turkey 2015.07.27 -
生作业许可证
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法律意见书
附表七 重大诉讼仲裁情况
序 国家/地
原告 被告 主要案由 标的金额/赔偿金额 案件进展
号 域
合同及产品责任纠纷
1. 捷克 PBS Industry, a.s. CLOOS PRAHA 延迟交付及货物瑕疵。 合同赔偿金额共计 正 在 准 备 专家 意
8,179,755 克朗（约 见。
322,000 欧元），经抵
销 购 买 价 款
5,938,498 克朗（约
234,000 欧元），诉讼
标 的 金 额 为
2,241,257 克朗（约
86,000 欧元）
2. 原告于 2018 年 10 月 23 日提出了司法外索赔函， 31,520,733 克 朗 /
追加合同处罚、损害赔偿和额外费用。 （ 约 1,249,000 欧
元）
3. 美国 General Cloos Robotic Welding, 被告提供的机器人有设计瑕疵而造成生产损 1,000,000 美元 尚未了结，自 2019
Dynamics Land Inc. 失。 年 6 月 27 日起在
Systems, Inc. 密歇根进行仲裁
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