中信建投证券股份有限公司
关于
南京埃斯顿自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年三月
1
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》2017 年修订）、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中信建
投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化
股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、
法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
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险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
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重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本独立财务顾问报告“重
大风险提示”的相关内容。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组方案为上市公司向控股股东派雷斯特以现金方式购买其
持有的鼎派机电 51%股权。
本次交易前，上市公司持有鼎派机电 49%股权，本次交易完成后，鼎派机电
将成为上市公司的全资子公司。鼎派机电系为 Cloos 交易设立的特殊目的公司，
主要资产为间接持有的德国 Cloos 公司股权。
本次交易完成后，股权结构如下：
派雷斯特
埃斯顿
100.00%
鼎派机电 南京乐德
84.22% 15.78%
鼎之炬
32.53% 67.47%
德国SPV
本次交易标的
100.00%
特殊目的公司
Cloos公司 实际运营主体
4
经双方协商，本次交易标的资产鼎派机电 51%股权作价 40,898.00 万元。本
次交易对方派雷斯特系上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易完
成后，上市公司控股股东依然为派雷斯特，实际控制人仍然为吴波先生。本次交
易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
（二）本次交易方案调整情况
2019 年 9 月 6 日，上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过并公告
本次重组预案。2020 年 3 月 18 日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审议
通过并公告本次重组的正式方案。
与预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后对比如下：
调整项目 调整前方案 调整后方案
支付方式 发行股份及可转换债券 现金
配套融资 有 取消。计划未来再融资募集
除上表所述调整外，本次重大资产重组的交易对象、标的资产及其他方面未
发生变化。
1、本次交易方案调整的原因
Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积
累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，特别在技术难度最大的中厚
板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额。本次交易为与公司发展战略高度协
同的并购项目，是公司机器人产业国际化战略版图的重要组成部分。
本次交易方案调整，有利于缩短 Cloos 公司并入上市公司的进程，加速双方
的融合，协调双方优势资源，实现 Cloos 与公司的协同发展，进一步落实公司“双
核双轮驱动”、机器人产业国际化的发展战略。
2、本次调整不构成对原交易方案的重大调整
鉴于本次调整仅涉及支付方式调整及配套融资取消，本次重大资产重组的交
易对象、标的资产及其他方面未发生变化，故本次调整不构成《重组管理办法》、
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《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定的重大调整。
（三）本次交易标的资产评估情况
1、评估基准日 Cloos 公司 100%股东权益的价值
根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日，收
益法下，Cloos 公司经营性资产价值为 20,338.30 万欧元，溢余/非经营性资产、
负债净值 1,440.89 万欧元，付息债务价值 444.46 万欧元，Cloos 公司股东全部权
益于评估基准日整体估值为 21,334.72 万欧元。
2、评估基准日鼎派机电 100%股东权益的价值
同前，截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日，收益法下，鼎派机电 100%股权
评估值 9,700.00 万欧元，根据央行发布的当日汇率中间价， 欧元兑人民币 7.8676
元折算，评估基准日鼎派机电 100%股东权益价值为 76,315.72 万元。鼎派机电合
并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为-32,766.77 万元，评估增值额为
109,082.49 万元。
3、鼎派机电评估值的计算过程
（1）经营性资产价值 P
被评估企业的经营实体 Cloos 公司在评估基准日全部经营性资产价值为
20,338.30 万欧元。
（2）溢余/非经营性资产、负债净值 C
单位：万欧元
基准日 基准日评估值
项目名称
账面值 鼎派机电 鼎之炬 德国 SPV Cloos 公司 合计
货币资金 5,353.29 275.55 22.97 534.92 4,519.86 5,353.29
应收利息 0.67 - - - 0.67 0.67
其他流动资产 95.00 - - 95.00 - 95.00
流动类溢余/非经营性资产小计 5,448.97 275.55 22.97 629.92 4,520.53 5,448.97
应交利息 2.51 1.62 - 0.89 - 2.51
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基准日 基准日评估值
项目名称
账面值 鼎派机电 鼎之炬 德国 SPV Cloos 公司 合计
其他应付款 0.28 0.25 0.02 - - 0.28
一年内到期的非流动负债 1,490.00 490.00 - 1,000.00 - 1,490.00
流动类溢余/非经营性负债小计 1,492.78 491.87 0.02 1,000.89 - 1,492.78
C1：流动类溢余/非经营性
3,956.18 -216.33 22.94 -370.96 4,520.53 3,956.18
资产（负债）净值
递延所得税资产 971.93 - - - 971.93 971.93
其他非流动资产 1.09 - - - 1.09 1.09
非流动类溢余/
973.02 - - - 973.02 973.02
非经营性资产小计
长期借款 9,410.00 4,410.00 - 5,000.00 - 9,410.00
长期应付职工薪酬 3,619.87 - - - 3,619.87 3,619.87
预计负债 432.79 - - - 432.79 432.79
非流动类溢余/
13,462.66 4,410.00 - 5,000.00 4,052.66 13,462.66
非经营性负债小计
C2：非流动类溢余/非经
-12,489.64 -4,410.00 - -5,000.00 -3,079.64 -12,489.64
营性资产（负债）净值
C：溢余/非经营性
-8,533.46 -4,626.33 22.94 -5,370.96 1,440.89 -8,533.46
资产、负债净值
3、少数股东权益价值 M
少数股东权益为南京乐德于评估基准日持有鼎之炬 15.78%的股权，即间接
持有 Cloos 公司 10.65%股权。
根据评估对象经营实体 Cloos 公司的经营性资产价值和付息债务情况，并考
虑相关溢余和非经营性资产和负债价值，估算得出鼎之炬持有的少数股东权益价
值为 1,703.50 万欧元。
4、鼎派机电 100%股东权益价值
（1）经营性资产的价值 P= 20,338.30 万欧元，基准日溢余或非经营性资产
的价值 C=-8,533.46 万欧元，被评估企业的企业价值为：B=11,804.84 万欧元
（2）将被评估企业的企业价值 B=11,804.84 万欧元，付息债务的价值 D=
444.46 万欧元，少数股东权益价值 M=1,703.50 万欧元，得到被评估企业的股东
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全部权益价值为：E= 9,700.00 万欧元（取整）。
根据央行发布的当日汇率中间价，1 欧元兑人民币 7.8676 元折算，评估基准
日鼎派机电 100%股东权益价值为 76,315.72 万元。
（四）本次标的资产审计、评估的重要假设
提请投资者注意与本次标的公司鼎派机电审计、评估相关的重要假设：
1、假设鼎派机电、鼎之炬以及德国 SPV 于 2017 年 1 月 1 日已成立。
2、假设德国 SPV 于 2017 年 1 月 1 日已完成对 Cloos 公司的收购。视同实
际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告期初
业已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编
制。假定 Cloos 公司的资产、负债和损益已于 2017 年 1 月 1 日纳入鼎派机电模
拟合并财务报表编制范围。
3、同一控制下企业合并处理原则
鼎派机电、鼎之炬和德国 SPV 仅系为收购 Cloos 的平台。由于本次交易的
实质是通过收购鼎派机电 51%股权从而收购 Cloos，出于向模拟合并财务报表使
用者提供与该等被收购业务的历史经营情况、现金流量以及财务状况有关财务信
息的考虑，故在模拟合并财务报表中德国 SPV 对 Cloos 的收购参照同一控制下
企业的原则处理，即 Cloos 按照账面价值合并，并以此为基础叠加鼎派机电、鼎
之炬和德国 SPV 的账面价值，并抵消公司间的内部交易，不考虑鼎派机电、鼎
之炬和德国 SPV 实际完成收购时 Cloos 可辨认资产和负债及或有负债的公允价
值以及商誉。
4、Cloos 公司执行德国会计准则（HGB），为便于国内模拟合并财务报表使
用者使用，保持 Cloos 公司的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内的一
贯性和可比性，模拟合并财务报表按照中国企业会计准则进行了调整，并假设
Cloos 公司自 2017 年 1 月 1 日已执行新金融工具准则。
5、其他重要模拟调整事项
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为避免鼎派机电、Cloos 公司并购相关交易影响模拟合并财务报表使用者对
标的公司历史经营状况的判断，在编制模拟合并财务报表时，对该等事项进行模
拟调整。
（1）鼎派机电、鼎之炬和德国 SPV 收购 Cloos 公司相关的交易费用及并购
相关一次性费用在编制模拟合并财务报表时未确认为费用，作为所有者权益的抵
减。
（2）假设德国 SPV 收购 Cloos 公司于 2017 年 1 月 1 日完成，鼎派机电和
德国 SPV 为收购 Cloos 公司取得的境内和境外并购贷款于 2017 年 1 月 1 日已存
在，该部分并购贷款在编制模拟合并财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，
为真实反映鼎派机电经营成果，前述并购贷款在 2017 年 1 月 1 日至实际放贷期
间不考虑产生的利息费用。
（3）鼎派机电和鼎之炬公司的外币资产和外币负债在模拟合并财务报表各
时点按照各期末的汇率折算为人民币，相关的汇兑损益直接计入所有者权益；德
国 SPV 在模拟合并财务报表各时点按照各期末的汇率进行外币报表折算。
（4）假设德国 SPV 于 2017 年 1 月 1 日已取得 Cloos Holding 所有的高架仓
库所有权，并按照相关会计估计在报告期内计提折旧或摊销，冲回 Cloos 公司于
报告期内支付 Cloos Holding 的仓库租赁费。
该调整事项对各期净利润的影响：
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
补提高架仓库的折旧 -27.30 -32.63 -31.50
冲回 Cloos 公司支付的仓库租赁费 94.90 94.71 93.63
合计 67.59 62.08 62.12
（5）假设模拟合并财务报表会计期间内 Cloos 公司对原股东的分红已于
2017 年 1 月 1 日之前全部完成。
（6）假设德国 SPV 对 Cloos 公司子公司少数股权的收购全部完成。
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截至 2019 年 10 月 31 日，Cloos 公司部分子公司存在少数股权，该少数股权
由 Cloos 公司原股东 Cloos Holding 或 Cloos 家族成员（以下简称“少数股东”）
持有，明细情况如下：
截止 2019 年 10 月 31 日少数
子公司名称 少数股东持有的比例
股东享有的净资产（欧元）
Cloos Austria GmbH 1.00% 14,996.36
Cloos Benelux N.V. 0.31% 737.36
Cloos Praha spol s.r.o. 0.35% 8,829.16
Cloos India Welding Tech.Pvt.Ltd. 0.01% 50.41
Cloos Tecnica Soldagem BrasilLtda. 0.01% -50.96
Cloos Espana S.A. 33.33% 1,466.54
合计 - 26,028.87
根据少数股东此前与 Cloos 公司签署的协议，少数股东仅为注册成立上述子
公司而相应持有少数股权，少数股东承诺放弃上述子公司少数股权相应的表决权
以及其他相应股东权益。少数股东向德国 SPV 承诺将尽快完成上述子公司少数
股权过户相关的工商登记手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，Cloos India 和 Cloos Benelux N.V.已完成
少数股权的过户，其他子公司少数股权的过户手续正在办理中。
6、所有者权益按整体列报
在编制模拟合并财务报表时，所有者权益按整体列报，不区分实收资本、资
本公积、盈余公积、未分配利润等各明细科目，不单独编制股东权益变动表。
（五）本次交易定价情况
经交易双方友好协商，本次收购鼎派机电 51%股权作价 40,898.00 万元。
本次交易作价系依据前次交易中派雷斯特收购 Cloos 公司的成本作价，成本
包括但不限于：为收购 Cloos 公司支付的现金对价及资金成本，Cloos 交易过程
中实际发生的中介机构费用，财务、税务及法律尽调费用等相关费用，以及锁箱
机制下所需支付的利息等。
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前次 Cloos 交易中，鼎派机电负担的相关成本费用情况如下：
单位：元
前次交易中鼎派机电负担的成本费用： 408,982,325.00
= 派雷斯特出资成本 357,000,000.00
+ 资金利息（假设于 2020 年 4 月 15 日完成交割） 9,024,737.00
+ 锁汇成本 4,200,000.00
+ Cloos 收购交易费用 38,757,588.00
经双方友好协商，本次交易作价为 40,898.00 万元。
其中，Cloos 收购交易费用包括：
项目 金额
财务顾问费（欧元） 1,700,000.00
财务顾问费（美元） 1,500,000.00
财务尽调费（欧元） 1,030,000.00
法律尽调服务费（欧元） 577,185.00
境外融资法律咨询费（欧元） 130,900.00
其他零星费用（欧元） 119,390.55
文本翻译费用等（人民币） 188,843.59
小计1（人民币）（按照 2019 年 10 月 31 日汇率折算2） 38,757,588.00
前述资金利息的计算原则如下：
1、本金及计息日期
按照派雷斯特实际出资日期 2019 年 8 月 12 日（20,400,000 元）及 2019 年 9
月 18 日（336,600,000 元）至 2020 年 4 月 15 日的自然日天数。
2、执行利率
参考央行公告的金融机构人民币贷款基准利率调整表（2015 年 10 月 24 日）
一年以内（含一年）的贷款利率 4.35%除以 365 日。
1 计算过程进行部分取整，以合计数字为准；
2 参考 2019 年 10 月 31 日人民币汇率中间价，1 欧元=7.8676 元人民币；1 美元=7.0533 元人民币。
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本次交易实际应支付资金利息按照实际资产交割日核算，由相关中介机构复
核确认。若实际交割日晚于 2020 年 4 月 15 日，则增加相应延期天数承担的融资
成本；若实际交割日早于 2020 年 4 月 15 日，则减少相应天数承担的融资成本。
（六）本次交易定价的合理性
1、评估价值的公允性
截至 2019 年 10 月 31 日，鼎派机电归属于母公司所有者权益账面值-32,766.77
万元，评估值 76,315.72 万元，评估增值 109,082.49 万元。鼎派机电 51%对应评
估值为 38,921.02 万元。
根据 A 股上市公司跨境收购可比案例分析，测算评估值与业绩承诺期的净
利润的动态市盈率指标，如下：
上市公司 标的资产 动态 P/E 利润承诺期平均 P/E
银亿股份 PunchPowertrain 10.62 8.59
风神股份 Pirelli 12.79 12.01
沙隆达 A ADAMA 19.13 15.60
梅泰诺 BBHI 15.39 12.68
航天科技 AC 15.99 10.18
天华院 KraussMaffei 16.28 15.26
德尔股份 Carcoustics 18.81 16.33
巨人网络 Playtika 14.20 13.06
蓝帆医疗 Biosensors 15.51 12.91
平均值 15.41 12.96
鼎派机电 11.58 10.28
由此可见，埃斯顿收购鼎派机电 51%股权对应的交易作价承诺期的动态市盈
率倍数小于可比交易案例的平均动态市盈率。
2、本次交易定价依据
本次交易定价系依据派雷斯特前次收购 Cloos 公司的成本作价，成本包括但
不限于：Cloos 交易支付的现金对价及相应的资金成本，Cloos 交易过程中实际
12
发生的中介机构费用，财务、税务及法律尽调费用等相关费用等。具体明细构成
请参见前述“（四）本次交易的定价情况”。
3、本次交易定价的公允性
本次交易作价不以评估结果为依据。为便于投资者对本次交易定价水平公允
性的判断，公司聘请中联评估为鼎派机电出具了资产评估报告。本次交易中，中
联评估采用收益法和市场法对鼎派机电 100%股权价值进行了评估，并最终选用
收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日，鼎派机电
100%股权收益法的评估值为 76,315.72 万元，鼎派机电合并口径归属于母公司所
有者权益的账面价值为-32,766.77 万元，增值额为 109,082.49 万元。
本次交易作价 40,898.00 万元与鼎派机电 51%股权收益法的评估值 38,921.02
万元，差额为 1,976.98 万元，差异率约 5.08%。本次交易作价与评估值差异较小，
本次交易定价具备公允性。
二、Cloos交易概述
（一）Cloos 交易方案
Cloos 股权的出售采用竞标方式。为增强交易确定性、提供资金支持，以顺
利推进 Cloos 交易，控股股东派雷斯特与上市公司联合投资设立鼎派机电，并在
鼎派机电子公司鼎之炬层面引入南京乐德，收购 Cloos 公司。
2019 年 8 月 22 日，派雷斯特、德国 SPV 与 Cloos Holding 签署《收购协议》，
以现金方式出资 1.9607 亿欧元收购 Cloos 公司之 100%股权及附加资产，并承担
锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用。
2019 年 10 月 31 日，Cloos 交易完成股权交割。Cloos 交易完成后，Cloos
公司股权结构如下：
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派雷斯特
埃斯顿
51.00% 49.00%
鼎派机电 南京乐德
84.22% 15.78%
鼎之炬
32.53% 67.47%
德国SPV
本次交易标的
100%
特殊目的公司
Cloos公司 实际运营主体
（二）Cloos 交易的相关安排
派雷斯特
埃斯顿
51.00% 49.00%
工行 4,900万欧元
江宁支行
鼎派机电 南京乐德
并购贷款
84.22% 15.78%
鼎之炬
32.53% 67.47%
中行 6,000万欧元
法兰克福分行
德国SPV
并购贷款
100% 本次交易标的
特殊目的公司
Cloos公司
实际运营主体
Cloos 交易中，各方实际出资金额如下：
序号 主体 款项性质 金额
1 埃斯顿 股权投资 3.43亿人民币
2 派雷斯特 股权投资 3.57亿人民币
3 南京乐德 股权投资 1.25亿人民币
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序号 主体 款项性质 金额
4 工行江宁支行 并购贷款 4,900万欧元
5 中行法兰克福分行 并购贷款 6,000万欧元
有关 Cloos 交易的具体情况请参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易
概况”之“五、Cloos 交易”。
三、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二十一次会议审议、第三届董事
会第二十七次会议通过。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2020 年 3 月 18 日，派雷斯特召开股东会，审议通过了向上市公司转让其所
持有的鼎派机电 51%股权的相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议，在股东大会审议通过前不得实施。
本次交易能否通过股东大会审议及通过时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
四、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披
露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。根据上市公
司年报、中汇出具的中汇会审［2020］0304 号模拟审计报告以及本次交易作价
情况，本次交易的相关比例计算如下：
15
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
鼎派机电 2018 年末/度 127,717.88 106,478.74 -39,604.38
上市公司 2018 年末/度 362,101.73 146,102.46 171,612.84
本次交易作价 40,898.00 - 40,898.00
十二个月内累计 75,198.00 - 75,198.00
选取指标 127,717.88 106,478.74 75,198.00
鼎派机电/上市公司 35.27% 72.88% 43.82%
《重组管理办法》规定的 50%且金额
50% 50%
重大资产重组标准 >5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 否 是 否
五、本次交易构成关联交易，不构成重组上市
本次交易对方派雷斯特为埃斯顿控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此本次交易
不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、有助于公司“机器人+”战略的布局实施
Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积
累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，特别在技术难度最大的中厚
板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额。通过本次并购，公司将获得 Cloos
机器人品牌以及全部关键技术和产品，快速缩短与国际高端机器人性能的差距，
进军国际机器人第一阵营，确立公司在工业机器人焊接领域的行业领先地位。
2、有助于双方优势互补，发挥协同效应
（1）获得标的公司一流技术与产品线
Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积
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累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，特别在技术难度最大的中厚
板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额，通过本次并购，公司将获得全球机
器人细分领域一流技术与产品，确立公司在工业机器人焊接领域的行业领先地
位。
（2）进入国际中高端市场
充分利用 Cloos 公司已有焊接和焊接机器人技术以及上市公司机器人全产业
链成本竞争优势，以及公司机器人+的发展战略，协同双方优势资源，延伸拓展
标准化机器人焊接工作站业务，进入全球市场空间更大的薄板中高端弧焊机器人
工作站市场，开辟 Cloos 业务的新的增长点。
Cloos 公司为德国弧焊领域最大机器人品牌企业之一，具有 40 年机器人研发
和生产的积累，拥有百年积淀的焊接技术及精益管理项目经验。通过本次交易，
上市公司将获得 Cloos 公司机器人品牌以及全部关键技术和产品，有助于快速缩
短与国际高端机器人性能的差距，快速进军国际机器人第一阵营。同时全面导入
埃斯顿机器人核心部件，继续在德国规模化，全系列生产德国制造的 Cloos 品牌
机器人，并利用 Cloos 公司全球销售渠道推动上市公司全系列机器人进入国际市
场。
（3）开展激光焊接和 3D 金属打印领域合作
Cloos 公司在机器人激光焊接和机器人激光 3D 打印领域具有技术的领先优
势，为推动快速发展 Cloos 公司具有优势的机器人激光焊接和机器人激光 3D 打
印技术，双方同意将在南京建立 Cloos 激光焊接和 3D 金属打印技术全球研发中
心，进一步推动激光技术在该领域技术创新和市场应用。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据中汇出具的审阅报告，假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日已经完成，上
市公司最近一年及一期主要财务数据和指标对比情况如下：
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单位：万元
2019 年 10 月 31 日/2019 年 1-10 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总额 385,347.90 613,422.35 59.19% 362,101.73 620,215.64 71.28%
负债总额 216,965.09 430,391.78 98.37% 190,488.88 438,851.62 130.38%
净资产额 168,382.82 183,030.57 8.70% 171,612.84 181,364.02 5.68%
营业收入 109,455.44 214,652.18 96.11% 146,102.46 252,581.19 72.88%
营业利润 4,300.66 15,229.54 254.12% 10,221.77 18,899.15 84.89%
利润总额 5,810.70 16,867.77 190.29% 12,365.84 19,921.62 61.10%
净利润 5,674.71 13,387.56 135.92% 11,393.01 16,324.49 43.29%
基本每股收益（元/股） 0.05 0.13 160.00% 0.12 0.17 41.67%
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.13 160.00% 0.12 0.17 41.67%
注：每股收益计算按照期初和期末总股本算术平均值计算。
本次交易完成后，上市公司上述财务指标大幅优化，盈利能力显著提高，有
利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。
本次交易不存在重组摊薄即期回报情形，有利于保护中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组交易对方派雷斯特系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。在
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严
格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策
程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害
公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关联企
业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
鼎派机电间接持有的 Cloos 公司从事机器人焊接领域相关业务，与上市公司
业务存在潜在同业竞争关系。本次交易完成后，上市公司将持有鼎派机电 100%
股权，消除与控股股东潜在的同业竞争可能。本次交易不会导致上市公司与控股
股东产生新的同业竞争关系。
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七、本次交易不会出现重组摊薄即期回报的情形
（一）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据中汇出具的中汇会阅［2020］0305 号审阅报告，本次交易前后上市公
司每股收益对比如下：
2019 年 1-10 月 2018 年
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
基本每股收益（元/股） 0.05 0.13 160.00% 0.12 0.17 41.67%
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.13 160.00% 0.12 0.17 41.67%
注：每股收益计算按照期初和期末总股本算术平均值计算。
本次交易不存在重组摊薄即期回报情形。
（二）上市公司对填补即期回报采取的措施
本次交易实施完成后，埃斯顿拟采取以下相关措施，以降低本次交易可能摊
薄公司即期回报的影响：
1、充分发挥协同效应，加快主营业务发展
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据 Cloos 公司的特点，
围绕机器人产品研发、生产、销售等方面深化与 Cloos 公司的共享合作，提升标
的公司经营规模和盈利能力，帮助 Cloos 公司实现预期效益。同时，双方将进一
步完善及整合客户体系及资源并互为补充，形成良好的协同效应，从而提升双方
产品的市场覆盖及竞争力，增强上市公司盈利能力，实现协同发展。
2、规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力
上市公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈
利能力的双重提升。上市公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的
管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、贯彻利润分配政策，强化投资者回报机制
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上市公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。埃斯顿已
根据中国证监会的相关规定及监管要求制定《公司章程》，就利润分配政策研究
论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股
票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜
进行详细规定和公开承诺，同时制定了《未来三年股东分红回报规划》，充分维
护埃斯顿股东依法享有的资产收益等权利，提高上市公司的未来回报能力。
（三）相关方填补即期回报的承诺
为防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险，公司控股股东、实际控制人、
全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺
“将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上
市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所
等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司/本人作出相关
行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担
赔偿责任。”
2、全体董事、高级管理人员承诺
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
（2）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
（3）对本人职务消费行为进行约束；
（4）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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（6）若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法
权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（7）自本承诺签署日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按
照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或
采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的
赔偿责任。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息
披露义务。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按
照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
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方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过
网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计和评估等中介机构，对本
次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股
东的利益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计
和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。此外，独立董事已对本次拟
收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾
问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行
核查，发表明确的意见。
（四）业绩承诺及补偿安排
2020 年 3 月 18 日，上市公司与派雷斯特签署了《业绩承诺补偿协议》。派
雷斯特承诺鼎派机电 2020 年、2021 年、2022 年各会计年度实现的扣除非经常性
损益后的合并净利润不低于以下表格所示金额：
单位：万欧元
承诺期 2020 年 2021 年 2022 年
承诺净利润数 880 948 1,147
若本次交易未能在 2020 年底之前完成或根据监管部门的要求，派雷斯特同
意将业绩承诺期间顺延，双方同意届时由公司董事会具体确定及执行延长期间内
的业绩承诺补偿事宜而无需另行召开公司股东大会。
业绩承诺及补偿测算的对象为业绩承诺期内各相应会计年度末鼎派机电实
现的扣除非经常性损益后的合并净利润。双方约定，在计算业绩承诺期内的每年
度实际实现的净利润时，不考虑以下事项的影响：
A 德国 SPV 因收购 Cloos 产生的可辨认无形资产、存货和固定资产评估增
22
值在未来年度对净利润的影响；
B 德国 SPV 收购 Cloos 层面由中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由工
商银行提供的并购贷款产生的相关的损益；
C 德国 SPV 层面由于前次收购形成的商誉在未来年度可能发生的减值。
（五）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
九、相关方对本次重组的原则性意见及减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东派雷斯特及其一致行动人确认：本次交易有利于提升上市
公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，
原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
2019 年 4 月 22 日，派雷斯特取得深圳证券交易所《关于南京派雷斯特科技
有限公司 2019 年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》
（深证函〔2019〕210 号）。
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2019 年 8 月 22 日，派雷斯特非公开发行可交换公司债券第一期成功发行。
根据派雷斯特非公开发行可交换公司债券募集说明书等文件，换股期自 2020 年
2 月 24 日至 2022 年 8 月 19 日止，期间内可交换公司债券持有人可以行使换股
权。若派雷斯特发行的可交换公司债券被投资者行权，则派雷斯特持有上市公司
的股份将会减少。截至 2020 年 2 月 25 日，本次可交换债券持有人已累计完成换
股 38,947,365 股，占公司总股本比例为 4.63%，派雷斯特因此被动减持上市公司
股票。
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，控股
股东派雷斯特及其一致行动人承诺如下：
“自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕的期间，本公司/本
人不存在通过直接减持上市公司股票的方式减持上市公司股份（除了由于可交换
债券换股的情形）的计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造
成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本
公司/本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司
股份将同样遵守上述不减持的承诺。”
上市公司董事、监事、高级管理人员也出具相应的承诺，具体如下：
“自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕的期间，如本人拟减
持所持有上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规
定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
信息真实、
1 上市公司 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次
准确、完整
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本人依照相关法律、法规、规章、
中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易
所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重
上市公司 组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
董事、监 信息真实、 误导性陈述或者重大遗漏。
2
事、高级 准确、完整 3、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
管理人员 性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其
他具有股权性质的证券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券
交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份或其他具有股权性质的证券。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份或其他具有股权性质的证券自愿用于相关投资者赔偿
安排。
一、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信
3 上市公司 合法合规 情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交
易所公开谴责的情况。
三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到
过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理
人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国
公司法》第一百四十六条所列示的情形。
五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
行内幕交易的情形。
一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形。
二、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。
上市公司 三、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
董事、监 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函
4 合法合规
事、高级 出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
管理人员 案件。
四、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示
的情形。
五、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形。
自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕的期间，本公
司/本人不存在通过直接减持上市公司股票的方式减持上市公司股份（除
控股股东
了由于可交换债券换股的情形）的计划。若违反上述承诺，由此给上市
派雷斯特 股份减持计
5 公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他
及其一致 划的承诺
投资者依法承担赔偿责任。本公司/本人因上市公司送股、资本公积金转
行动人
增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承
诺。
自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕的期间，如本
人拟减持所持有上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董
上市公司 监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
董事、监 股份减持计 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持
6
事及高级 划的承诺 的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事
管理人员 宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给
上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投
资者依法承担赔偿责任。
一、截至本承诺函签署日，除已经披露的 Cloos Holding GmbH
&Co.KG 收购交易外，本公司直接或间接控制的其他企业（上市公司及其
下属企业除外）与上市公司及其下属企业的业务不存在直接或间接的同
关于避免同
业竞争。
7 派雷斯特 业竞争的承
二、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（上市公司及其
诺
下属企业除外）与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司承诺：
在作为上市公司的股东期间，除已经披露的 Cloos Holding GmbH
&Co.KG 收购交易以及对注入上市公司有明确预期的、过渡性的同业竞争
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
业务，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、
投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠
道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营
构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或
间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收
购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销
售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产
经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（上
市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，
本公司还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策
程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事
与上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公
司及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接
导致本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同
业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努
力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的
条件优先提供予上市公司及其下属企业；
（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其
下属企业相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司
治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企
业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属
企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。
一、截至本承诺函签署日，除已经披露的 Cloos Holding GmbH
&Co.KG 收购交易外，本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下
属企业除外）与上市公司及其下属企业的业务不存在直接或间接的同业
竞争。
二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下
属企业除外）与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本人承诺：
在作为上市公司的实际控制人期间，除已经披露的 Cloos Holding
关于避免同
GmbH &Co.KG 收购交易以及对注入上市公司有明确预期的、过渡性的同
8 吴波 业竞争的承
业竞争业务，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提
诺
供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、
宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能
构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他
企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、
电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接
或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的
业务或活动。
27
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市
公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，
本人还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策
程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与
上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及
其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致
本人直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞
争，本人应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使
该业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先
提供予上市公司及其下属企业；
（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下
属企业相竞争的业务， 本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理
机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将
相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或
作为出资投入上市公司及其下属企业。
在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人拥有实际控制权或重
大影响的企业及其他关联方（上市公司及其控股子公司除外）将尽量避
关于减少与 免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法
派 雷 斯
9 规范关联交 回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
特、吴波
易的承诺 按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文
件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中
小股东利益。
本公司/本人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公
司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持
派 雷 斯 保持上市公 独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
10
特、吴波 司独立性 相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，
保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。Cloos
交易及本次交易中，本公司不存在侵占上市公司利益的情形。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
信息真实、
11 吴波 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
准确、完整
带的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本人依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所
的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
28
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
误导性陈述或者重大遗漏。
3、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）交易对方及其他相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本公司所持标的资产权属清晰、完整；本公司已向鼎派机电履行了
全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东所应承担的义务及责任的行为；本公司为标的资产的所有人，不存
拟转让权属
1 派雷斯特 在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存
清晰、完整
在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司所持标的资产不存在禁止转让、限
制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限
制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。
本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了出具本次交易相关中
介机构报告所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本
公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复
信息真实、 印件或副本均与原件或正本完全一致，并就提供信息的真实性、准确性
2 派雷斯特
准确、完整 和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本公司承诺将暂停转让通过本次交易获得的上
市公司的任何股份及可转换债券。
一、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
3 派雷斯特 合法合规
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受
到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董
29
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
四、本公司的董事、监事和高级管理人员不存在所适用的法律法规
规定的不得担任本公司董事、监事或高级管理人员的情形。
五、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形。
一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形。
二、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等。
派雷斯特
三、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
董事、监
4 合法合规 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函
事和高级
出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
管理人员
案件。
四、本人不存在所适用的法律法规规定的不得担任派雷斯特董事或
高级管理人员的情形。
五、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形。
一、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受
到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董
事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国
5 鼎派机电 诚信守法
公司法》第一百四十六条所列示的情形。
五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
行内幕交易的情形。
六、本公司是根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的法人，
有权签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件；承诺人
内部有权机构对于承诺人签署的与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/
其他文件均予以批准；并且与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文
件一经签订即构成对承诺人本身有效的、有法律约束力的、并可执行的
义务。
七、本公司所进行的经营活动均符合中华人民共和国法律、法规及
相关规章等要求及限制。
30
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
八、上市公司通过本次交易购买派雷斯特持有的本公司所有股权，
从而本公司在本次交易完成后成为上市公司的全资子公司。本公司目前
持有南京鼎之炬机电科技有限公司 100%的股权（以下简称“鼎之炬”或
“境内资产”）。境内资产权属清晰、完整；本公司已向鼎之炬履行了全
额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股
东所应承担的义务及责任的行为。
九、本公司为境内资产的所有人，不存在以信托、委托他人或接受
他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；
本公司所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存
在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权
属转移的其他情况。
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释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、 一般术语
本公司 /公司/上市公 南京埃斯顿自动化股份有限公司，股票简称“埃斯
指
司/埃斯顿/买方 顿”，股票代码“002747”
交易对方/派雷斯特/ 本次交易的交易对方，即南京派雷斯特科技有限公司，
指
控股股东 为埃斯顿控股股东
埃斯顿投资 指 南京埃斯顿投资有限公司，为埃斯顿 5%以上股东
埃斯顿有限 指 南京埃斯顿数字技术有限公司，埃斯顿前身
埃斯顿控股有限公司，埃斯顿发起人之一，原埃斯顿
埃斯顿控股 指
5%以上股东
埃斯顿医疗 指 埃斯顿（南京）医疗科技有限公司
英国 Trio 指 Trio Motion Technology Ltd，
扬州曙光 指 扬州曙光光电自控有限责任公司
鼎派机电、目标公司、
指 南京鼎派机电科技有限公司
标的公司
标的资产 指 派雷斯特所持鼎派机电 51%股权
本次重大资产重组/本 埃斯顿向派雷斯特支付现金购买鼎派机电 51%股权的
指
次交易/本次重组 交易
鼎派机电等通过德国 SPV 向 Cloos Holding 现金收购
Cloos 交易 指
Cloos 公司 100%股权的交易
指 埃斯顿向派雷斯特支付现金购买鼎派机电 51%股权的
交易对价
价格
鼎之炬 指 南京鼎之炬机电科技有限公司
Cloos 公司/最终目标
指 Carl Cloos Schweitechnik GmbH，系最终运营主体
公司
Cloos 集团 指 Cloos 公司及其所有控股子公司
Cloos 家族 指 Cloos 集团创始人 Carl Cloos 家族
CI 公司 指 Cloos Innovations GmbH，Cloos 公司下属公司
CEL 公司 指 Cloos Electronic GmbH，Cloos 公司下属公司
CCV 指 Carl Cloos Verwaltungsgesellschaft GmbH & Co. KG
Cloos Robotic de Mexico, S. de R.L. de C.V. ，Cloos 公
CRM 指
司下属公司
Cloos Welding 指 Cloos Welding Products spóka z ograniczon
32
Products odpowiedzialnoci，Cloos 公司下属公司
CLOOS PRAHA 指 CLOOS PRAHA, spol. s r.o.，Cloos 公司下属公司
CNT 指 CNT (USA), Inc.，Cloos 公司下属公司
Cloos Benelux NV 指 Cloos Benelux N.V.，Cloos 公司下属公司
CRW 指 Cloos Robotic Welding, Inc.，Cloos 公司下属公司
Cloos India Welding Technology Private Limited，Cloos
Cloos India 指
公司下属公司
Cloos Kaynak Teknik Sanayi Limited irketi，Cloos 公司
Cloos Kaynak 指
下属公司
Cloos UK 指 Cloos UK Limited，Cloos 公司下属公司
Cloos Kaynak Teknik Sanayi Limited irketi，Cloos 公司
Cloos Turkey 指
下属公司
卡尔克鲁斯焊接技术（北京）有限公司，Cloos 公司下
北京克鲁斯 指
属公司
Cloos Holding GmbH，原名 NJASD Holding GmbH，系
德国 SPV 指
为收购 Cloos 公司而设立的特殊目的公司
Cloos Holding GmbH &Co.KG，系 Cloos 集团原股东持
Cloos Holding 指
股平台
大任智库 指 江苏大任智库有限公司
崇德投资 指 崇德基金投资有限公司
南京乐德 指 南京乐德未来股权投资合伙企业（有限合伙）
国务院 指 中华人民共和国国务院
央行 指 中国人民银行
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家标准委 指 国家标准化管理委员会
国家认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会
2019 年 8 月 22 日，派雷斯特、德国 SPV 及 Cloos Holding
签署的关于 Cloos 公司 100%股份收购的《Sale and
《收购协议》 指
Purchase Agreement regarding the Sale and Purchase of
all Shares in Carl Cloos Schweitechnik GmbH》
《南京埃斯顿自动化股份有限公司与南京派雷斯特科
《重大资产购买协
指 技有限公司关于南京鼎派机电科技有限公司之重大资
议》
产购买协议》
《业绩承诺补偿协 《南京埃斯顿自动化股份有限公司与南京派雷斯特科
指
议》 技有限公司关于南京鼎派机电科技有限公司之业绩承
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诺补偿协议》
鼎派机电各会计年度（2020 年、2021 年、2022 年）对
实现净利润数 指
应的实现的净利润金额单独或合计
一种境外并购交易中常见的定价机制，在锁箱机制下，
并购交易的价格以双方约定的锁箱日财务报表估值确
锁箱机制 指
定，除特别约定的价值泄露和可能存在的利息外，在
交割前不进行任何调整
《南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关
报告书/草案 指
联交易报告书（草案）》
《中信建投证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化
独立财务顾问报告/本
指 股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾
独立财务顾问报告
问报告》
《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份
法律意见书 指
有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP.出具的关于 Cloos 公
德国法律尽调报告 指 司及其德国控股子公司的 Legal Due Diligence – Major
Asset Restructuring
Dentons Lopez Velarde, S.C.出具的关于 Cloos Robotic
墨西哥法律尽调报告 指
de Mexico, S. de R.L. de C.V.的 Legal Review Report
Dentons Europe Dbrowski i Wspólnicy sp. k.出具的关
波兰法律尽调报告 指 于 Cloos Welding Products spóka z ograniczon
odpowiedzialnoci 的 Final Legal Review Report
SCWP Schindhelm Vienna 出具的关于 Cloos Austria
奥地利法律尽调报告 指 GmbH 的 Memorandum-Due Diligence of Cloos Austria
GmbH
Denton’s Brussels’ Office 出 具 的 关 于 CLOOS
比利时法律尽调报告 指
BENELUX NV 的 Legal Review Report
Dentons UK and Middle East LLp 出具的关于 Cloos UK
英国法律尽调报告 指
Limited 的 Legal Review Report
Dentons Europe CS LLP, organizanísloka 出具的关于
捷克法律尽调报告 指
CLOOS PRAHA, spol. s r.o.的 Legal Review Report
P&A Law Offices 出具的关于 Cloos India Welding
印度法律尽调报告 指
Technology Private Limited 的 Due Diligence Report
Zhonglun Law Firm LLP 出具的关于 CNT (USA), Inc.的
美国法律意见书 指 法律意见书及关于 Cloos Robotic Welding, Inc.的法律
意见书
Dentens Europe LLP 出具的关于 Cloos Kaynak Teknik
土耳其法律尽调报告 指
Sanayi Limited irketi 的 Legal Review Report
Dentons Europe AO 出具的关于 Cloos Vostok 的 Legal
俄罗斯法律尽调报告 指
Opinion
境外法律尽调报告 指 《德国法律尽调报告》、《波兰法律尽调报告》、《奥
34
地利法律尽调报告》、《比利时法律尽调报告》、《英
国法律尽调报告》、《捷克法律尽调报告》、《印度
法律尽调报告》、《美国法律意见书》、《墨西哥法
律尽调报告》、《土耳其法律尽调报告》和《俄罗斯
法律尽调报告》的统称
各《境外法律尽调报告》及《法律意见书》相应确定
法律尽调报告截止日 指
的审阅尽职调查资料的截止日期
中汇出具的中汇会审［2020］0304 号《南京鼎派机电
模拟审计报告 指
科技有限公司审计报告》
中汇出具的中汇会阅［2020］0305 号《南京埃斯顿自
备考审阅报告 指
动化股份有限公司审阅报告》
中联评估出具的中联评报字［2020］第 304 号《南京
评估报告 指 埃斯顿自动化股份有限公司拟现金购买南京鼎派机电
科技有限公司 51%股权项目资产评估报告》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-10 月
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工行江宁支行 指 中国工商银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行
中行法兰克福分行 指 中国银行股份有限公司法兰克福分行
ABB 指 ABB Ltd
日本发那科 指 FANUC CORPORATION
日本安川电机 指 YASKAWA Electric Corporation
德国库卡 指 KUKA Aktiengesellschaft
机器人 指 沈阳新松机器人自动化股份有限公司
美的集团 指 美的集团股份有限公司
中信建投、独立财务
指 中信建投证券股份有限公司
顾问
中伦律所、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
中汇、审计机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中联、中联评估、评
指 中联资产评估集团有限公司
估机构
35
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
主要由运动控制器和伺服控制系统组成。运动控制器
根据控制对象需要完成的运动任务，规划合适、可行
运动控制系统 指
的运动轨迹，并产生一系列运动指令，伺服控制系统
通过执行这些运动指令驱动对象完成需要的运动任务
交流伺服驱动器通过控制交流伺服电机来驱动其连接
的机械运动部件，实现对机械运动部件的位置、速度、
交流伺服系统 指
转矩的精确控制。其主要组成部分为交流伺服驱动器
和交流伺服电机
工业机器人是一种通过编程或示教实现自动运行，具
有多关节或多自由度，能够代替人工完成各类繁重、
乏味或有害环境下体力劳动的自动化机器；智能工业
工业机器人 指
机器人是指具有一定感知功能，如视觉、力觉、位移
检测等，从而能够实现对环境和工作对象自主判断和
决策功能的工业机器人
一种多用途的、可重复编程的自动控制操作机，具有
三个或更多可编程的轴，在机器人的最后一个轴的机
焊接机器人 指
械接口安装有焊钳或焊（割）枪，能够进行焊接、切
割或热喷涂的工业自动化系统。
由智能工业机器人和完成工作任务所需的外围及周边
智能制造系统 指 辅助设备组成的一个独立自动化生产单元，最大限度
地减少人工参与，提高生产效率
将组成系统中的分系统采用系统工程的科学方法进行
综合汇整，组成满足一定功能、最佳性能要求的系统，
系统集成 指
实现集中、高效、便利的管理、生产，并使之能彼此
协调工作，发挥整体效益。
完成某种零件整体或者部分环节生产的作业单元组
合，通常由几台至几十台设备组成，设备之间通过自
生产线 指
动化程序进行流水化作业，设备之间由统一的主控设
备进行协同控制，完成作业。
完成某种零件整体或者部分环节生产的相对独立的作
业单元，不与其他生产设备产生关联关系，通常这些
工作站 指
设备由一台或几台机器人组成，由操作工人完成零件
的逻辑转运和存放。
机械制造过程中用来固定加工对象，使之始终占有正
夹具 指
确的位置，以接受施工或检测的装置。
一种可用来安装工件，实现工件的移动、回转、摆动
变位器 指 或自动交换功能的装置，提高系统的作业效率和自动
化程度。
36
在两电极间的气体介质中强烈而持久的放电现象称之
弧焊 指 为电弧。利用电弧放电时产生的高温熔化焊条和焊件，
使两块分离的金属熔合在一起的工作原理称为弧焊。
焊接过程中作为填充金属或同时兼作电极导电用的
焊丝 指
金属丝状焊接材料。
涂有药皮的供手工电弧焊用的熔化电极，由药皮和焊
焊条 指 芯两部分组成，有各种型号的焊条用于焊接不同的材
料。
工件 指 焊接或切割过程中被加工的对象。
利用激光束高功率密度的性质，将激光汇聚到很小的
激光焊接 指 光点上，加热，欲接合之工件使之局部熔化形成液体，
液体冷却后凝固接合的焊接工艺
利用激光束高功率密度的性质，将激光汇聚到很小的
光点上，将材料快速加热，使其达到沸点后汽化形成
激光切割 指
空洞，再通过移动激光光束在材料表面造成切缝，完
成对加工物体的切割
惰性气体钨极保护焊（Tungsten Inert Gas arc Welding）
的英文缩写。利用钨极和工件分别作为一对电极产生
电弧作为热源进行焊接，并使用惰性气体保护钨极以
TIG 焊 指 及被焊金属在高温状态下不被氧化的一种焊接方法。
TIG 电弧稳定、可见性好、无飞溅，多用于对被焊体
表面质量要求高和焊缝组织性能要求高的应用领域。
TIG 焊通常也称为氩弧焊。
熔化极惰性气体保护焊（Metal Inert Gas Welding）及
熔化极活性气体保护焊（Metal Active Gas Welding）的
英文缩写。以氩气或氦气为保护气时称为 MIG 焊；以
惰性气体与氧化性气体（O2，CO2）混合气为保护气体
MIG/MAG 焊 指
时称为 MAG 焊。两者都是采用焊丝作为电极并熔化
参与焊缝金属成型，相对 TIG 焊和手工电弧焊具有焊
接速度快、熔敷率高等优点。
MIG/MAG 焊是气体保护焊机的两大类产品。
本独立财务顾问报告中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
37
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持和鼓励产业并购重组
随着我国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动
逐步增多。为鼓励通过兼并重组促进行业整合及产业升级，实现企业间资源的优
化配置，中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支持投资产业并
购，例如：
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》（国发〔2014〕14 号），取消下放部分政府审批事项，简化行政审批程
序；引导商业银行对企业兼并重组开展并购贷款业务；鼓励具备实力的企业开展
跨国并购，在全球范围内优化资源配置。
2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓
励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进兼并重组市场化
改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程。
上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优
化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行
产业并购，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
2、本次交易是深入贯彻落实“制造强国”及“一带一路”的重要举措
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。党的十九大
报告从党和国家事业发展全局出发，描绘了新时代全面建设社会主义现代化国家
的宏伟蓝图，作出了我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段的重大战略
判断。在新时代的历史方位下，加快建设制造强国既是全面建设社会主义现代化
国家的重要支撑，也是高质量发展阶段增强我国经济质量优势的关键。
38
当前，新一轮科技革命和产业变革与我国加快转变经济发展方式形成历史性
交汇，国际产业分工格局正在重塑。中国要实现制造业的顺利转型，需要借鉴发
达国家成熟的技术和经验。同时，德国作为陆上丝绸之路沿线的重要强国，本次
交易是参与“一带一路”和“国际合作”的积极实践，具有重要意义。
3、智能制造成为重要发展趋势
智能制造在全球范围内快速发展，已成为制造业重要发展趋势，对产业发展
和分工格局带来了深刻影响，推动形成新的生产方式、产业形态、商业模式。工
业机器人是集机械、电子、控制、计算机、传感器、人工智能等先进技术于一体
的自动化装备，代表着未来智能装备的发展方向。
智能制造设备产业是推动我国工业转型升级的基石产业。加快发展智能制
造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高点
的战略选择，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优
势，实现制造强国具有重要战略意义。
2016 年工业和信息化部、财政部联合制定了《智能制造发展规划（2016-2020
年）》。文件明确指出重点任务之一是加快智能制造装备发展：“推进智能制造关
键技术装备、核心支撑软件、工业互联网等系统集成应用，以系统解决方案供应
商、装备制造商与用户联合的模式，集成开发一批重大成套装备，推进工程应用
和产业化。推动新一代信息通信技术在装备（产品）中的融合应用，促进智能网
联汽车、服务机器人等产品研发、设计和产业化。创新产学研用合作模式，研发
高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测与
装配装备、智能物流与仓储装备五类关键技术装备。”
4、上市公司“双轮双核发展战略”战略布局
上市公司一直以“成为受国际同行认可和尊重的运动控制解决方案提供商”
和“成为中国机器人的世界品牌”为战略愿景。结合自身优势与内外部各项因素，
埃斯顿制定了“双核双轮驱动”发展战略，以自动化核心部件的控制系统、工业机
器人及智能制造系统为核心业务。通过多年生产经营，公司目前已构建从技术、
39
成本到服务的全方位竞争优势，并确立国产工业机器人领军企业的品牌优势。
本次收购全球焊接机器人领军企业 Cloos 公司，属于公司发展战略高度协同
的并购项目，是继公司在收购英国 Trio，德国 M.A.i.后的又一次并购欧洲企业，
本次收购将有利于公司占领机器人产业细分行业高点，获得一流焊接机器人顶尖
技术，为巩固机器人国产领先品牌市场地位奠定坚实基础，同时有助于公司机器
人产业国际化战略进一步实施。
（二）本次交易的目的
1、落实公司“机器人+”战略布局
Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积
累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，特别在技术难度最大的中厚
板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额。通过本次并购，公司将获得 Cloos
机器人品牌以及全部关键技术和产品，快速缩短与国际高端机器人性能的差距，
进军国际机器人第一阵营，确立公司在工业机器人焊接领域的行业领先地位。
2、优势互补，发挥双方协同效应
（1）获得标的公司一流技术与产品线
Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积
累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，特别在技术难度最大的中厚
板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额，通过本次并购，公司将获得全球机
器人细分领域一流的技术与产品，确立公司在工业机器人焊接领域的行业领先地
位。
（2）进入国际中高端市场
充分利用 Cloos 公司已有焊接和焊接机器人技术以及上市公司机器人全产业
链成本竞争优势，以及公司机器人+的发展战略，协同双方优势资源，延伸拓展
标准化机器人焊接工作站业务，进入全球市场空间更大的薄板中高端弧焊机器人
工作站市场，开辟 Cloos 业务的新的增长点。
40
Cloos 公司为德国弧焊领域最大机器人品牌企业之一，具有 40 年机器人研发
和生产的积累，拥有百年积淀的焊接技术及精益管理项目经验。通过本次交易，
上市公司将获得 Cloos 公司机器人品牌以及全部关键技术和产品，有助于快速缩
短与国际高端机器人性能的差距，快速进军国际机器人第一阵营。同时全面导入
埃斯顿机器人核心部件，继续在德国规模化，全系列生产德国制造的 Cloos 品牌
机器人，并利用 Cloos 公司全球销售渠道推动上市公司全系列机器人进入国际市
场。
（3）开展激光焊接和 3D 金属打印领域合作
Cloos 公司在机器人激光焊接和机器人激光 3D 打印领域具有技术的领先优
势，为推动快速发展 Cloos 公司具有优势的机器人激光焊接和机器人激光 3D 打
印技术，双方同意将在南京建立 Cloos 激光焊接和 3D 金属打印技术全球研发中
心，进一步推动激光技术在该领域技术创新和市场应用。
3、提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，Cloos 公司将纳入合并报表范围，上市公司在业务规模、
盈利水平等方面有望得到显著提升，可持续发展能力将大大增强。
4、解决潜在的同业竞争问题
Cloos 交易完成后，控股股东派雷斯特通过控股子公司间接控制 Cloos 公司。
Cloos 公司从事机器人焊接领域相关业务，与上市公司存在潜在同业竞争。本次
交易，上市公司将收购鼎派机电 51%股权，收购完成后，鼎派机电将成为上市公
司全资子公司，故本次交易将解决上市公司与控股股东潜在的同业竞争问题。
二、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二十一次会议审议、第三届董事
41
会第二十七次会议通过。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2020 年 3 月 18 日，派雷斯特召开股东会，审议通过了向上市公司转让其所
持有的鼎派机电 51%股权的相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议，在股东大会审议通过前不得实施。
本次交易能否通过股东大会审议及通过时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
三、本次交易方案
本次重大资产重组方案为上市公司向控股股东派雷斯特以现金方式购买其
持有的鼎派机电 51%股权。
本次交易前，上市公司持有鼎派机电 49%股权，本次交易完成后，鼎派机电
将成为上市公司的全资子公司。鼎派机电系为 Cloos 交易设立的特殊目的公司，
主要资产为间接持有的德国 Cloos 公司股权。
本次交易完成后，股权结构如下：
42
派雷斯特
埃斯顿
100.00%
鼎派机电 南京乐德
84.22% 15.78%
鼎之炬
32.53% 67.47%
德国SPV
本次交易标的
100.00%
特殊目的公司
Cloos公司 实际运营主体
经双方协商，本次交易标的资产鼎派机电 51%股权作价 40,898.00 万元。
本次交易对方派雷斯特系上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次
交易完成后，上市公司控股股东依然为派雷斯特，实际控制人仍然为吴波先生。
本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
（一）交易对方
本次重大现金购买的交易对方为派雷斯特。
（二）标的资产
派雷斯特持有的鼎派机电 51%的股权。
（三）本次交易作价情况
经协商，本次交易标的资产鼎派机电 51%股权作价 40,898.00 万元。
（四）业绩承诺补偿安排
43
根据上市公司与派雷斯特于 2020 年 3 月 18 日签署的《业绩承诺补偿协议》，
派雷斯特对上市公司收购鼎派机电 51%股份的业绩承诺及补偿安排如下：
1、业绩承诺
业绩承诺及补偿测算的对象为业绩承诺期内各相应会计年度末标的资产所
对应的扣除非经常性损益后的合并净利润。
派雷斯特承诺目标公司 2020 年、2021 年、2022 年各会计年度实现的扣除非
经常性损益后的合并净利润不低于以下表格所示金额（各会计年度对应的金额单
独或合计称“承诺净利润数”）：
单位：万欧元
承诺期 2020 年 2021 年 2022 年
承诺净利润数 880 948 1,147
交易双方约定，鼎派机电于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：
（1）鼎派机电的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定；
（2）如果因法律、法规、政策规定导致业绩承诺期内鼎派机电的会计政策、
会计估计发生变化，在计算鼎派机电于业绩承诺期内实际实现的净利润时应当采
用协议签署时的会计政策和会计估计
（3）净利润指鼎派机电合并报表中扣除非经常性损益后的净利润；
（4）考核业绩承诺期每年实际实现的净利润时，应当用当年平均的人民币
兑欧元的汇率进行换算；
（5）在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，不考虑以下事项
的影响：
A 德国 SPV 因收购 Cloos 产生的可辨认无形资产、存货和固定资产评估增
值在未来年度对净利润的影响；
B 德国 SPV 收购 Cloos 层面由中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由工
44
商银行提供的并购贷款产生的相关的损益；
C 德国 SPV 层面由于前次收购形成的商誉在未来年度可能发生的减值。
2、业绩承诺补偿的确定
（1）目前约定的业绩承诺期间为 2020 年、2021 年以及 2022 年三个会计年
度，若本次交易未能在 2020 年底之前完成或根据监管部门的要求，派雷斯特同
意将业绩承诺期间顺延，双方同意届时由上市公司董事会具体确定并执行延长期
间内的业绩承诺补偿事宜，而无需另行召开上市公司股东大会。
（2）业绩承诺期内的每一会计年度审计时，上市公司应当对目标公司当年
的实际实现的净利润数（各会计年度对应的实现的净利润金额单独或合计称“实
现净利润数”）与承诺净利润数之间的差异进行审查，并聘请具有证券、期货业
务资格的会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。净利润
差额将按照承诺净利润数减去实现净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审
核结果为准。
（3）若鼎派机电在本协议约定的业绩承诺期内的最后一期期末累积实现净
利润数低于累积承诺净利润数，派雷斯特将依据本协议第四条补偿该等差额；若
累积实现净利润数高于或等于累积承诺净利润数，则派雷斯特无需进行补偿。
3、业绩承诺补偿的实施
（1）在业绩承诺期届满时，目标公司截至最后一期期末累积实现净利润数
低于截至最后一期期末累积承诺净利润数，则派雷斯特应在业绩承诺期届满的年
度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》出具之后十（10）个工作日内向上市公
司一次性支付现金补偿（“业绩补偿”）。派雷斯特对目标公司的业绩承诺补偿的
总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
（2）如发生上述需要派雷斯特进行业绩补偿的情形，应当补偿的金额按照
如下方式计算：
应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数－截至最后一期期
45
末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易
对价。
（五）过渡期损益安排
标的资产交割后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所对标的资产过渡期内的损益进行审计确认，出具《专项审核报告》。过渡期
内，标的资产盈利原因增加的净资产由上市公司全部享有；标的资产亏损原因减
少的净资产由派雷斯特在过渡期《专项审核报告》出具后的十五（15）个工作日
内以现金方式向上市公司补足。
（六）本次交易方案调整的情况
2019 年 9 月 6 日，上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过并公告
本次重组预案。2020 年 3 月 18 日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审议
通过并公告本次重组的正式方案。
与预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后对比如下：
调整项目 调整前方案 调整后方案
支付方式 发行股份及可转换债券 现金
配套融资 有 取消。计划未来再融资募集
除上表所述调整外，本次重大资产重组的交易对象、标的资产及其他方面未
发生变化。
1、本次交易方案调整的原因
Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积
累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，特别在技术难度最大的中厚
板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额。本次交易为与公司发展战略高度协
同的并购项目，是公司机器人产业国际化战略版图的重要组成部分。
本次交易方案调整，有利于缩短 Cloos 公司并入上市公司的进程，加速双方
46
的融合，协调双方优势资源，实现 Cloos 与公司的协同发展，进一步落实公司“双
核双轮驱动”、机器人产业国际化的发展战略。
2、本次调整不构成对原交易方案的重大调整
鉴于本次调整仅涉及支付方案及募集资金调减，本次重大资产重组的交易对
象、标的资产及其他方面未发生变化，故本次调整不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定的重大
调整。
四、本次交易评估情况及定价合理性分析
有关本次交易评估情况及定价合理性的分析请参见本独立财务顾问报告“第
五节 交易标的评估情况”之“三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的
公允性的分析”之“（五）交易定价的公允性”部分相关分析。
五、Cloos交易
（一）Cloos 交易方案
Cloos 股权的出售采用竞标方式。为增强交易确定性、提供资金支持，更快
推进 Cloos 交易，控股股东派雷斯特与上市公司联合投资设立了鼎派机电，并在
鼎派机电子公司鼎之炬层面引入南京乐德，收购 Cloos 公司。
2019 年 8 月 22 日，派雷斯特、德国 SPV 与 Cloos Holding 签署《收购协议》，
以现金方式出资 1.9607 亿欧元收购 Cloos 公司之 100%股权及附加资产，并承担
锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用。
2019 年 10 月 31 日，Cloos 交易完成股权交割。Cloos 交易完成后，Cloos
公司股权结构如下：
47
派雷斯特
埃斯顿
51.00% 49.00%
鼎派机电 南京乐德
84.22% 15.78%
鼎之炬
32.53% 67.47%
德国SPV
本次交易标的
100%
特殊目的公司
Cloos公司 实际运营主体
（二）Cloos 交易的相关安排
1、交易结构及资金安排
派雷斯特
埃斯顿
51.00% 49.00%
工行 4,900万欧元
江宁支行
鼎派机电 南京乐德
并购贷款
84.22% 15.78%
鼎之炬
32.53% 67.47%
中行 6,000万欧元
法兰克福分行
德国SPV
并购贷款
100% 本次交易标的
特殊目的公司
Cloos公司
实际运营主体
Cloos 交易结构中涉及的其他主体及出资金额如下：
序号 主体 款项性质 金额
1 埃斯顿 股权投资 3.43亿人民币
2 派雷斯特 股权投资 3.57亿人民币
3 南京乐德 股权投资 1.25亿人民币
4 工行江宁支行 并购贷款 4,900万欧元
5 中行法兰克福分行 并购贷款 6,000万欧元
48
2、引入南京乐德的原因
Cloos 交易引入南京乐德主要是基于崇德投资在资本市场及产业投资方面的
经验和优势，为推动公司业务发展提供资金和资源支持。
3、银行并购贷款安排
前次 Cloos 交易中，在鼎派机电及德国 SPV 层面分别设置了并购贷款，金
额合计 10,900 万欧元。相关情况如下：
贷款行及本金 借款人 适用利率 还款安排 偿还本金（万欧元）
2020 年 4 月 20 日 245
2020 年 10 月 20 日 245
2021 年 4 月 20 日 245
2021 年 10 月 20 日 245
工行江宁支行 LIBOR 6 2022 年 4 月 20 日 245
鼎派机电
4,900 万欧元 +1.70% 2022 年 10 月 20 日 245
2023 年 4 月 20 日 735
2023 年 10 月 20 日 735
2024 年 4 月 20 日 980
2024 年 10 月 16 日 980
2020 年 10 月 31 日 1,000
2021 年 10 月 31 日 1,000
中行法兰克福分行 EURIBOR 12 注
德国 SPV 2022 年 10 月 31 日 1,000
6,000 万欧元 +2.70%
2023 年 10 月 31 日 1,000
2024 年 10 月 31 日 2,000
注：如果对应 EURIBOR 为负，则按 0 计算。
（1）工行江宁支行并购贷款及担保情况
上市公司为鼎派机电该合同项下并购贷款，按持股比例提供担保；同时，派
雷斯特为上市公司的担保责任提供全额反担保。
49
为保护上市公司及中小股东利益，控制上市公司因前述担保事项可能产生的
潜在风险，上市公司控股股东派雷斯特承诺：
“1、派雷斯特以现有及将有的全部资产为公司的上述担保责任提供反担保，
反担保形式为连带责任保证担保，反担保的担保范围为公司因上述担保而承担的
担保责任以及公司为主张派雷斯特承担反担保责任而花费的包括律师费在内的
实现债权的费用。公司因上述担保而承担担保责任后，派雷斯特应在公司发出书
面通知之日起十（10）个工作日内足额向上市公司清偿，逾期未清偿的，派雷斯
特应以应清偿额为基础自书面通知派雷斯特清偿之日起按日千分之一向上市公
司支付违约金。
2、Cloos 收购完成之后，派雷斯特用于提供反担保的资产范围包括其间接持
有的 Cloos 公司权益。
3、如果 Cloos 收购未能完成，派雷斯特承诺于 Cloos 收购终止之日起三十
（30）个工作日内解除公司的鼎派机电担保。
4、如果 Cloos 收购完成，但是标的公司并入上市公司的流程未能完成，派
雷斯特承诺于标的公司并入上市公司的交易终止之日起六十（60）个工作日内解
除公司的鼎派机电担保责任。”
（2）中行法兰克福分行并购贷款及担保情况
根据中行法兰克福分行提供的说明，该行同意：
①为 Cloos 公司提供不超过 3,000 万欧元的流动资金贷款授信额度；
②为本次交易提供不超过 6,000 万欧元的并购贷款授信额度。
就前述流动资金及并购贷款，Cloos 公司、德国 SPV 及上市公司确认提供以
下担保：
①Cloos 公司将在中行法兰克福分行开立归集账户，并以该账户及 Cloos 公
司自身所有资产为前述贷款提供担保。
②德国 SPV 以其持有的 Cloos 公司全部股权为前述贷款提供质押担保。
50
③上市公司及派雷斯特均为前述相关贷款提供连带责任保证，派雷斯特并为
上市公司承担的前述担保责任提供全额反担保。
为保护上市公司及中小股东利益，控制上市公司因前述担保事项可能产生的
潜在风险，上市公司控股股东派雷斯特承诺：
“1、派雷斯特以现有及将有的全部资产为公司的上述担保责任提供反担保，
反担保形式为连带责任保证担保，反担保的担保范围为公司因上述担保而承担的
担保责任以及公司为主张派雷斯特承担反担保责任而花费的包括律师费在内的
实现债权的费用。公司因上述担保而承担担保责任后，派雷斯特应在公司发出书
面通知之日起十（10）个工作日内足额向上市公司清偿，逾期未清偿的，派雷斯
特应以应清偿额为基础自书面通知派雷斯特清偿之日起按日千分之一向上市公
司支付违约金。
2、Cloos 收购完成之后，派雷斯特用于提供反担保的资产范围包括其间接持
有的 Cloos 公司权益。
3、如果 Cloos 收购未能完成，派雷斯特承诺于 Cloos 收购终止之日起三十
（30）个工作日内解除公司的德国 SPV 担保责任。
4、如果 Cloos 收购完成，但是标的公司并入上市公司的流程未能完成，派
雷斯特承诺于标的公司并入上市公司的交易终止之日起六十（60）个工作日内解
除公司的德国 SPV 担保责任。”
4、股权转让的相关约定
（1）成交条件
①德国外商投资批准
德国联邦经济事务和能源部：（i）根据《德国对外贸易条例》第 58（1）条
签发了无异议证书；或（ii）未在《德国对外贸易条例》第 58（2）条规定的期
限内启动《德国对外贸易条例》第 55 条规定的审查；或（iii）已根据《德国对
外贸易条例》第 55 条规定启动审查，并且批准交易或未在《德国对外贸易条例》
51
第 59（1）条规定的期限内禁止交易。
2019 年 7 月 18 日，Cloos 交易已取得德国联邦经济事务和能源部的外商投
资批准。
②其他政府和监管机构同意
鼎派机电已获得所需的任何其他政府和/或监管机构同意或批准（下称“其他
批准”），或者已证明该交易在此类其他批准适用规定的允许范围内，包括但不限
于江苏省发展和改革委员会、江苏省商务厅和国家外汇管理局江苏省分局的批
准。
（2）收购价格
Cloos 公司 100%股份的购买价为 19,452.00 万欧元3（下称“购买价”）。
锁箱机制下的利息自 2018 年 11 月 1 日（包括 2018 年 11 月 1 日）起至交割
日期（包括交割日期当天）按天产生利息。
（3）转让条件
转让须满足《德国民法典》第 158（1）条定义的以下先决条件：
（1）满足成交条件；和
（2）支付购买价和利息。
5、Cloos 交易的交割情况
Cloos 交易已获得德国政府的外商投资批准、已取得江苏省发展改革委、江
苏省商务厅等相关政府部门的核准或备案，相关并购协议所述各成交条件均已获
得满足。Cloos 交易对价款项已于 2019 年 10 月 31 日全额支付并完成股权交割。
3
前次实际支付金额 1.9607 亿欧元。主要差异原因在于同时向 Cloos 公司前股东购买登记于其名下，但由
Cloos 公司实际使用的高架仓库所有权。
52
六、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披
露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。根据上市公
司年报、中汇出具的中汇会审［2020］0304 号模拟审计报告以及本次交易作价
情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
鼎派机电 2018 年末/度（万元） 127,717.88 106,478.74 -39,604.38
上市公司 2018 年末/度（万元） 362,101.73 146,102.46 171,612.84
本次交易作价 40,898.00 - 40,898.00
十二个月内累计 75,198.00 - 75,198.00
选取指标 127,717.88 106,478.74 75,198.00
鼎派机电/上市公司 35.27% 72.88% 43.82%
《重组管理办法》规定的 50%且金额
50% 50%
重大资产重组标准 >5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 否 是 否
七、本次交易构成关联交易，不构成重组上市
由于本次交易对方为埃斯顿控股股东派雷斯特，因此本次交易构成关联交
易。
本次交易前，公司控股股东派雷斯特持股比例 30.70%，实际控制人为吴波
先生。本次交易完成后，公司控股股东仍为派雷斯特，实际控制人仍为吴波先生。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，因此本次交易不构
成重组上市。
53
八、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、有助于公司“机器人+”战略的布局实施
Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积
累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，特别在技术难度最大的中厚
板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额。通过本次并购，公司将获得 Cloos
机器人品牌以及全部关键技术和产品，快速缩短与国际高端机器人性能的差距，
进军国际机器人第一阵营，确立公司在工业机器人焊接领域的行业领先地位。
2、有助于双方优势互补，发挥协同效应
（1）获得标的公司一流技术与产品线
Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积
累，拥有世界顶尖的焊接技术和焊接自动化系统，特别在技术难度最大的中厚板
焊接领域拥有领先市场份额，通过本次并购，公司将获得全球机器人细分领域一
流技术与产品，确立公司在工业机器人焊接领域的行业领先地位。
（2）进入国际中高端市场
充分利用 Cloos 公司已有技术和产品以及上市公司机器人全产业链成本竞争
优势，以及公司“机器人+”的发展战略，协同双方优势资源，延伸拓展标准化
机器人焊接工作站业务，进入全球市场空间更大的薄板中高端弧焊机器人工作站
市场，开辟 Cloos 业务的新的增长点。
Cloos 公司为德国弧焊领域最大机器人品牌企业之一，具有 40 年机器人研发
和生产的积累，拥有百年积淀的焊接技术及精益管理项目经验。通过本次交易，
上市公司将获得 Cloos 公司机器人品牌以及全部关键技术和产品，有助于快速缩
短与国际高端机器人性能的差距，快速进军国际机器人第一阵营。同时全面导入
埃斯顿机器人核心部件，继续在德国规模化，全系列生产德国制造的 Cloos 品牌
机器人，并利用 Cloos 公司全球销售渠道推动上市公司全系列机器人进入国际市
54
场。
（3）开展激光焊接和 3D 金属打印领域合作
Cloos 公司在机器人激光焊接和机器人激光 3D 打印领域具有技术的领先优
势，为推动快速发展 Cloos 公司具有优势的机器人激光焊接和机器人激光 3D 打
印技术，双方同意将在南京建立 Cloos 激光焊接和 3D 金属打印技术全球研发中
心，进一步推动激光技术在该领域技术创新和市场应用。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据中汇出具的备考审阅报告，假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日已经完成，
上市公司最近一年及一期主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
2019 年 10 月 31 日/2019 年 1-10 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总额 385,347.90 613,422.35 59.19% 362,101.73 620,215.64 71.28%
负债总额 216,965.09 430,391.78 98.37% 190,488.88 438,851.62 130.38%
净资产额 168,382.82 183,030.57 8.70% 171,612.84 181,364.02 5.68%
营业收入 109,455.44 214,652.18 96.11% 146,102.46 252,581.19 72.88%
营业利润 4,300.66 15,229.54 254.12% 10,221.77 18,899.15 84.89%
利润总额 5,810.70 16,867.77 190.29% 12,365.84 19,921.62 61.10%
净利润 5,674.71 13,387.56 135.92% 11,393.01 16,324.49 43.29%
基本每股收益（元/股） 0.05 0.13 160.00% 0.12 0.17 41.67%
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.13 160.00% 0.12 0.17 41.67%
注：每股收益计算按照期初和期末总股本算术平均值计算。
本次交易完成后，上市公司上述财务指标大幅优化，盈利能力显著提高，有
利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。
本次交易不存在重组摊薄即期回报情形，有利于保护中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组交易对方派雷斯特系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。在
55
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严
格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策
程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害
公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关联企
业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
鼎派机电间接持有的 Cloos 公司从事机器人焊接领域相关业务，与上市公司
业务存在潜在同业竞争关系。本次交易完成后，上市公司将持有鼎派机电 100%
股权，消除与控股股东潜在的同业竞争可能。本次交易不会导致上市公司与控股
股东产生新的同业竞争关系。
九、本次交易不会出现重组摊薄即期回报的情形
（一）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据中汇出具的中汇会阅［2020］0305 号审阅报告，本次交易前后上市公
司每股收益对比如下：
2019 年 1-10 月 2018 年
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
基本每股收益（元/股） 0.05 0.13 160.00% 0.12 0.17 41.67%
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.13 160.00% 0.12 0.17 41.67%
注：每股收益计算按照期初和期末总股本算术平均值计算。
本次交易不存在重组摊薄即期回报情形。
（二）上市公司对填补即期回报采取的措施
本次交易实施完成后，埃斯顿拟采取以下相关措施，以降低本次交易可能摊
薄公司即期回报的影响：
1、充分发挥协同效应，加快主营业务发展
56
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据 Cloos 公司的特点，
围绕机器人产品研发、生产、销售等方面深化与 Cloos 公司的共享合作，提升标
的公司经营规模和盈利能力，帮助 Cloos 公司实现预期效益。同时，双方将进一
步完善及整合客户体系及资源并互为补充，形成良好的协同效应，从而提升双方
产品的市场覆盖及竞争力，增强上市公司盈利能力，实现协同发展。
2、规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力
上市公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈
利能力的双重提升。上市公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的
管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、贯彻利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。埃斯顿已
根据中国证监会的相关规定及监管要求制定《公司章程》，就利润分配政策研究
论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股
票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜
进行详细规定和公开承诺，同时制定了《未来三年股东分红回报规划》，充分维
护埃斯顿股东依法享有的资产收益等权利，提高上市公司的未来回报能力。
（三）相关方填补即期回报的承诺
为防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险，公司控股股东、实际控制人、
全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺
“将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上
市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所
等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司/本人作出相关
行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担
57
赔偿责任。”
2、全体董事、高级管理人员承诺
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
（2）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
（3）对本人职务消费行为进行约束；
（4）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法
权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（7）自本承诺签署日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按
照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或
采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的
赔偿责任。”
58
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 南京埃斯顿自动化股份有限公司
英文名称 ESTUN AUTOMATION CO., LTD
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002747
公司简称 埃斯顿
股本 84,071.8816 万元
法定代表人 吴波
注册地址 南京江宁经济技术开发区将军南路 155 号
邮政编码 211106
公司网址 www.estun.com
电子邮箱 zqb@estun.com
负责信息披露和投资者
证券与法务部
关系的部门
部门负责人 袁琴
联系电话 025-52785597
传真 025-52785966-5597
生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、
驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售
经营范围
自产产品;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、公司主要股本变化情况
（一）整体变更设立股份公司情况
公司前身为 2002 年 2 月 26 日成立的南京埃斯顿数字技术有限公司。根据
2011 年 6 月 20 日埃斯顿有限董事会决议和全体发起人签署的《发起人协议》以
及开发区管委会出具的《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司转制为外商投资
股份制公司的批复》（宁经管委外字［2011］60 号），埃斯顿有限采用整体变更
59
的方式，以截至 2011 年 5 月 31 日经审计的账面净资产 12,946.58 万元（母公司
报表数据），按照 1.4385：1 的比例折为股本 9,000 万股，整体变更为股份公司，
变更后股份公司的注册资本为 9,000 万元。2011 年 7 月 5 日，公司在南京市工商
行政管理局登记注册成立，注册号 320100400016043，注册资本 9,000 万元，实
收资本 9,000 万元。
公司的发起人为原埃斯顿有限 3 名法人股东：派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯
顿投资，整体变更时各发起人的持股情况如下：
序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例
1 派雷斯特 4,950 55.00%
2 埃斯顿控股 2,250 25.00%
3 埃斯顿投资 1,800 20.00%
合计 9,000 100%
本次整体变更设立股份公司未引起公司实际控制人变化，管理层未发生重大
变化，也未对公司业务和经营业绩产生重大影响。发行人整体变更设立后至首次
公开发行股票前，股本结构未发生变动。
（二）公司上市时的股本结构
2015 年 2 月 27 日，经中国证监会“证监许可［2015］300 号”文件核准，
埃斯顿公开发行股票 3,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 6.8 元。2015
年 3 月 20 日，经深圳证券交易所《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》（深证上［2015］105 号）同意，埃斯顿发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“埃斯顿”，股票代码“002747”。
公司上市时股本结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 派雷斯特 4,950.00 41.25%
2 埃斯顿控股 2,250.00 18.75%
60
3 埃斯顿投资 1,800.00 15%
4 首次公开发行的公众股东 3,000.00 25%
合计 12,000.00 100.00%
（三）公司上市后股本变化情况
1、2015 年 9 月，股权激励限制性股票完成授予登记
2015 年 9 月，根据股东大会决议及修改后的章程，公司授予 88 名激励对象
限制性股票 146.60 万股，每股面值人民币 1 元，增加注册资本人民币 146.60 万
元，变更后的注册资本为人民币 12,146.60 万元，上述限制性股票于 2015 年 9
月在结算公司完成授予登记。
2、2016 年 3 月，股权激励限制性股票完成授予登记
2016 年 3 月，根据股东大会决议及修改后的章程，公司授予 7 名激励对象
人民币限制性股票 11.00 万股，每股面值人民币 1 元，增加注册资本人民币 11.00
万元，变更后的注册资本为人民币 12,157.60 万元，上述限制性股票于 2016 年 3
月在结算公司完成授予登记。
3、2016 年 5 月、资本公积转增
2016 年 5 月，根据股东大会决议和修改后的章程，公司以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股，共计 12,157.60 万股，公司变更后的注册资本为人民
币 24,315.20 万元。
4、2016 年 9 月，定向增发
2016 年 9 月，根据股东大会决议及修改后的章程，公司以非公开发行方式
向 6 名特定对象发行人民币普通股（A 股）3,273.6135 万股，每股面值人民币 1
元，增加注册资本 3,273.6135 万元，变更后的注册资本为人民币 27,588.8135 万
元。
5、2016 年 11 月，部分激励股份回购注销
61
2016 年 9 月 12 日，根据公司第二届董事会第二十三次会议决议，同意对已
离职的 4 名首批股权激励对象的 95,800 股限制性股票进行回购注销。上述限制
性股票于 2016 年 11 月已在结算公司完成注销手续，减少注册资本 9.58 万元，
变更后的注册资本为人民币 27,579.2335 万元，上述限制性股票于 2016 年 11 月
在结算公司完成回购注销。
6、2017 年 6 月，资本公积转增、股权激励
2017 年 6 月，根据公司第二届董事会第三十一次会议决议及 2016 年度股东
大会决议，公司以董事会审议通过 2016 年度利润分配方案时已进行股权登记的
总股本 275,792,335 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 2 元（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，共计 551,584,670 股，不送红股。
根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议及第二届董事会第二十八次会议决
议，公司实施第二期股权激励计划，首批授予 241 名激励对象受限制性股票
320.00 万股；根据公司第二届董事会第三十三次会议决议，公司根据 2016 年度
利润分配方案对第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格进行了调整，授予
首批股权激励对象的股数由 320 万股调整为 960 万股，每股面值为人民币 1 元，
增加股本人民币 960.00 万元。上述事项变更完成后，公司注册资本和实收资本
（股本）为人民币 83,697.7005 万元。
7、2017 年 11 月，部分激励股份回购注销
2017 年 9 月 13 日，根据公司第三届董事会第三次会议，同意对已离职和考
核未达标的部分股权激励对象的 886,200 股限制性股票进行回购注销。减少注册
资本 88.62 万元，变更后的注册资本为人民币 83,609.0805 万元，上述限制性股
票于 2017 年 11 月在结算公司完成回购注销。
8、2018 年 1 月，股权激励
2017 年 12 月 8 日，根据公司第三届董事会第五次会议，公司授予 36 名激
励对象第二期股权激励计划预留限制性股票共计 240.00 万股，每股面值为人民
币 1 元，增加股本人民币 240.00 万元。上述事项变更完成后，公司注册资本和
62
实收资本（股本）为人民币 83,849.0805 万元，上述限制性股票于 2018 年 1 月在
结算公司完成授予登记。
9、2018 年 8 月，部分激励股份回购注销
2018 年 6 月 19 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议，公司对已
离职和考核未达标的部分股权激励对象的 510,766 股限制性股票进行回购注销。
减少注册资本 510,766.00 元，变更后的注册资本为人民币 83,798.0039 万元，上
述限制性股票于 2018 年 8 月在结算公司完成回购注销。
10、2018 年 12 月，部分激励股份回购注销
2018 年 9 月 17 日，根据公司第三届董事会第十次会议，公司对已离职和考
核未达标的部分股权激励对象的 387,060 股限制性股票进行回购注销。减少注册
资本 387,060.00 元，变更后的注册资本为人民币 83,759.2979 万元，上述限制性
股票于 2018 年 12 月在结算公司完成回购注销。
11、2019 年 3 月，部分激励股份回购注销
根据 2019 年 1 月 10 日公司第三届董事会第十三次会议决议以及 2019 年 1
月 28 日 2019 年第一次临时股东大会决议，公司对已离职和考核未达标的部分股
权激励对象的 1,976,120 股限制性股票进行回购注销。减少注册资本 1,976,120.00
元，变更后的注册资本为人民币 83,561.6859 万元，上述限制性股票于 2019 年 3
月在结算公司完成回购注销。
12、2019 年 8 月，部分激励股份回购注销
根据 2019 年 5 月 31 日公司第三届董事会第十七次会议决议以及 2019 年 6
月 21 日 2019 年第二次临时股东大会决议，公司对已离职和考核未达标的部分股
权激励对象的 685,343 股限制性股票进行回购注销。减少注册资本 685,343.00 元，
变更后的注册资本为人民币 83,493.1516 万元，上述限制性股票于 2019 年 8 月在
结算公司完成回购注销。
13、2020 年 1 月，股权激励
63
根据公司 2019 年 12 月 9 日公司第三届董事会第二十五次会议，2019 年 12
月 25 日公司 2019 年第六次临时股东大会决议，公司授予 177 名激励对象限制性
股票 578.73 万股，每股面值 1 元，增加注册资本 578.73 万元，变更后的注册资
本为 84,071.8816 万元，上述限制性股票于 2020 年 1 月在结算公司完成授予登记。
截至 2020 年 2 月 28 日，公司总股本为 84,071.8816 万股，每股面值人民币
1 元。其中：有限售条件的流通股份 A 股 11,228.2962 万股，占总股本的 13.36%；
无限售条件的流通股份 A 股 72,843.5854 万股，占总股本的 86.64%。
64
（四）公司前十大股东情况
截至 2020 年 2 月 28 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股）占比（%）
1 南京派雷斯特科技有限公司 19,426.02 23.11
2 吴波 13,500.00 16.06
3 南京埃斯顿投资有限公司 9,125.00 10.85
派雷斯特-申万宏源承销保荐-19 派雷 EB01 担保及
4 6,379.24 7.59
信托财产专户
5 香港中央结算有限公司 5,990.71 7.13
6 司景戈 1,016.93 1.21
7 南京埃斯顿自动化股份有限公司回购专用证券账户 672.74 0.80
北京和源投资管理有限公司-嘉兴和源庚酉投资管
8 645.30 0.77
理合伙企业（有限合伙）
9 张忠孝 417.38 0.50
泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品
10 407.15 0.48
-019L-CT001 深
合 计 57,580.47 68.50
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近六十
个月控制权变动情况
（一）控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为派雷斯特，实际控制人为吴波先生。
1、控股股东概况
派雷斯特基本情况如下：
公司名称 南京派雷斯特科技有限公司
65
注册资本 7,395 万元
法定代表人 吴波
住所 南京市高淳区淳溪镇学山路 107 号 2 幢
经营范围 机电产品研发、实业投资
派雷斯特的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴波 7,165.12 96.89%
2 吴侃 221.85 3.00%
3 刘芳 8.03 0.11%
合计 7,395.00 100.00%
2、实际控制人概况
吴波先生为本公司的实际控制人，其基本情况如下：
姓名 吴波
性别 男
国籍 中国
身份证号 32010219**********
通讯地址 南京市玄武区******号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）公司实际控制人对公司的控制关系图
截至本独立财务顾问报告签署日，公司实际控制人对公司的控制关系图如
下：
66
吴波
96.89% 28.00%
直接持股16.06% 派雷斯特 埃斯顿投资
30.70% 10.85%
埃斯顿
注：派雷斯特对上市公司持股数据包括“派雷斯特-申万宏源承销保荐-19 派雷 EB01 担保及
信托财产专户”数量。
（三）最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月，公司控制权未发生变更。
五、最近三年及一期的主营业务发展情况
报告期内，公司业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人
到机器人集成应用的智能制造系统的全产业链，构建了从技术、成本、服务和品
牌的全方位竞争优势。公司主营业务主要分为两个核心业务模块：一是自动化核
心部件及运动控制系统，二是工业机器人及智能制造系统。具体情况如下：
项目 主要产品 主要应用
金属成形机床自动化完整解决方案、全 金属成形数控机床、机器人、纺织
电动伺服压力机和伺服转塔冲自动化 机械、3C 电子、锂电池设备、光伏
自动化核心
完整解决方案、电液混合伺服系统、运 设备、包装机械、印刷机械、木工
部件及运动
动控制系统（含运动控制器、交流伺服 机械、舞台娱乐设备、绕线机及半
控制系统
系统）、机器人专用控制器、机器人专 导体制造设备等机械装备的自动化
用伺服系统、智能控制单元解决方案 控制
30 多种工业机器人本体产品和 10 多种 覆盖汽车及零部件、3C 电子、光伏、
工业机器人 标准化工作单元产品以及以埃斯顿工 家电、金属制品、木工家具、陶瓷、
及智能制造 业机器人为基础、集自动化、数字化、 食品与饮料、化工等行业，用于焊
系统 信息化和工业互联网相融合的智能制 接、机床上下料、搬运、码垛、折
造系统工程解决方案 弯、装配、分拣、打磨、涂胶等
报告期内，公司主营业务迅速发展，2016 年-2018 年，公司主营业务收入复
67
合增长率为 46.76%。
六、最近三年及一期的主要财务指标
单位：万元
2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
/2019 年 1-10 月 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
总资产 385,347.90 362,101.73 322,927.52 188,092.93
净资产 168,382.82 171,612.84 162,896.85 146,977.28
营业收入 109,455.44 146,102.46 107,650.31 67,834.97
利润总额 5,810.70 12,365.84 11,544.85 8,026.48
净利润 5,674.71 11,393.01 10,179.58 7,621.98
资产负债率 56.30% 52.61% 49.56% 21.86%
毛利率 36.75% 35.99% 33.44% 31.65%
基本每股收益（元/股） 0.05 0.12 0.11 0.09
注：公司 2019 年 10 月 31 日/2019 年 1-10 月财务数据未经审计。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年无
违法犯罪情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员最近
三年不存在受到行政处罚、刑事处罚等情形，不存在被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
68
第三节 交易对方基本情况
一、重大资产购买交易对方
本次重大现金购买的交易对方为派雷斯特。
二、交易对方基本情况
（一）企业基本信息
公司名称 南京派雷斯特科技有限公司
统一信用代码 91320118797124595R
注册地址 南京市高淳区淳溪镇学山路 107 号 2 幢
公司类型 有限责任公司
法定代表人 吴波
注册资本 7,395.00 万元
成立时间 2007 年 02 月 07 日
机电产品研发；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及注册资本变动情况
派雷斯特成立于 2007 年 2 月 7 日。截至本独立财务顾问报告签署日，派雷
斯特注册资本和实收资本均为 7,395 万元，法定代表人为吴波，住所为南京市高
淳区淳溪镇学山路 107 号 2 幢，经营范围为机电产品研发、实业投资。派雷斯特
为实际控制人投资平台，无其他实际经营业务。
（三）产权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，派雷斯特的股权结构图如下：
69
吴波先生持有派雷斯特 96.89%股权，为其实际控制人。
（四）主营业务发展情况
截至本独立财务顾问报告签署日，派雷斯特拥有的主要资产为直接持有埃斯
顿 30.70%的股权、埃斯顿医疗 60%的股权、大任智库 39%的股权以及鼎派机电
51%的股权，实际从事的主要业务为对所持有公司股权的投资管理。
（五）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 50,403.93 9,952.72
负债总额 40,011.86 655.37
所有者权益 10,392.07 9,297.35
项目 2019年度 2018年度
营业收入 - -
利润总额 1,367.12 1,524.24
净利润 1,367.12 1,524.24
注：数据来源于派雷斯特单体报表，其中 2019 年度数据未经审计。
（六）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，派雷斯特直接持有埃斯顿 30.70%的股权、
埃斯顿医疗 60%的股权、大任智库 39%的股权以及鼎派机电 51%的股权。除此
之外，无其他对外投资。
70
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，派雷斯特持有上市公司 30.70%股份，系
上市公司的控股股东。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情
况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司现有董事 8 人、非董事的高级管
理人员有 2 人，派雷斯特向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况如下：
姓名 职务
吴波 董事长、总经理
徐秋云 董事、副总经理
钱巍 董事
袁琴 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
诸春华 董事、副总经理
周爱林 副总经理
江兴科 副总经理
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及
诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年
内未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁事项。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
71
受到证券交易所纪律处分情况。
72
第四节 交易标的情况
一、标的公司的基本情况
（一）基本信息
本次交易标的公司为鼎派机电。根据南京市高淳区行政审批局于 2019 年 9
月 25 日核发的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本独立
财务顾问报告签署日，鼎派机电的基本情况如下：
公司名称 南京鼎派机电科技有限公司
成立日期 2019 年 2 月 20 日
统一社会信用代码 91320118MA1XXF7H3U
住所 南京市高淳区淳溪街道宝塔路 258 号苏宁雅居 39 幢 10 号
法定代表人 吴侃
类型 有限责任公司
注册资本 70,000 万元
机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智能化设备、计
算机应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务；焊接
经营范围
电源、焊枪、自动化焊接设备及备件的生产、销售。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 无固定期限
（二）历史沿革
1、2019 年 2 月，鼎派机电设立
2019 年 2 月 14 日，派雷斯特和埃斯顿签署了鼎派机电的公司章程。
2019 年 2 月 20 日，南京市高淳区行政审批局向鼎派机电核发了《营业执照》。
鼎派机电设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
73
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 派雷斯特 0.6 60
2 埃斯顿 0.4 40
合计 1.0 100
2、2019 年 8 月，注册资本变更
2019 年 8 月 11 日，鼎派机电召开股东会：（1）同意公司注册资本由 1 万元
增加至 14,900 万元，由派雷斯特出资 8,939.4 万元，埃斯顿出资 5,959.6 万元；（2）
通过公司章程修正案。
2019 年 8 月 11 日，鼎派机电签署了公司章程修正案。
2019 年 8 月 28 日，南京市高淳区行政审批局向鼎派机电核发了《营业执照》。
3、2019 年 9 月，注册资本变更
2019 年 9 月 10 日，鼎派机电召开股东会：（1）同意公司注册资本由 14,900
万元增加至 70,000 万元，由派雷斯特出资 26,760 万元，埃斯顿出资 28,340 万元；
（2）通过公司章程修正案。
2019 年 9 月 10 日，鼎派机电签署了公司章程修正案。
2019 年 9 月 25 日，南京市高淳区行政审批局向鼎派机电核发了《营业执照》。
本次增资完成后，鼎派机电的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 派雷斯特 35,700 51
2 埃斯顿 34,300 49
合计 70,000 100
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，鼎派机电的股权结构如下图所示。吴波先
生为标的公司实际控制人。
74
吴波
96.89%
派雷斯特
30.70%
埃斯顿
51.00%
49.00%
鼎派机电
注：派雷斯特对上市公司持股数据包括“派雷斯特-申万宏源承销保荐-19 派雷 EB01 担保及
信托财产专户”数量。
2、合法存续及股权权属情况
鼎派机电设立时已依法履行了必要程序，设立合法有效；截至本独立财务顾
问报告签署日，派雷斯特所持鼎派机电的 51%股权不存在质押、冻结、查封、财
产保全等权利限制，也不存在针对鼎派机电的破产诉讼或破产申请。
3、不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收
益权等）
根据交易对方在《重大资产购买协议》里的陈述与保证以及境外律师的尽职
调查报告，截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响标的公司独立性的协议
或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
4、本次交易涉及的债权债务处理
鼎派机电具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，鼎派机电及其下属子
公司的债权债务由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（四）主要下属公司情况
本次交易的标的资产为鼎派机电 51%股权。鼎派机电为收购最终目标公司
75
Cloos 公司而设立的特殊目的公司，无其他经营业务。鼎派机电下属子公司的架
构如下：
鼎派机电 南京乐德
84.22% 15.78%
32.53% 鼎之炬
67.47%
德国SPV
100%
Cloos公司
1、鼎之炬
（1）基本情况
根据南京市高淳区行政审批局于 2019 年 10 月 15 日核发的《营业执照》并
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本独立财务顾问报告签署日，鼎之炬的
基本情况如下：
名称 南京鼎之炬机电科技有限公司
成立日期 2019 年 3 月 13 日
统一社会信用代码 91320118MA1Y28942M
住所 南京市高淳区淳溪街道宝塔路 258 号苏宁雅居 39 幢 10 号
法定代表人 吴侃
类型 有限责任公司
注册资本 79,200 万元
机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智能化设备、
计算机应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务;
经营范围
焊接电源、焊枪、自动化焊接设备及备件的生产、销售。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 无固定期限
76
（2）股权结构
鼎之炬的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鼎派机电 66,700.00 84.22
2 南京乐德 12,500.00 15.78
合计 79,200.00 100.00
鼎之炬设立时已依法履行了必要程序，设立合法有效；截至本独立财务顾问
报告签署日，鼎之炬的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也
不存在针对鼎之炬的破产诉讼或破产申请。
2、德国 SPV
（1）基本情况
截至法律尽调报告截止日，德国 SPV 的基本情况如下：
名称 Cloos Holding GmbH
成立日期 2019 年 7 月 15 日
登记机关 杜塞尔多夫地方法院（local court of Düsseldorf）
登记注册号 HRB 87158
住所 c/o Kieffer Stübben & Partner, Rather Strae 110a, 40476 Düsseldorf, Germany
类型 德国法律下的有限责任公司
注册资本 25,000 欧元
经营范围 投资其他公司，并为其投资的公司提供行政、商业和技术服务
营业期限 无限期
（2）股权结构
德国 SPV 的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（欧元） 出资比例（%）
1 鼎派机电 8,133.00 32.53
77
序号 股东名称/姓名 出资额（欧元） 出资比例（%）
2 鼎之炬 16,867.00 67.47
合计 25,000.00 100.00
综上，根据境外法律尽调报告，德国 SPV 合法设立、有效存续。截至法律
尽调报告截止日，除了为中国银行法兰克福分行的境外并购贷款设立的股份质押
外，德国 SPV 股权不存在质押、扣押、冻结、拍卖或者其他第三方权利负担，
也不存在针对德国 SPV 的清算、解散程序或清算、解散申请。
二、Cloos公司的基本情况
（一）基本信息
截至法律尽调报告截止日，Cloos 交易完成之后，Cloos 公司成为德国 SPV
的全资子公司，Cloos 公司的基本情况如下表所示：
公司名称 Carl Cloos Schweitechnik GmbH
登记机关 韦茨拉尔地方法院
企业类型 德国法律下的有限责任公司
住所/主要办公地点 Carl-Cloos-Strae 1, 35708 Haiger, Germany
成立日期 1977 年 6 月 30 日
注册资本 10,800,000 欧元
登记注册号 HRB 3052
制造和销售机器、电器、设备和相关的易耗材料和备件，以
经营范围
及与此类物品的贸易，特别是在焊接技术领域。
经营期限 无限期
（二）主要历史沿革
1、1944 年 Cloos 公司（有限合伙）设立
1944 年 12 月，Carl Cloos 出资设立 Cloos 公司，设立的形式为有限合伙企
业。
2、1976 年企业形式变更为有限责任公司
78
1976 年 Cloos 公司由有限合伙企业变更为德国有限责任公司。公司形式变更
后的 Cloos 公司的股权结构如下：
注册资本 持股比例
序号 股东 持股份额
（德国马克） （%）
1. Carl Cloos 1 25,000 25
2. Erwin Cloos4 1 25,000 25
3. Walter Cloos 1 25,000 25
4. Helmut Cloos 1 25,000 25
合计 4 100,000 100
3、1984 年 5 月，第一次增资
1984 年 5 月，Cloos 公司的注册资本由 100,000 德国马克增加至 1,080,000
德国马克，由届时的股东 Erwin Cloos，Walter Cloos 和 Helmut Cloos 每人持有价
值为 360,000 德国马克的份额。
4、1998 年 10 月，第一次股权转让
1998 年 10 月，Cloos 公司通过股东决定将其股东持有的 Cloos 公司全部股
权转让给 CCV，同时，原 Cloos 公司股东相应持有 CCV 的份额。
5、2004 年 3 月，第二次股权转让、注册资本货币转换及增资
2004 年 3 月，CCV 将其持有的 Cloos 公司全部股权转让给了 Cloos 家族的
家庭成员。另外，Cloos 公司的注册资本由德国马克转换为欧元，并增资至
1,105,200 欧元，由 Cloos 家族家庭成员持有。
6、2008 年 6 月，第二次增资
2008 年 6 月，Cloos 公司的注册资本由 1,105,200 欧元增加至 10,499,400 欧
元。
7、2010 年 10 月，股权转让
4
Erwin, Walter 和 Helmut Cloos 为 Carl Cloos 的儿子。
79
2010 年 10 月，Cloos 公司的自然人股东（即 Cloos 家族家庭成员）将其所
持有的 Cloos 公司及 CCV 的全部股份转让给 Cloos Holding，同时成为 Cloos
Holding 的股东，从而间接持有 Cloos 公司的股份。
8、2011 年 6 月，增资及吸收合并
根据 2011 年 6 月 27 日公证的并购协议（编号 383/2011），Cloos 公司吸收合
并了 CCV，CCV 的所有权利、义务及资产全部由 Cloos 公司承接；另外，Cloos
公司的注册资本由 10,499,400 欧元增加至 10,800,000 欧元。
9、2019 年 8 月，股权转让
根据 2019 年 8 月 22 日经法兰克福高级区域法院（Higher Regional Court
Frankfurt/Main）公证的股份购买协议，Cloos Holding 将其持有的 Cloos 公司所
有的股权转让予德国 SPV。
本次股权转让完成后，Cloos 公司的股权结构如下：
序号 股东 持股份额 注册资本（欧元） 持股比例（%）
1 德国 SPV 10 10,800,000 100
合计 10 10,800,000 100
Cloos 公司合法设立、有效存续。截至法律尽调报告截止日，除了为中行法
兰克福分行的境外并购贷款设立的股份质押外，Cloos 公司股权不存在质押、扣
押、冻结、拍卖或者其他第三方的权利负担，也不存在针对 Cloos 公司的清算、
解散程序或清算、解散申请。
（三）产权控制关系
Cloos 公司产权控制关系请见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”
之“一、标的公司的基本情况”之“（四）主要下属公司情况”。
（四）下属公司情况
截至法律尽调报告截止日，Cloos 公司正在运营的下属公司如下表所示：
80
序
主体名称 地点 职能 持股比例
号
德国 Haiger，生产工 生产，部分对
1 Cloos Electronic GmbH5 100%
厂在瑞士 Le Locle 外销售
德国 Herborn（黑博
2 Cloos Innovations GmbH 研发 100%
恩）
生产，全部对
3 Cloos Welding Products Sp. z.o.o. 波兰工厂 100%
内销售
4 Cloos Austria GmbH 奥地利 销售 99%
5 Cloos Benelux N.V. 比利时 销售 99.69%
6 Cloos UK Limited 英国 销售 100%
7 Cloos Praha spol s.r.o. 捷克 销售 99.65%
8 Cloos India Welding Tech. Pvt. Ltd. 印度 销售 99.99%
卡尔克鲁斯焊接技术（北京）有限
9 中国 组装、销售 100%
公司
10 Cloos Robotic Welding Inc. 美国 组装、销售 100%
通过 Cloos
Robotic
控股公司，无
11 CNT USA Inc. 美国 Welding
业务
Inc.间接持
股 100%
通过 Cloos
Robotic
Cloos Robotics de Mexico S. de C-RW US 的工
12 墨西哥 Welding
R.L. 厂
Inc.间接持
股 100%
13 OOO Cloos Vostock 俄罗斯 销售 100%
Cloos Kaynak Teknik Sanayi
14 土耳其 销售 100%
Limited Sirteki
三、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
5
注：根据《德国法律尽调报告》中的分析，Cloos GmbH 在转让其持有的 CEL 公司的股份时，违反了 sec.
181 German Civil Code 的禁止性规定，因此理论上 Cloos GmbH 未能够有效地将 CEL 的股份转让给 CCV（进
而随后通过 CCV 的吸收合并转让给 Cloos 公司），而导致该少数 CEL 的股份（约 0.04%）依然可能被算作
已清算的 Cloos GmbH 的资产。但是根据德国律师分析，上述转让瑕疵对 CEL 来说风险低，因为：
（i）该理论性的风险即使实现，也没有任何第三人可以对该少数股份主张权利，而 Cloos GmbH 已于 2014
年 2 月 14 日清算并不再具有法人地位，如需要 Cloos GmbH 转让其少数股份需要重启清算程序；
（ii）该股权转让发生之后 CEL 公司作出的股东会决议可以算作对该股权转让的瑕疵的修正；且
（iii）在德国法律项下，公司的股东名册中列示的股东在法律上被认作公司实际的股东，根据 CEL 公司的
股东名册，Cloos 公司为 CEL 公司唯一的股东。
81
（一）标的资产权属状况
本次交易的标的资产为鼎派机电 51%股权。根据交易对方的声明并经境外律
师核查，本次交易的标的资产权属清晰，且不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。鼎派机电设立时已依法履行了必要程序，设立合法有效；截至本独立财
务顾问报告签署日，派雷斯特所持鼎派机电的 51%股权不存在质押、冻结、查封、
财产保全等权利限制，也不存在针对鼎派机电的破产诉讼或破产申请。
（二）总资产及主要流动资产情况
1、总资产情况
根据鼎派机电经审计的模拟合并财务数据，截至 2019 年 10 月 31 日，鼎派
机电主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占总资产比例
流动资产：
货币资金 44,160.47 33.38%
应收票据 529.42 0.40%
应收账款 19,954.79 15.08%
预付款项 1,879.48 1.42%
其他应收款 874.07 0.66%
存货 35,738.54 27.01%
其他流动资产 3,896.73 2.95%
流动资产合计 107,033.49 80.90%
非流动资产：
长期股权投资 352.62 0.27%
固定资产 13,730.06 10.38%
在建工程 399.83 0.30%
无形资产 3,090.81 2.34%
长期待摊费用 38.62 0.03%
递延所得税资产 7,646.74 5.78%
其他非流动资产 8.57 0.01%
82
非流动资产合计 25,267.24 19.10%
资产总计 132,300.73 100.00%
2、核心流动资产情况
（1）存货情况
根据鼎派机电经审计的模拟合并财务数据，截至 2019 年 10 月 31 日，鼎派
机电存货账面价值为 35,738.54 万元，占总资产比例为 27.01%，为鼎派机电主要
资产类别之一。
单位：万元
2019.10.31
项目
金额 比例
原材料 6,758.97 18.91%
在产品 23,184.32 64.87%
库存商品 5,795.24 16.22%
合计 35,738.54 100.00%
（2）应收账款情况
根据鼎派机电的经审计的模拟合并财务数据，截至 2019 年 10 月 31 日，鼎
派机电应收账款账面价值为 19,954.79 万元，占总资产比例为 15.18%，为鼎派机
电主要资产类别之一。
3、非流动资产情况
（1）固定资产情况
根据鼎派机电的经审计的模拟合并财务数据，截至 2019 年 10 月 31 日，鼎
派机电的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备以及电子及其他设备等。固定
资产具体情况分别如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率6
房屋及建筑物 18,950.60 10,560.06 8,390.53 44.28%
6
表中成新率为账面价值与账面原值比重。
83
机器设备 9,883.76 7,717.80 2,165.97 21.91%
运输工具 912.31 644.07 268.24 29.40%
电子及其他设备 10,893.89 7,988.57 2,905.32 26.67%
合计 40,640.56 26,910.50 13,730.06 33.78%
（三）自有不动产情况
根据法律意见书，截至法律尽调报告截止日，Cloos 集团自有的不动产分别
位于德国和瑞士。
其中，位于德国的不动产共计三处，分别为：位于 Haiger 的 Cloos 公司办公
用房（编号 5146 及 4443）、位于 Herborn 的 CI 公司办公用房（编号 1364）、位
于 Haiger 的仓库及停车场（编号 5581）；位于瑞士的不动产共计一处，系位于
Le Locle 的经营地点。该等不动产分别由德国 SPV、Cloos 公司和 CEL 公司合法
所有。截至法律尽调报告截止日，Cloos 集团主要自有土地房产的具体情况见本
独立财务顾问报告附件一。
根据境外法律尽调报告，位于 Herborn 的 CI 公司办公用房之前的所有人为
CCV，之后 2001 年 CCV 被 Cloos 公司吸收合并，该地块目前实际为 Cloos 公司
所有，但是并未完成土地所有权人变更的变更登记手续，该变更手续将于下次有
需要进行变更登记时一并进行。根据境外律师的意见，虽然上述变更登记尚未进
行，但是并不影响 Cloos 公司对该土地的所有权。
（四）承租不动产情况
截至法律尽调报告截止日，Cloos 集团租赁的不动产包括内部租赁和第三方
租赁，主要承租的不动产详细情况请见本独立财务顾问报告附件二。
根据 Cloos 公司管理层确认，附件二所涉及的境外租赁是合法有效的，出租
方对租赁房产合法所有。
北京克鲁斯截至本独立财务顾问报告签署日尚未提供附件二第（8）项房产
的房产证。
84
鉴于上述未能提供权属证书的租赁物业的面积（30 平方米）较小，占北京
克鲁斯承租的租赁物业总面积的比例（0.85%）较小，上述租赁物业未能提供权
属证书的情形不会对 Cloos 公司的业务经营造成重大不利影响，不构成本次交易
的实质法律障碍。
北京克鲁斯未提供附件二第（7）项及第（8）项的房屋租赁备案登记凭证。
该事项不影响该等房屋租赁协议的效力和北京克鲁斯在租赁协议项下的权利，但
可能被房地产主管部门责令限期登记备案，逾期不登记的，存在被处一千元以上
一万元以下罚款的风险。
（五）注册商标情况
截至法律尽调报告截止日，标的公司主要注册商标详细情况请见本独立财务
顾问报告附件三。
（六）知识产权情况
1、Cloos 公司自有的专利
截至法律尽调报告截止日，Cloos 集团自有的专利共 10 项，具体情况详见本
独立财务顾问报告附件四。
根据 Cloos 公司管理层的确认，该等专利由 Cloos 集团合法有效持有，且无
抵押、质押等其他第三方权利负担。
2、Cloos 公司自有的商标
截至法律尽调报告截止日，标的公司自有的商标共 30 项，具体情况详见本
独立财务顾问报告附件五。根据 Cloos 公司管理层确认，该等商标由 Cloos 集团
合法有效持有，且无抵押、质押等其他第三方权利负担。
（七）主要负债情况
根据鼎派机电经审计的模拟合并财务数据，截至 2019 年 10 月 31 日，鼎派
机电合并口径的主要负债情况如下：
85
单位：万元
项目 金额 占总负债比例
流动负债：
短期借款 917.60 0.55%
应付账款 6,156.28 3.72%
预收款项 21,824.00 13.20%
应付职工薪酬 5,588.84 3.38%
应交税费 5,377.11 3.25%
其他应付款 1,111.11 0.67%
一年内到期的非流动负债 12,078.87 7.30%
其他流动负债 4,148.70 2.51%
流动负债合计 57,202.50 34.59%
非流动负债：
长期借款 76,257.22 46.11%
长期应付款 34.67 0.02%
长期应付职工薪酬 28,479.68 17.22%
预计负债 3,405.03 2.06%
非流动负债合计 108,176.60 65.41%
负债合计 165,379.10 100.00%
（八）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
1、重大诉讼及仲裁
截至法律尽调报告截止日，Cloos 集团在报告期内争议金额在 10 万欧元及以
上的未决诉讼及仲裁具体情况详见本独立财务顾问报告附件七。
2、行政处罚
截至法律尽调报告截止日，标的公司在报告期内存在以下行政处罚事项：
（1）2019 年 6 月 6 日，北京市顺义区生态环境局出具《机动车污染物排放
超标责令限期改正通知书》（顺环车当罚字［2019］第 282 号），由于北京克鲁斯
车牌号为京 QB2025 的机动车污染物排放值超过了《装用点燃式发动机汽车排气
污染物限值及检测方法（遥测法）》（DB11/318-2005）的标准，责令北京克鲁斯
86
自接到该通知书之日起 30 日内对车辆进行治理，治理完成后持该通知书到北京
市任意一机动车检测场进行复检，达标后方可上路行驶。同日，北京市顺义区生
态环境局基于上述原因对北京克鲁斯罚款 300 元。北京克鲁斯已支付了 300 元罚
款。
（2）2016 年 12 月 6 日，Cloos Benelux NV 受到联邦公共服务就业、劳工
和社会部门（Federal Public Service Employment, Labour and Social Dialogue, FPS）
就员工福利进行的审核。2018 年 4 月 19 日，经后续检查，因仓库安全问题，该
公司收到 FPS 命令，被要求拆除仓库。该公司聘请工程师进行改正，FPS 撤回了
该等命令，但要求该公司遵守工程师的改正建议。根据境外法律尽调报告，所有
改正措施将于 2020 年底完成。
（3）在 2015-2016 评估年度，Cloos India 宣布其损失 2,881,619 印度卢比，
而税务机关评估人员评估其损失为 403,982 印度卢比，并且对 Cloos India 提起了
罚款诉讼。Cloos India 向所得税专员提起上诉，反对评估官员签发的命令，并要
求暂时搁置处罚程序。在向所得税专员提出上诉后，Cloos India 被评估为损失
1,038,884 印度卢比。Cloos India 已就所得税专员的命令向所得税上诉法庭提出
了进一步上诉，目前上诉程序正在进行中。
（4）根据 Maharashtra Shops and Establishment Act, 2017 颁发的注册证要求
Cloos India 公司雇员人数为 9 人，2018 年至今，Cloos India 有超过 9 名员工，需
调整员工人数。且 Cloos India 未将工作时间、休息时间、周休假通知及轮班时
间表、轮班工人周休假的通知展示在其工作场所；Cloos India 未留存下列登记册
和记录，并且未提交以下申请表：休假记录、记账和工资登记表、2018 年年度
回报等。因此可能需就每一事项支付 100,000 卢比的罚款和违法事项持续期间每
天 2,000 卢比的额外罚款。
对于 Cloos India 上述事项，派雷斯特已做承诺：“本公司持有的鼎派机电及
其下属公司，包括南京鼎之炬机电科技有限公司、Cloos Holding GmbH、Carl
Cloos Schweitechnik GmbH 及其各自下属公司均在所有重大方面合法合规经营，
不存在重大违法违规情形及行政处罚案件；除已经披露的之外，不存在 10 万欧
87
元以上的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。鼎派机电及南京鼎之炬机
电科技有限公司没有聘用任何员工。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚
假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后
果，并愿承担一切因此产生的法律后果，并赔偿上市公司的全部损失。”
四、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况
Cloos 公司业务始于 1919 年，总部位于德国黑森州 Haiger，是全球久负盛名
的机器人焊接领域顶尖企业，Cloos 公司从 1981 年起自主研发焊接机器人，是世
界上最早拥有完全自主焊接机器人技术和产品的公司之一，是技术领先的焊接自
动化产品和定制型焊接系统解决方案的提供商。Cloos 公司的核心价值体现在，
基于对焊接工艺的深刻理解，运用自主研发的核心技术，通过焊接方案规划设计、
非标机械及电气设计、机器人及电气控制系统的编程以及整体调试等关键环节，
实现客户高效、高质量的个性化生产需求。
Cloos 公司以技术创新为驱动，自成立以来始终专注于黑色金属及有色金属
的焊接和切割工艺，凭借较强的技术实力和及时周到的精准服务获得客户认可和
良好的市场口碑，在汽车金属零部件柔性自动化焊接和高端装备制造业智能化焊
接领域拥有突出的竞争优势，产品广泛应用于重型建工机械、商用车辆、农业机
械和轨道交通等行业。
（二）主要产品和服务
Cloos 公司主要从事柔性自动化焊接设备与工业机器人系统应用等非标智能
装备产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，核心业务为焊接自动化系统和
备品备件销售及服务业务，同时也开展焊机销售作为辅助收入和利润来源。
1、焊接自动化系统
88
注：1、工业机器人本体；2、防碰撞传感器；3、工件变位器；4、机器人变位器；5、
机器人控制柜；6、安全设备；7、焊接设备；
Cloos 公司将自产的工业机器人以及焊机，配套传感器、变位器以及安全设
备等辅助设备，规划自动化焊接解决方案，以实现减少劳动用工、降低生产成本、
提高生产效率的目的。Cloos 公司提供的焊接自动化系统具有焊接速度快、焊接
过程平稳、重复定位精度高等诸多优势，能够满足客户的生产工艺要求及实际生
产需要。焊接自动化系统由工业机器人系统、焊接设备、变位器以及安全设备构
成，具体介绍如下：
（1）工业机器人系统
工业机器人系统由工业机器人本体、防碰撞传感器以及机器人控制柜组成，
在工业机器人系统中，工业机器人本体搭载焊枪以及送丝机，并根据焊接要求将
焊丝顶端准确移动到焊缝所在的位置，防碰撞传感器作为辅助设备防止工业机器
人本体发生碰撞。
①工业机器人本体
89
QRH -280 QRC-290 QRC-320/350/ QRC-320/35
410-H 0/410
QRH-360/390 -H QRH-360/390 QRC-350/410-E QRH-360/390-E
Cloos 公司自主研发的工业机器人本体采用模块化设计，并可根据客户具体
生产需求来进行定制，产品具备如下特点：
A、工作范围大：Cloos 公司生产的六轴机器人可加装第七轴，有效扩大了
工作范围，使得焊枪能处在最有利的焊接位置，从而提高焊接质量；
B、工艺安全性高：Cloos 公司工业机器人运用空心腕设计，焊枪电缆组件
从机器人空心腕穿过，提高了焊枪电缆组件的使用寿命和耐用性；
C、应用范围广：可在腕关节上搭载自动更换工具装置，使一台机器人具备
多种焊接工艺，提高机器人的作业柔性和作业效率；
D、焊接速度快、焊接重复精度高：Cloos 公司工业机器人修长的外观设计
融入了人体工程学原理，减轻了产品重量的同时，使得产品具备焊接速度快、焊
接重复精度高等特点。
②控制系统
Cloos 公司的控制系统由人机交互界面以及机器人控制柜组成。其中，人机
交互界面用于与操作员对话并将运动指令下达给控制器，同时监控系统的运动状
态，机器人控制柜用于控制工业机器人本体及外部工作。
90
Cloos 公司控制器采用伺服系统驱动，内置数字驱动系统并搭载高性能 32
位工业 PC 机，可同时控制七条机器人内轴以及十二条外轴，保障了焊接过程中
的精确定位和精准活动。控制器各部件统一安置在控制柜内，采用机电一体化设
计，在兼顾安全性和灵活性的同时缩小了占地面积，并实现了对工业机器人的集
中控制。根据下游客户的需求，Cloos 公司可为下游客户提供 Micro、Master 以
及 Advanced 等不同尺寸的控制柜。
（2）焊接设备
在工业机器人系统中，焊接设备负责提供熔接能源和焊接填充材料、营造焊
接环境，焊接设备由焊接电源、送丝机以及焊枪构成。其中，焊接电源为弧焊机
是用于焊接电压、焊接电流、焊接时间等焊接工艺参数自动控制与调整的电源设
备；送丝机是一种在控制系统的控制下，可以根据设定的参数连续稳定地送出焊
丝的自动化送丝装置；焊枪是在焊接过程中执行焊接操作的部件，安装在工业机
器人的末端。
产品类别 主要产品 产品图示
91
产品类别 主要产品 产品图示
焊接电源
送丝机
焊接设备
焊枪
Cloos 公司自成立以来始终专注于黑色金属及有色金属的焊接和切割工艺，
焊接工艺水平在全球处于领先水平，其自主研发的焊接设备具备如下特点：
①焊接工艺齐全：Cloos 公司生产的焊接设备适应 MIG/MAG 焊接、TIG 焊、
等离子焊接以及激光焊接等多种焊接工艺，并适配所有通用工业接口，既适合于
手工焊接作业，也可应用于复合工艺的自动化焊接场景；
②焊接质量高：应用高频逆变技术、数字化控制技术、动态电弧控制等技术，
实现焊接设备运行状态的实时监控，在提高焊接效率的同时，保证焊接过程稳定、
焊缝成形良好。
③焊接更具柔性：根据下游客户生产需求，下游客户可选择焊机参数标准化
92
的一元化协同调节模式，也可通过微调焊接参数编辑特殊焊接曲线的方式来定制
化编辑焊接曲线。
（3）变位器
在工业机器人系统中，变位器可分为工件变位器以及机器人变位器。其中工
件变位器用来安装工件，实现工件的移动、回转、摆动或自动交换功能；机器人
变位器用来安装机器人本体，实现机器人的移动、回转以及摆动，进一步扩大机
器人的工作范围。Cloos 公司自主研发的变位器可实现 360 度轴向回转，在变位
器和工业机器人的协调和紧密配合下，可以实时调整焊枪位置和角度，保证始终
保持在最佳焊接作业位置，提高焊接质量。
产品类别 主要产品 产品图示
机器人变位器
变位器
工件变位器
2、备品备件销售及服务
Cloos 公司备品备件销售及服务收入主要系对其已销售焊接自动化系统产品
的日常维护及服务，包括售后服务、维修服务、现有生产线、备件及旧机器改装
业务，以及培训、补充分析等额外服务。
Cloos 公司在多年生产经营过程中，凭借一流的技术实力、丰富的项目经验、
可靠的产品质量以及优质的服务赢得了众多客户的信赖，下游客户黏性较高，因
此下游客户在选用 Cloos 公司产品后，零部件和易损件的更换以及日常维修服务
通常由 Cloos 公司持续提供，并对 Cloos 公司所提供的备品备件及服务具备一定
93
的依赖性。
3、焊机销售：即直接向下游客户销售焊接设备，主要为 QINEO 品牌产品。
（三）经营模式
由于 Cloos 公司提供的焊接自动化系统产品具有定制化和非标性的特点，因
此，Cloos 公司生产经营活动围绕客户订单展开，在签订销售合同后，根据合同
安排采购与生产，生产完成后进行交货和提供售后服务，具体如下：
1、采购模式
Cloos 公司根据 SAP 系统中的产品的目标库存和实际耗用情况，制定采购计
划。所有采购活动均由采购部门负责，主要采用“以需定购”的采购模式。
Cloos 公司设有订货、采购及收货业务模块。订货通常由技术部门通过添加
新商品和生产调度部门的订单预约，或者以书面形式的订货申请启动订货流程。
采购部对提出申请者进行审核和问询，根据库存数量向供应商获取商品报价，经
协商一致后签订合约。根据合同金额的大小，由不同职级的负责人签署合同。所
有合同都由采购经理在 SAP 系统中进行统一维护管理，收货部门根据订货信息，
依照质量管理对货物的数量和质量进行检查，在 SAP 系统入账，通常在中转仓
库或生产中采集和确认收货信息并存放于制定仓储位置。
2、生产模式
因客户订单需求的不同，Cloos 公司的生产模式具有非标的特点。生产作业
由项目部统一负责，主要分为零部件生产和系统集成两个环节，其中零部件生产
包括焊接机器人、焊接设备、变位器等，系统集成环节是将各类机器人配件装配
成型的焊接单元工作站并进行自动化方案运行测试。对非标产品，由项目部根据
各类客户实际的个性化需求设计方案，出具物料清单，完成生产任务和组装。对
完成系统集成的产品进行品质检验，验证组合产品的功能及稳定性，检验合格后
及时办理验收入库。
在产品送达客户现场后，Cloos 公司在客户现场进行后期安装调试，并对客
94
户人员进行必要的操作培训。待实地安装和调试完成达到预定需求后，客户会向
Cloos 出具验收单，Cloos 系统集成生产服务完成。
3、销售模式
Cloos 公司销售按照区域由德国总部的销售中心进行统一管理，主要分为焊
接自动化系统销售、焊接设备销售以及客户服务销售三部分。其中，焊接自动化
系统的销售由项目经理、项目控制员、销售外勤、销售内勤以及项目商业和行政
事务处理人员负责，主要是通过销售合作伙伴网络对从小单元到特殊设备的焊接
技术完整解决方案的销售。焊接设备由销售中心和部门经理负责，统筹管理各个
销售区域，主要是 QINEO 系列产品即焊接设备的销售。客户售后服务由维修服
务人员负责，为客户提供 Cloos 备件的维修、人员培训和现有设备的小型改造服
务。
（四）主要产品销售情况
1、主营业务收入构成及变动情况
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
焊接自动化系统 65,768.40 63.05% 62,235.75 59.03% 41,347.21 49.88%
备品备件销售及服务 33,529.23 32.14% 39,467.07 37.44% 36,241.75 43.72%
焊机 5,019.44 4.81% 3,721.16 3.53% 5,311.83 6.41%
合计 104,317.07 100.00% 105,423.98 100.00% 82,900.78 100.00%
2、前五大客户情况
报告期内，Cloos 公司向前五名客户的合计销售金额分别为 14,632.23 万元、
16,010.96 万元以及 17,180.69 万元，占报告期内主营业务收入的比例保持在
15%-17%左右，不存在向单个客户的销售金额超过销售总额 50%的情形，不存在
客户重大依赖的风险。公司全体董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及
公司关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述前五名客户中均无权益。
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报告期内，Cloos 公司向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 销售收入 占主营业务收入比例
2019 年 1-10 月
1 客户 A 4,794.87 4.60%
2 客户 B 3,404.04 3.26%
3 客户 C 3,247.86 3.11%
4 客户 D 2,686.03 2.57%
5 客户 E 3,047.89 2.92%
合计 17,180.69 16.47%
2018 年度
1 客户 B 4,344.80 4.12%
2 客户 D 4,376.02 4.15%
3 客户 C 2,664.53 2.53%
4 客户 F 2,446.40 2.32%
5 客户 G 2,179.20 2.07%
合计 16,010.96 15.19%
2017 年度
1 客户 B 6,315.28 7.62%
2 客户 D 2,898.77 3.50%
3 客户 H 1,914.27 2.31%
4 客户 G 1,790.54 2.16%
5 客户 I 1,713.37 2.07%
合计 14,632.23 17.65%
3、按照销售模式划分
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 81,419.33 78.05% 89,588.13 84.98% 67,064.93 80.90%
经销 22,897.74 21.95% 21,552.40 20.44% 15,835.85 19.10%
合计 104,317.07 100.00% 105,423.98 100.00% 82,900.78 100.00%
Cloos 公司产品下游行业应用广泛，在经营发展过程中采取经销商模式来建
96
立营销渠道，经销商模式有利于 Cloos 公司借助经销商深度的网络优势建立起覆
盖面较广的销售网络。但对于部分专业程度较高生产工艺较为复杂的项目，经销
商的售前技术支持和售后技术服务不能完全满足客户需求。Cloos 公司产品线齐
全，产品种类丰富，采取直销与经销相结合、直销为主经销为辅的销售模式。报
告期内，Cloos 公司经销收入分别为 15,835.85 万元、21,552.40 万元以及 22,897.74
万元，占比保持在 20%左右。
（五）主要原材料与能源供应情况
Cloos 采购的原材料主要包括减速器、伺服系统、工装夹具等，报告期内，
Cloos 公司向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 采购金额 占采购总额比例
2019 年 1-10 月
1 供应商 A 1,286.71 4.19%
2 供应商 B 769.57 2.50%
3 供应商 C 739.36 2.41%
4 供应商 D 653.06 2.12%
5 供应商 E 620.74 2.02%
合计 4,069.45 13.24%
2018 年度
1 供应商 A 1,731.53 4.89%
2 供应商 F 1,365.96 3.86%
3 供应商 D 1,085.05 3.07%
4 供应商 G 914.37 2.58%
5 供应商 H 774.76 2.19%
合计 5,871.68 16.60%
2017 年度
1 供应商 I 3,297.44 9.42%
2 供应商 A 1,645.75 4.70%
3 供应商 F 1,048.24 3.00%
4 供应商 G 1,036.22 2.96%
97
5 供应商 D 930.43 2.66%
合计 7,958.07 22.74%
Cloos 公司报告期内不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额 50%的情
形，不存在供应商重大依赖的风险。2019 年 1-10 月的供应商 E 系 Cloos 公司关
联方，具体采购内容详见本独立财务顾问报告“第十节 同业竞争及关联交易”。
除此之外，全体董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及主要关联方或持
有公司 5%以上股份的股东在上述前五名供应商中均无权益。
（六）产品质量控制情况
Cloos 公司高度重视产品质量控制，并已取得 ISO9001:2015 质量管理体系认
证证书。Cloos 公司在产品的开发、生产等过程中严格按照 ISO9001:2015 质量管
理体系的要求实施标准化管理和控制，认真贯彻落实国家、行业标准，以顾客满
意为宗旨，建立起了一套较为完善的企业标准和企业制度。
（七）安全生产和环境保护情况
Cloos 公司坚持安全第一的原则，始终将安全生产放在首位。标的公司建立
了安全监督管理部门，负责决定、处理重大安全生产事项，及日常各项安全生产
活动，包括生产检查、生产协调、安全教育、技术培训、消防和保安等。
Cloos 公司报告期内的环保处罚请见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的
情况”之“九、拟购买资产业务资质涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况”。
（八）主要业务资质及许可
截至法律尽调报告截止日，标的公司在报告期内主要业务资质及许可具体情
况详见本独立财务顾问报告“第四节、交易标的情况”之“九、拟购买资产业务
资质审计的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”。
五、标的公司报告期内的主要财务数据
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根据中汇出具的中汇会审［2020］0304 号模拟审计报告，鼎派机电报告期
内主要财务信息如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 107,033.49 104,669.10 79,993.23
非流动资产 25,267.24 23,048.79 20,270.64
资产总计 132,300.73 127,717.88 100,263.88
流动负债 57,202.50 52,631.58 39,076.75
非流动负债 108,176.60 114,690.69 110,432.13
负债合计 165,379.10 167,322.26 149,508.88
归属于母公司所有者权益
-32,766.77 -38,352.38 -47,093.10
合计
所有者权益合计 -33,078.37 -39,604.38 -49,245.00
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 105,196.74 106,478.74 83,938.77
营业成本 66,126.74 62,494.81 50,242.98
营业利润 12,701.29 14,223.40 6,593.93
利润总额 12,829.49 13,101.80 6,651.80
净利润 9,314.74 9,447.09 5,119.61
归属于母公司所有者净利润 8,330.53 8,450.09 4,583.51
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -367.38 25,152.29 2,436.79
投资活动产生的现金流量净额 -3,220.95 -6,096.41 -1,558.01
筹资活动产生的现金流量净额 -1,246.84 2,124.78 -547.77
99
现金及现金等价物净增加额 -4,297.83 21,092.43 -1,067.58
加：期初现金及现金等价物余额 46,458.29 25,365.86 26,433.44
期末现金及现金等价物余额 42,160.47 46,458.29 25,365.86
（四）主要财务指标
2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-10 月 /2018 年度 /2017 年度
资产负债率 125.00% 131.01% 149.12%
流动比率（倍） 1.87 1.99 2.05
销售毛利率 36.84% 40.85% 39.50%
销售净利率 8.93% 8.96% 6.18%
注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、销售毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；
4、销售净利率=净利润/主营业务收入
（五）非经常性损益
报告期内，标的公司的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 22.52 -49.35 -25.94
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 130.85 -1,057.19 108.66
小 计 153.37 -1,106.54 82.71
减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”
43.37 -250.59 23.39
表示)
非经常性损益净额 110.01 -855.95 59.33
其中：归属于母公司股东的非经常性损益 98.28 -764.71 53.00
归属于少数股东的非经常性损益 11.73 -91.24 6.32
2017 年、2018 年和 2019 年 1-10 月，标的公司非经常性损益净额分别为 59.33
万元、-855.95 万元和 110.01 万元，扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净
利润分别为 4,530.51 万元、9,214.80 万元和 8,232.25 万元。2018 年度非经常性损
益净额较高主要系由捷克子公司和美国子公司合同履约纠纷预提未决诉讼损失
100
所致。
六、最近十二个月内所进行的重大资产出售事项
鼎派机电最近 12 个月未发生重大资产出售事项。
七、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
Cloos 公司主要产品为各类焊机、焊接自动化系统、相关产品的备品备件销
售及服务，收入确认原则具体如下：
1、各类焊机及相关产品的备品备件
在上述产品抵达客户处客户签收后确认收入。
2、焊接自动化系统
（1）对于合同金额 300 万欧元以下或建造周期不超过一个（含一个）会计
年度的焊接自动化系统建设项目，Cloos 公司需要在客户现场进行安装调试，根
据 Cloos 公司与客户的约定，在相关产品安装调试完成并经客户验收合格时确认
收入。
（2）对于合同金额 300 万欧元及以上的，且建造周期超过一个会计年度的
焊接自动化系统建设项目，建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根
据完工百分比法确认合同收入和合同费用；建造合同的结果在资产负债表日不能
够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本
予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，
在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（二）与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润
的影响
标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大
101
差异。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在重大会计政策或会计估
计差异或变更对其利润产生影响的情况。
（三）财务报表编制基础
模拟合并财务报表的编制基于以下假设：
1、假设鼎派机电、鼎之炬以及德国 SPV 于 2017 年 1 月 1 日已成立。
2、假设德国 SPV 于 2017 年 1 月 1 日已完成对 Cloos 公司的收购。视同实
际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告期初
业已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编
制。假定 Cloos 公司的资产、负债和损益已于 2017 年 1 月 1 日纳入鼎派机电模
拟合并财务报表编制范围。
3、同一控制下企业合并处理原则
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第三章规定，参与合并的企业
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的
控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购
买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券
或债务性证券的初始确认金额。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认
净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债
的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。鼎派机电下属企
业德国 SPV 对 Cloos 的收购为非同一控制下的企业合并。
鼎派机电、鼎之炬和德国 SPV 仅系为收购 Cloos 的平台。由于本次交易的
实质是通过收购鼎派机电 51%股权从而收购 Cloos，出于向模拟合并财务报表使
用者提供与该等被收购业务的历史经营情况、现金流量以及财务状况有关财务信
息的考虑，故在模拟合并财务报表中德国 SPV 对 Cloos 的收购参照同一控制下
102
企业的原则处理，即 Cloos 按照账面价值合并，并以此为基础叠加鼎派机电、鼎
之炬和德国 SPV 的账面价值，并抵消公司间的内部交易，不考虑鼎派机电、鼎
之炬和德国 SPV 实际完成收购时 Cloos 可辨认资产和负债及或有负债的公允价
值以及商誉。
4、Cloos 公司执行的德国会计准则（HGB），为便于国内模拟合并财务报表
使用者使用，保持 Cloos 公司的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内的
一贯性和可比性，模拟合并财务报表按照中国企业会计准则进行了调整，并假设
Cloos 公司自 2017 年 1 月 1 日已执行新金融工具准则。
5、其他重要模拟调整事项
为避免鼎派机电、Cloos 公司并购相关交易影响模拟合并财务报表使用者对
标的公司历史经营状况的判断，在编制模拟合并财务报表时，对该等事项进行模
拟调整。
（1）鼎派机电、鼎之炬和德国 SPV 收购 Cloos 公司相关的交易费用及并购
相关一次性费用在编制模拟合并财务报表时未确认为费用，作为所有者权益的抵
减。
（2）假设德国 SPV 收购 Cloos 公司于 2017 年 1 月 1 日完成，鼎派机电和
德国 SPV 为收购 Cloos 公司取得的境内和境外并购贷款于 2017 年 1 月 1 日已存
在，该部分并购贷款在编制模拟合并财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，
为真实反映鼎派机电经营成果，前述并购贷款在 2017 年 1 月 1 日至实际放贷期
间不考虑产生的利息费用。
（3）鼎派机电和鼎之炬公司的外币资产和外币负债在模拟合并财务报表各
时点按照各期末的汇率折算为人民币，相关的汇兑损益直接计入所有者权益；德
国 SPV 在模拟合并财务报表各时点按照各期末的汇率进行外币报表折算。
（4）假设德国 SPV 于 2017 年 1 月 1 日已取得 Cloos Holding 所有的高架仓
库所有权，并按照相关会计估计在报告期内计提折旧或摊销，冲回 Cloos 公司于
报告期内支付 Cloos Holding 的仓库租赁费。
103
该调整事项对各期净利润的影响：
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
补提高架仓库的折旧 -27.30 -32.63 -31.50
冲回 Cloos 公司支付的仓库租赁费 94.90 94.71 93.63
合计 67.59 62.08 62.12
（5）假设模拟合并财务报表会计期间内 Cloos 公司对原股东的分红已于
2017 年 1 月 1 日之前全部完成。
（6）假设德国 SPV 对 Cloos 公司子公司少数股权的收购全部完成。
截至 2019 年 10 月 31 日，Cloos 公司部分子公司存在少数股权，该少数股权
由 Cloos 公司原股东 Cloos Holding 或 Cloos 家族成员（以下简称“少数股东”）持
有，明细情况如下：
截止 2019 年 10 月 31 日少数
子公司名称 少数股东持有的比例
股东享有的净资产（欧元）
Cloos Austria GmbH 1.00% 14,996.36
Cloos Benelux N.V. 0.31% 737.36
Cloos Praha spol s.r.o. 0.35% 8,829.16
Cloos India Welding Tech.Pvt.Ltd. 0.01% 50.41
Cloos Tecnica Soldagem BrasilLtda. 0.01% -50.96
Cloos Espana S.A. 33.33% 1,466.54
合计 - 26,028.87
根据少数股东此前与 Cloos 公司签署的协议，少数股东仅为注册成立上述子
公司而相应持有少数股权，少数股东承诺放弃上述子公司少数股权相应的表决权
以及其他相应股东权益。少数股东向德国 SPV 承诺将尽快完成上述子公司少数
股权过户相关的工商登记手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，Cloos India 和 Cloos Benelux N.V.已完成
少数股权的过户，其他子公司少数股权的过户手续正在办理中。
6、所有者权益按整体列报
104
在编制模拟合并财务报表时，所有者权益按整体列报，不区分实收资本、资
本公积、盈余公积、未分配利润等各明细科目，不单独编制股东权益变动表。
除上述特殊假设外，标的公司模拟合并财务报表以持续经营假设为基础，根
据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财
政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和
修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他
相关规定（以下简称“企业会计准则”）的规定编制。根据企业会计准则的相关规
定，标的公司会计核算以权责发生制为基础，除符合新金融工具准则需要按照公
允价值计量的金融资产和金融负债外，模拟合并财务报表以历史成本为计量基
础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。
（五）重大会计政策及会计估计变更
报告期内，标的公司不存在重大会计政策及会计估计变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司主要从事柔性自动化焊接设备与工业机器人系统应用等
非标智能装备产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，不存在特殊的会计处
理政策。
八、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估
标的公司最近三年增资及股权转让作价及评估情况请见本独立财务顾问报
告“第五节 交易标的评估情况”之“三、董事会对本次交易标的评估的合理性
及定价的公允性的分析”相关内容。
九、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准
105
入、用地等相关报批情况
根据《德国法律尽职调查报告》，经 Cloos 公司管理层确认，德国 SPV、Cloos
公司、CEL 公司（包括 Le Locle 分公司）和 CI 公司进行其业务无须特定的业务
资质证照或者政府审批。
根据《墨西哥法律尽调报告》，CRM 确认其持有所有业务运营所需许可及资
质，有权开展其实际业务运营，且其不需要任何与环境保护相关的许可、资质及
证书。
根据《奥地利法律尽调报告》，在没有已披露的相反信息且 Cloos Austria
GmbH 所披露的实际业务真实的情况下，其目前在其贸易许可范围内开展业务运
营，不需要其他许可。
根据《比利时法律尽调报告》，就 Cloos Benelux NV 确认的业务范围而言，
除就环境保护取得的“第三类”场所的运营通知外，其不需要取得任何许可、政府
或监管同意、授权或资质，Cloos Benelux NV 有权开展其实际业务运营。
根据《波兰法律尽调报告》，Cloos Welding Products 不需要取得任何许可、
政府或监管同意、授权或资质。
根据《捷克法律尽调报告》，除附表六所述经营许可外，CLOOS PHARA 在
其营业执照所述业务范围内开展业务运营无需取得其他经营许可。
根据《美国法律意见书》，CNT 目前不从事任何经营活动，仅持有墨西哥子
公司股份，亦不涉及环境保护相关许可或资质；CRW 开展在《公司证明》所述
业务不需要取得特别的批准或证照，亦不需要取得涉及环境保护的批准或证照。
根据《印度法律尽调报告》，除附表六所述资质及注册外，Cloos India 开展
业务不需取得政府部门的任何许可。
根据《英国法律尽调报告》，Cloos UK 确认其开展业务不需要取得何许可、
政府或监管同意、授权或资质，其有权从事其实际业务运营。
根据《俄罗斯尽调报告》，Cloos Vostok 不需要取得任何资质或许可，不需要
106
取得特殊的政府部门检查或许可，其有权从事其实际经营业务。
截至法律尽调报告截止日，Cloos 集团持有的经营、建设、环保等资质证书
的情况详见本独立财务顾问报告附件六。
截至法律尽调报告截止日，Cloos 公司在报告期内环保方面的行政调查或处
罚请详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“三、主要资产权属
状况、质押情况及主要负债情况”之“（七）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调
查或行政处罚情况”。
十、交易涉及的债权债务情况
（一）融资协议概述
标的资产及其下属资产涉及的正在履行的融资协议及融资情况请详见本独
立财务顾问报告附件三。根据 Cloos 公司管理层的确认，附件三中的融资协议均
正常履行。
（二）主融资协议项下的控制权变更条款及豁免
附表三第 1 项中的《并购借款合同》约定，除埃斯顿通过重大资产重组收购
派雷斯特持有的鼎派机电股权和鼎派机电对鼎之炬的增资事项外，鼎派机电如发
生股权变化、资本运作、对外投资、对外质押股权、对外担保等事项，须事先征
得工行江宁支行同意。因此，本次交易不会触发融资文件中的控制权变更条款。
根据境外法律尽调报告，经 Cloos 公司管理层的确认，本次交易将不会对附
表三中列示的融资协议造成影响。即使本次交易之后，派雷斯特将其持有的鼎派
机电的 51%股权转让给埃斯顿，使得埃斯顿成为鼎派机电的唯一股东，也不会触
发附表三融资协议中的控制权变更条款。
（三）融资协议的担保措施
Cloos 公司以及 Cloos 公司的母公司（包括埃斯顿）为目前正在履行的融资
协议提供的担保措施请详见本独立财务顾问报告附件三。
107
第五节 交易标的评估情况
一、标的资产评估概况
本次交易定价系依据派雷斯特前次收购 Cloos 公司的成本作价，成本包括但
不限于：Cloos 交易支付的现金对价及相应的资金成本，Cloos 交易过程中实际
发生的中介机构费用，财务、税务及法律尽调费用等相关费用等。
本次交易作价不以评估结果为依据，为了便于投资者对本次交易定价水平公
允性的判断，公司聘请中联评估为鼎派机电出具了资产评估报告。
本次交易中，中联评估采用收益法和市场法对鼎派机电 100%股权价值进行
了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2019 年 10
月 31 日，鼎派机电 100%股权收益法的评估值为 76,315.72 万元，鼎派机电合并
口径归属于母公司所有者权益的账面价值为-32,766.77 万元，增值额为 109,082.49
万元。本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对鼎派机电 100%股权价值进
行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。
二、标的资产评估具体说明
（一）评估方法选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评
估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以鼎派机电评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
评估方法。
本次评估的目的是反映南京鼎派机电科技有限公司股东全部权益于评估基
准日的市场价值，为委托人购买股权之经济行为提供价值参考依据。鼎派机电的
经营实体 Cloos 公司具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可
108
以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
本次评估中，鼎派机电的经营实体 Cloos 公司作为全球焊接自动化产品和定
制型焊接系统解决方案的提供商，在国际市场上存在业务结构、经营模式、企业
规模等经营要素相类似的上市公司，故本次评估可以选取市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据鼎派机电按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评
估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）预测期内鼎派机电主要经营实体所在国家的国内政局及国际关系稳定，
各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策等不发生重大变化。
（2）预测期内欧元及其他相关货币之间的汇率与基准日相比不发生较大变
109
化。
（3）预测期内鼎派机电各经营实体所在国家的税收政策及税率情况与基准
日相比不发生较大变化。
（4）鼎派机电及其子公司主营业务所涉及的市场环境及竞争关系与基准日
相比不发生较大变化。
（5）鼎派机电在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状按
预定的经营目标持续经营。鼎派机电与当前供应商、客户保持正常的商业合作关
系，不会对鼎派机电的业务开展、成本控制等经营活动造成重大影响。
（6）本次评估假设委托人及鼎派机电提供的基础资料和财务资料真实、合
法、完整。
（7）鼎派机电及其子公司在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的
构成及各子公司的管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营
策略进行相应调整。
（8）在未来的经营期内，鼎派机电及其子公司的各项期间费用所涉及项目
类型不会在基准日现有基础上发生大幅的变化，并按照其基准日已确定的经营管
理计划控制其相应费用支出；
（9）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲
置资金均已作为溢余资产考虑，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利
息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
（10）可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、
错误记载或重大遗漏。
（11）评估人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，
并未考虑其他事项对鼎派机电价值的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、鼎派机电模拟合并报表编制基础及假设
110
上述协议的主要内容请详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”
之“七、报告期内会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表编制基础”。
（三）收益法评估情况
1、评估思路
根据本次尽职调查情况以及鼎派机电的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本评估思路是：
（1）对纳入模拟合并报表范围的资产和主营业务，参照结合最近几年的历
史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现
得到经营性资产的价值；
（2）对纳入模拟合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予
考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或
闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为
基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出鼎派机电的企业价值，经扣
减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出鼎派机电的所有者权益价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D - M
式中：
E：评估对象的所有者权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值；
111
M：纳入合并报表范围的非全资子公司所对应的少数股权价值；
B PC I
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
n
Ri R n 1
P (1 r )
i
r (1 r )
n
i 1
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C 2
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R = 净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
112
r r d w d re w e
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
(E D )
We：评估对象的权益比率；
E
we
(E D )
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e ( r m r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t )
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34 % K 66 % x
113
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、净现金流量预测
为了剔除汇率变动对企业财务数据的影响，本次评估在评估过程中均采用欧
元报表及相关数据作为测算依据，在最终确定评估结果后，再将评估结论以基准
日汇率折算回人民币价值。
（1）营业收支预测
被评估企业下属经营主体 Cloos 公司业务始于 1919 年，总部位于德国黑森
州 Haiger，是全球久负盛名的机器人焊接领域顶尖企业，Cloos 公司从 1981 年起
自主研发焊接机器人，是世界上最早拥有完全自主焊接机器人技术和产品的公司
之一，是技术领先的焊接自动化产品和定制型焊接系统解决方案的提供商。
历史两年一期经审计的营业收支情况如下所示：
单位：万欧元
2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 10,580.89 6,401.50 13,473.06 7,969.79 13,276.20 8,385.65
其他业务 132.48 11.17 134.80 16.97 111.95 30.15
合计 10,713.38 6,412.67 13,607.85 7,986.76 13,388.15 8,415.80
Cloos 公司主要从事柔性自动化焊接设备与工业机器人系统应用等非标智能
装备产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，主营业务板块包括焊接自动化
系统、备品备件销售及服务业务和焊机销售三大类。
1）营业收入的预测
①焊接自动化系统
114
焊接自动化系统为公司根据客户的需求提供的定制化的焊接自动解决方案。
公司将自产的工业机器人以及焊机、配套传感器、变位器以及安全设备等辅助设
备，规划自动化焊接解决方案，以实现减少劳动用工、降低生产成本、提高生产
效率的目的，主要为 Qirox 品牌产品。该项业务为被评估单位的业务收入主要构
成部分。预测期的收入预测综合考虑预期市场情况、在手订单情况、市场开发策
略、产品研发情况及相关经营计划等信息，并参考预期行业增速进行预测。
②焊机销售
焊机销售业务为公司向下游客户销售的标准化的焊接设备，主要为 Qineo 品
牌产品。焊机销售业务的历史期收入占比较低，其未来收入预计会随着新产品的
投入，以及中国、美国等市场的进一步开发而有所增长。
③备品备件销售及服务业务
备品备件销售及服务业务是为公司对其已销售焊接自动化系统产品的日常
维护及服务，包括售后服务、维修服务、现有生产线、备件及旧机器改装业务，
以及培训、补充分析等额外服务。因此，该项业务的收入主要受公司焊接自动化
系统业务的规模所影响。其未来收入预计也会伴随着公司未来焊接自动化系统业
务规模的增加而持续增长。
④其他业务
其他业务主要为鼎派机电对外销售的电子元器件，由于其历史期收入占比较
低，且非公司主营业务，因此其他业务的收入预测主要参考历史期该项业务的收
入规模进行预测，未来预计不会出现明显变化。
2）营业成本的预测
主营业务成本方面，涉及成本主要由人工成本、原材料及其他制造费用等构
成。未来主营业务成本的预测主要参考历史期成本构成情况及根据管理层制定的
经营规划进行预测。其他业务成本的预测主要参考历史期其他业务的毛利率情况
进行预测。
115
鼎派机电未来经营期各年营业收支，详见下表：
单位：万欧元
2019 年 2025 年及
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月 以后
主营 收入 1,200 14,570 16,145 17,645 19,770 22,420 22,420
业务 成本 758 9,252 10,252 11,205 12,554 14,237 14,237
其他 收入 19 130 130 130 130 130 130
业务 成本 5 20 20 20 20 20 20
营业收入合计 1,219 14,700 16,275 17,775 19,900 22,550 22,550
营业成本合计 763 9,271 10,272 11,224 12,573 14,256 14,256
（2）期间费用预测
1）销售费用估算
根据模拟报表披露，鼎派机电 2017 年、2018 年、2019 年 1-10 月销售费用
分别为 1,441.04 万欧元、1,716.21 万欧元、1,434.37 万欧元，主要包括职工薪酬、
运输费、差旅费、业务宣传费等。
预测思路：
职工薪酬的预测：本次盈利预测结合企业人员未来招聘规划，并参考历史年
度销售人员薪酬水平、企业计划的增长目标进行估算。运输费、差旅费、业务宣
传费等其他销售费用参考历史年度相关成本水平以及鼎派机电未来可能的规划
进行估算。
2）管理费用估算
根据模拟报表披露，被评估企业 2017 年、2018 年、2019 年 1-10 月管理费
用分别为 1,408.40 万欧元、1,369.06 万欧元、1,264.92 万欧元，主要包括职工薪
酬、服务费、IT 费用、办公费等。
预测思路：
职工薪酬的预测：本次评估结合鼎派机电人员招聘规划，并参考历史年度人
员成本水平、鼎派机电管理人员薪酬预计涨幅进行估算。
116
折旧的预测：本次评估按照鼎派机电执行的固定资产折旧政策，以基准日固
定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
对于服务费、差旅费、办公费等其他管理费用，本次评估结合历史年度该等
费用情况与鼎派机电的计划增长情况估算未来各年度的管理费用。
3）研发费用估算
根据模拟报表披露，鼎派机电 2017 年、2018 年、2019 年 1-10 月研发费用
分别为 386.79 万欧元、324.69 万欧元、350.78 万欧元。
研发费用的预测：本次评估结合鼎派机电预测期产品研发规划、历史研发支
出规模并参考行业内国内外可比公司研发支出与收入比例等，对预测期研发费用
进行估算。
4）财务费用估算
截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日，评估对象的经营实体 Cloos 公司基准
日付息债务余额 444.46 万欧元，主要用于德国总部厂房的建设以及补充企业日
常经营业务现金流之需。本次评估以此借款规模为基础结合公司未来业务发展的
资金需求及利率水平估算未来各年度的利息费用。对于手续费等其他财务费用参
考历史期该费用占收入的比例进行预测。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生
产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考
虑汇兑损益等其他不确定性损益。
（3）税金及附加预测
根据模拟报表披露，鼎派机电 2017 年、2018 年、2019 年 1-10 月税金及附
加分别为 33.88 万欧元、22.29 万欧元、26.07 万欧元，主要包括财产税、房产税、
城市维护建设税等。本次评估依据上述税种情况、历史年度税负情况，以未来年
度业务收入的预测数为基础，并参照历史年度营业税金占营业收入的比率，预测
未来年度的营业税金。
（4）投资收益预测
117
根据报表披露，鼎派机电 2017 年、2018 年、2019 年 1-10 月的投资收益分
别为 9.11 万欧元、8.42 万欧元、6.71 万欧元，投资收益主要来自于联营公司
RobconTMS.R.L.，由于其投资收益规模占比较低，且历史期经营和收益情况较
为稳定，本次评估依据历史年度投资收益情况对未来年度的投资收益进行预测。
（5）企业所得税预测
鼎派机电拥有多家子公司，主要分布在德国、瑞士、中国、美国、奥地利等
国家，鼎派机电预测期内，涉及的各主要纳税主体所在国家或地区的税率分布情
况如下表。
国别或地区 增值税 企业及联邦所得税
奥地利 增值税率：20% 企业所得税：25%
比利时 增值税率：21% 企业所得税：29%
巴西 增值税率：17% 企业所得税：15%
17%（2018 年 5 月 1 日之前）；16%（2018
中国 年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日）；13% 企业所得税：25%
（2019 年 4 月 1 日之后）
公司所得税 15%，另征收公司
德国 增值税率：19% 所得税额 5.5%的团结附加税
州营业税：7%-17%
捷克 增值税率：21% 企业所得税：19%
瑞士 增值税率：7.7% 企业所得税：8.5%
西班牙 增值税率：21% 企业所得税：25%
墨西哥 增值税率：16% 企业所得税：30%
波兰 增值税率：23% 企业所得税：19%
俄罗斯 增值税率：18% 企业所得税：20%
企业所得税：38%（2017 年）
美国 无增值税 企业所得税：28%（2018 年）
企业所得税：29%（2019 年）
土耳其 增值税率：18% 企业所得税：22%
英国 增值税率：20% 企业所得税：19%
根据模拟报表披露，鼎派机电 2017 年、2018 年、2019 年 1-10 月的实际综
合税率分别为 23.03%、27.89%、27.40%，鼎派机电综合考虑到各子公司的亏损
已在评估基准日前全部结转抵税以及未来税收政策等影响，对预测期的综合税率
118
进行预测。
（6）折旧与摊销预测
1）折旧预测
鼎派机电固定资产主要是历史年度购买所得的房屋建筑物、机器设备、电子
设备等，固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，对于鼎派机电固定资
产，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、
预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额，并考虑未来新增资本性支
出对于折旧规模的影响等因素估算未来经营期的折旧金额。
2）摊销预测
鼎派机电无形资产主要为土地所有权、软件等。本次评估，针对上述无形资
产，以基准日经审计的无形资产账面值、预计摊销年限等估算未来经营期的摊销
金额。
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入，如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更
新等。
本评估所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出和资产更新+营运资金增加额
1）资本性支出和资产更新估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要
对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。资产更新是企业为维持现有资产
规模和资产状况进行的更新改造支出。对于该项预测依据鼎派机电管理层制定的
经营管理规划以及历史年度资产更新和折旧摊销情况进行预测。
119
2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所
需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变
化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同
时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应
收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体
甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上
只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本
报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产-剔除溢余负债后的流动负债
结合对企业历史期资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及同行业
企业营运资金周转情况，确定营运资金与业务经营收入和成本费用的比例关系，
再根据未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年
度的营运资金增加额。
（8）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益及现金流的估算，主要是在鼎派机电模拟合并报表揭
示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础
上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时
不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损
益。
鼎派机电未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：
单位：万欧元
2019 年 2025 年
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月 及以后
120
2019 年 2025 年
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月 及以后
收入 1,219 14,700 16,275 17,775 19,900 22,550 22,550
成本 763 9,271 10,272 11,224 12,573 14,256 14,256
税金及附加 2 29 33 36 40 45 45
营业费用 125 1,765 2,117 2,312 2,589 2,708 2,708
管理费用 253 1,574 1,610 1,648 1,686 1,726 1,726
研发费用 32 735 814 835 796 677 677
财务费用 7 76 83 89 99 111 110
投资收益 - 8 8 8 8 8 8
营业利润 36 1,257 1,355 1,639 2,125 3,036 3,036
营业外收入 - - - - - - -
营业外支出 - - - - - - -
利润总额 36 1,257 1,355 1,639 2,125 3,036 3,036
减：所得税 11 377 406 492 638 911 911
净利润 25 880 948 1,147 1,488 2,125 2,125
固定资产折旧 51 340 365 375 375 375 375
摊销 4 16 16 16 16 16 16
扣税后利息 1 5 4 4 4 3 3
营运资本增加
243 19 314 299 423 528 -
额
资本性支出及
- 500 400 400 300 270 391
资产更新
净现金流量 -162 722 620 843 1,159 1,722 2,129
4、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
1）无风险收益率 rf
根据 CapitalIQ 数据库，选取最近十年德国市场十年期国债利率的平均水平，
作为本次评估的无风险收益率。
2）市场预期报酬率 rm
根据达摩达兰统计的年度市场风险溢价数据，选取 2019 年德国市场预期回
121
报率数据，作为本次评估的市场预期报酬率 rm。
3）e 值
根据达摩达兰统计的 Beta、无杠杆 Beta 及其他风险测算数据，取欧洲机械
设备行业可比上市公司股票，以 2017 年至 2019 年调整现金价值后的无杠杆 Beta
的平均数进行估计，得到鼎派机电预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，最后
由式（10）得到鼎派机电权益资本预期风险系数的估计值 βe。
4）权益资本成本 re
本次评估考虑到鼎派机电在公司的融资条件、治理结构等方面与可比上市公
司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε =0.02，本
次评估根据式（9）得到鼎派机电的权益资本成本 re。
5）适用所得税率
适用所得税率参考鼎派机电预测年度的预计综合所得税率进行确定。
6）扣税后付息债务利率 rd
根据鼎派机电付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后
付息债务利率 rd。
7）债务比率 Wd 和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。
8）折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r（取整）。
鼎派机电预测期折现率计算过程见下表。
单位：万欧元
2019 年 2025 年
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月 及以后
权益比 0.9796 0.9821 0.9839 0.9857 0.9874 0.9892 0.9910
债务比 0.0204 0.0179 0.0161 0.0143 0.0126 0.0108 0.0090
122
贷款加权利率 0.0205 0.0171 0.0177 0.0185 0.0195 0.0208 0.0227
国债利率 0.0031 0.0031 0.0031 0.0031 0.0031 0.0031 0.0031
可比公司收益
0.0596 0.0596 0.0596 0.0596 0.0596 0.0596 0.0596
率
适用税率 0.3000 0.3000 0.3000 0.3000 0.3000 0.3000 0.3000
历史 β 1.1800 1.1800 1.1800 1.1800 1.1800 1.1800 1.1800
无杠杆 β 1.0271 1.0271 1.0271 1.0271 1.0271 1.0271 1.0271
权益 β 1.0420 1.0401 1.0388 1.0375 1.0362 1.0349 1.0336
特性风险系数 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200
权益成本 0.0852 0.0850 0.0850 0.0849 0.0848 0.0847 0.0847
债务成本（税
0.0143 0.0120 0.0124 0.0129 0.0136 0.0146 0.0159
后）
折现率
0.0840 0.0840 0.0840 0.0840 0.0840 0.0840 0.0840
（WACC）
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到鼎派机电的经营性资产价值为
20,338.30 万欧元。
（3）长期股权投资价值
鼎派机电的经营实体 Cloos 公司在评估基准日的长期股权投资系其持有的
RobconTMS.R.L.股权，其价值已在投资收益的预测中考虑，因此不再重复计算
其价值。
（4）溢余或非经营性资产价值估算
经核实，鼎派机电基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净
现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负
债），具体情况见下表。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价
值进行单独估算，得到鼎派机电基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值
为：
C= C1+ C2=-8,533.46（万欧元）
鼎派机电溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：
123
单位：万欧元
基准日评估值
项目名称 基准日账面值 鼎之 德国 Cloos
鼎派机电 合计
炬 SPV 公司
货币资金 5,353.29 275.55 22.97 534.92 4,519.86 5,353.29
应收利息 0.67 0.67 0.67
其他流动资产 95.00 95.00 95.00
流动类溢余/非经营性资产小计 5,448.97 275.55 22.97 534.92 4,520.53 5,353.97
应交利息 2.51 1.62 0.89 2.51
其他应付款 0.28 0.25 0.02 0.28
一年内到期的非流动负债 1,490.00 490.00 1,000.00 1,490.00
流动类溢余/非经营性负债小计 1,492.78 491.87 0.02 1,000.89 1,492.78
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 3,956.18 -216.33 22.94 -370.96 4,520.53 3,956.18
递延所得税资产 971.93 971.93 971.93
其他非流动资产 1.09 1.09 1.09
非流动类溢余/非经营性资产小计 973.02 973.02 973.02
长期借款 9,410.00 4,410.00 5,000.00 9,410.00
长期应付职工薪酬 3,619.87 3,619.87 3,619.87
预计负债 432.79 432.79 432.79
非流动类溢余/非经营性负债小计 13,462.66 4,410.00 5,000.00 4,052.66 13,462.66
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -12,489.64 -4,410.00 -5,000.00 -3,079.64 -12,489.64
C：溢余/非经营性资产、负债净值 -8,533.46 -4,626.33 22.94 -5,370.96 1,440.89 -8,533.46
（5）少数股东权益价值
根据评估对象于评估基准日合并报表披露，评估对象模拟合并范围内少数股
东权益账面余额共计-39.60 万欧元，情况详见下图。
124
派雷斯特
埃斯顿
100.00%
鼎派机电 南京乐德
84.22% 15.78%
鼎之炬
32.53% 67.47%
德国SPV
本次交易标的
100.00%
特殊目的公司
Cloos公司 实际运营主体
如图所示，少数股东权益为南京乐德未来股权投资合伙企业（有限合伙）于
评估基准日持有鼎之炬 15.78%的股权，即间接持有 Cloos 公司 10.65%股权。本
次评估根据评估对象经营实体 Cloos 公司的经营性资产价值和付息债务情况，并
考虑相关溢余和非经营性资产和负债价值，估算得出鼎之炬的股东权益价值，并
将其价值乘以少数股东的持股比例确定少数股东权益价值。
M=1,703.50 万欧元
（6）权益资本价值的确定
（1）将得到的经营性资产的价值 P=20,338.30 万欧元，基准日的溢余或非
经营性资产的价值 C=-8,533.46 万欧元，代入式（2），即得到鼎派机电的企业价
值为：
B=P+C+I
=11,804.84（万欧元）
（2）将鼎派机电的企业价值 B=11,804.84 万欧元，付息债务的价值 D=444.46
125
万欧元，少数股东权益价值 M=1,703.50 万欧元，代入式（1），得到鼎派机电的
股东全部权益价值为：
E=B-D-M
=9,700.00（万欧元，取整）
根据中国人民银行发布的评估基准日 2019 年 10 月 31 日外汇汇率中间价，1
欧 元 兑人民币 7.8676 元折 算，得 出评估 基准日鼎派机 电股东 权益价值为
76,315.72 万元。
（四）市场法评估情况
1、评估思路
（1）样本公司的选择原则
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与鼎派
机电有可比性的公司或者案例。本次评估确定的样本公司选择原则如下：
1）同处一个行业，受相同经济因素影响；
2）企业业务结构和经营模式类似。
本次评估，通过公开信息搜集选取了具有同质业务的公开上市公司作为样本
公司。
（2）分析、选择并计算各样本对象的价值比率
就价值比率而言，价值比率有市盈率、市净率、市销率与企业价值与折旧摊
销息税前利润比率等。本次评估结合鼎派机电的经营实体 Cloos 公司所处行业分
类、行业经济特征以及历史情况进行了线性回归分析，选择相对合适的价值比率。
本次评估中采用鼎派机电的经营实体 Cloos 公司的财务数据作为计算各类价值比
率的基础。
（3）进行样本公司的调整
样本公司与鼎派机电的经营实体 Cloos 公司虽然处于同一行业，但在企业规
126
模，经营情况等方面存在差异，故而需要进行可比性修正从而使得样本公司与鼎
派机电更加具有可比性。
（4）缺乏流动性折扣选取
本次评估选用上市公司比较法，而鼎派机电本身并未上市，其股东权益缺乏
市场流通性，因此需要进行扣除流动性折扣修正。
评 估 人 员 参 考 《 Measuring the Discount for Lack of Marketability for
Non-controlling ， Nonmarketable OwnershipInterests 》 中 的 Valuation
AdvisorsPre-IPO Study 研究，对公司 IPO 前 1 年内发生的股权交易的价格与 IPO
后上市后的交易价格的差异进行测算来定量估算流动性折扣。根据 Business
Valuation Resource 数据库统计的可比公司所在市场的整体情况，并考虑鼎派机电
的特点及基准日证券市场状况，选取本次评估的流动性折扣率。
（5）经营性资产价值的估算
根据样本公司缺乏流动性折扣率修正后的价值比率，计算平均价值比率，结
合鼎派机电 EBITDA、基准日时点的付息债务规模、货币资金规模以及可比公司
调整系数，计算得出经营性资产价值。
（6）股东权益价值的估算
在经营性资产价值的基础上，加回不含货币资金的溢余及非经营性资产（负
债），扣除少数股东权益，得到鼎派机电股东权益价值。
2、评估模型
本次市场法评估估算评估对象权益价值的基本公式为：
P=F+C-M （1）
F=（EV+CASH-D） （2）
EV=（EVx/EBITDAx）×EBITDA （3）
式中：
127
P－按照 EV/EBITDA 比率计算的鼎派机电股东权益价值；
F－经营性资产价值；
EV－鼎派机电企业价值；
CASH－鼎派机电基准日时点时所有货币资金；
D－鼎派机电基准日时点所有付息债务；
C－扣除货币资金的溢余或非经营性资产（负债）；
M－纳入合并报表范围的少数股东权益价值；
EVx/EBITDAx－可比公司单位修正系数后 EV/EBITDA。
3、评估过程
（1）样本公司选取
通过公开信息查询，评估人员首先浏览了全部标普 CapitalIQ 数据库中选取
金属加工机械和设备行业的全球上市公司，共 46 家。通过筛选属于焊接和焊接
设备（Welding and Soldering Equipment）分类和市值规模接近的上市公司并对各
公司主营业务与标的公司进行对比，最终确认 4 家上市公司为样本公司。
（2）样本公司简介
1）小池酸素工业株式会社（Koike Sanso Kogyo Co.,Ltd.）
小池酸素工业株式会社（以下简称“小池酸素”）开发、制造和销售各种类
型的气体、焊接和切割设备和系统以及相关产品，产品销往世界各地加工钢、铝
和不锈钢相关行业。该公司的切割/焊接设备部门制造和销售一系列切割解决方
案，包括手持手持式焊枪、便携式自动机和数控切割机、自动化装配现场的焊接
解决方案以及焊接夹具。该公司的熔化材料部门提供焊丝和焊条、焊接机、气体
配件和环境系统。公司服务于各种行业，包括造船、钢桥、桥梁、建筑、建筑和
工业机械，以及汽车和电气产品等制造商。该公司成立于 1918 年，总部设在日
本东京。
128
2）林肯电气控股公司（Lincoln Electric Holdings, Inc.）
林肯电气控股公司（以下简称“林肯电气”）通过其子公司在全球设计、制
造和销售焊接、切割和钎焊产品。它通过三个部门运作：美洲焊接、国际焊接和
哈里斯产品集团（The Harris Products Group）。林肯电气提供焊接产品，包括弧
焊电源、等离子切割机、送丝系统、机器人焊接成套设备、综合自动化系统、排
烟设备、消耗性电极、焊剂和焊接附件，以及特种焊接耗材和制造产品。它还提
供计算机数控等离子和氧燃料切割系统，以及用于氧燃料焊接、切割和钎焊的调
节器和焊炬；以及用于钎焊和钎焊合金市场的消耗品。此外，该公司还涉足美国
的零售业务。它服务于一般制造、能源和加工、汽车和运输、重型制造、建筑和
基础设施行业，以及造船和维护和维修市场。该公司将其产品直接销售给焊接产
品的用户，以及通过工业分销商、零售商和代理商销售。公司成立于 1895 年，
总部设在俄亥俄州克利夫兰。
3）深圳市佳士科技股份有限公司
深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“佳士科技”）是一家集研发、生
产、销售、服务于国内外的逆变式焊机、机动式焊机和焊机设备的企业。它提供
MMA、TIG、MIG、CUT 和 SAW 逆变焊机。该公司以 Jasic 品牌提供产品。产
品广泛应用于造船、锅炉、石油、化工、铁路、建筑、电力、钢结构、冶金、车
辆制造等行业。公司成立于 2005 年，总部设在中国深圳。
4）深圳市瑞凌实业股份有限公司
深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”）在全球范围内制造、
销售和服务逆变式焊接切割设备、焊接自动化设备、焊接配件和劳动保护用具。
公司的逆变焊接、切割设备主要包括逆变 MMA/TIG/MIG/空气等离子切割机；
焊接自动化设备主要有焊接机器人集成系统、自动焊接小车、数字化智能焊接设
备、焊接系统等；还提供焊接配件和劳动保护用具，如焊接、切割配件、自动变
暗焊接头盔等；以及耗材。公司主要通过经销商、分销商和 300 家专卖店销售
RLAND、RILON、HiTronic、T&R 和好品牌的产品。它服务于电力、化工、石
油、造船、建筑、锅炉、航空、机械、钢结构、真空镀膜和压力容器行业。该公
129
司成立于 2003 年，总部设在中国深圳。
（3）价值比率选取
价值比率通常选择市盈率、市净率、企业价值与息税折旧摊销前利润比率等，
本次评估时，评估人员在选择价值比率时，针对标的公司所在行业，工业机器人
中焊接和焊接设备行业，评估人员选取最初选出的 46 家全球公司并剔除数据不
全的 1 家后作为样本，对归母净利润、归母净资产与平均市值以及 EBITDA 与
EV 之间的线性回归分析，情况如下：
比率 P/E P/B EV/EBITDA
R 0.9563 0.5696 0.9810
R方 0.9145 0.3245 0.9623
调整后的 R 方 0.9125 0.3088 0.9614
对于工业机器人中焊接和焊接设备制造类公司，这类公司一般存在大量固定
资产、专利及专有技术，每年产生较大的折旧摊销费用，EV/EBITDA 指标可以
一定程度上减少这些因素对企业实际经营情况的影响。在综合考虑行业线性回归
分析结果和行业经济特征后，本次评估采用 EV/EBITDA 作为价值比率乘数。
（4）企业价值及权益价值的计算
本次评估选择企业价值与息税折旧摊销前利润比率作为具体的价值比率。由
于评估基准日为 2019 年 10 月 31 日，因而选取可比公司基准日前披露的最近 12
个月的 EBITDA。
其中，企业价值与息税折旧摊销前利润比率 EV/EBITDA（LTM）=净流动
性修正后企业价值/可比公基准日最新报表前连续十二个月息税折旧摊销前利
润。
上述可比公司经公开数据计算出的 EVx/EBITDAx，经过业务因素、交易时
间、规模、国别、财务因素等调整因素，得到比准 EV/EBITDA 指标，以此分别
倒算出鼎派机电的企业价值 EVx。
评估人员通过将 4 家可比公司分别计算出的鼎派机电企业价值进行算数平
130
均后确定被评估单位企业价值 EV= =19,332.16 万欧元。
根据鼎派机电基准日 2019 年 1-10 月份经审计数据及 11、12 月份预测数据
计算出 EBITDA 的规模，即 2,005.93 万欧元，以及基准日时点的付息债务规模，
即 444.46 万欧元，现金及现金等价物规模，即 4,779.52 万欧元，计算得出鼎派
机电于基准日时点的权益价值。
鼎派机电于基准日时点的权益价值=EBITDA×比准 EVX/EBITDAX-付息债
务+现金及现金等价物=23,667.22 万欧元。
（5）溢余或非经营性资产（负债）
经核实，鼎派机电基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次评估的经
营性权益价值中未予考虑，属本次评估所估算经营性权益价值之外的溢余或非经
营性资产（负债），主要包括货币资金、应收利息、应交税费等。本次评估依据
对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到鼎派机电基准日的扣除 Cloos 货币
资金的溢余或非经营性资产（负债）评估价值。
C= C1+ C2=-13,053.32（万欧元）
鼎派机电溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：
单位：万欧元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
货币资金 833.43 833.43
应收利息 0.67 0.67
其他流动资产 95.00 95.00
流动类溢余/非经营性资产小计 929.11 929.11
应付利息 2.51 2.51
其他应付款 0.28 0.28
一年内到期的非流动负债 1,490.00 1,490.00
流动类溢余/非经营性负债小计 1,492.78 1,492.78
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -563.67 -563.67
递延所得税资产 971.93 971.93
131
其他非流动资产 1.09 1.09
非流动类溢余/非经营性资产小计 973.02 973.02
长期借款 9,410.00 9,410.00
长期应付职工薪酬 3,619.87 3,619.87
预计负债 432.79 432.79
非流动类溢余/非经营性负债小计 13,462.66 13,462.66
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -12,489.64 -12,489.64
C：溢余/非经营性资产、负债净值 -13,053.32 -13,053.32
（6）少数股东权益价值
根据评估对象于评估基准日合并报表披露，评估对象合并范围内少数股东权
益账面余额共计-39.60 万元，情况详见下图。
派雷斯特
埃斯顿
100.00%
鼎派机电 南京乐德
84.22% 15.78%
鼎之炬
32.53% 67.47%
德国SPV
本次交易标的
100.00%
特殊目的公司
Cloos公司 实际运营主体
如图所示，少数股东权益为南京乐德未来股权投资合伙企业（有限合伙）于
评估基准日持有南京鼎之炬机电科技有限公司 15.78%的股权，即间接持有 Cloos
公司 10.65%股权。本次评估根据 Cloos 公司的权益价值考虑相关溢余和非经营
性资产和负债价值，估算得出南京鼎之炬机电科技有限公司的股东权益价值，并
将其价值乘以少数股东的持股比例确定少数股东权益价值。
132
M=1,624.06 万欧元
（7）鼎派机电股权价值
将鼎派机电权益价值，加总评估基准日溢余或非经营性资产（负债）价值（扣
除现金及现金等价物），扣除少数股东权益得到鼎派机电股权价值，即：
鼎派机电股权价值=经营性权益价值+溢余或非经营性资产净额（扣除现金
及现金等价物）-少数股东权益=9,000.00 万欧元（取整）。
根据评估基准日 2019 年 10 月 31 日中国银行人民币公布的人民币兑欧元汇
率中间价 7.8676 计算，基准日鼎派机电股权价值为 70,808.40 万元。
（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
采用收益法评估，鼎派机电合并口径归母所有者权益账面值为-32,766.77 万
元，评估值为 76,315.72 万元，评估增值 109,082.49 万元。
采用市场法评估，鼎派机电在评估基准日 2019 年 10 月 31 日合并口径归母
所有者权益账面值为-32,766.77 万元，评估值为 70,808.40 万元，评估增值
103,575.17 万元。
市场法评估值 70,808.40 万元，比收益法评估值 76,315.72 万元低。两种评估
方法差异的原因主要是：
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策、经营能力等多
种条件的影响。
市场法直接从工业机器人中焊接和焊接设备行业的发展前景、行业内涵等方
面反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信
心等一些因素影响而存在一定波动，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状
况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，体现了
133
企业包含技术、人员、渠道等因素的内在价值。
2、评估结果的选取
对于鼎派机电而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的经营
资质、运营管理经验、销售渠道等资源的价值，相对市场法而言，能够更加充分、
全面地反映鼎派机电的整体自身价值。同时收益法是对企业整体资产预期获利能
力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，作为投资者更关注的应
是鼎派机电未来的获利能力。从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映鼎派
机电的真实价值，综上，本次评估选择收益法评估结果作为鼎派机电的整体价值
的最终结果。
通过以上分析，评估机构选用收益法作为南京鼎派机电科技有限公司净资产
价值参考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的价值为 76,315.72
万元。
三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允
性的分析
（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提
的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性
的意见
根据对本次评估机构的相关资料、本次评估工作相关文件及资产评估报告的
审阅，公司董事会认为：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券、期货业务从业资格，评估机构
的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方派雷斯
特和鼎派机电均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关
系或冲突，具有充分的独立性。
134
2、评估假设前提合理
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，从而论证
本次交易以前次交易收购成本及相关费用作价的公允性。中联评估采用收益法和
市场法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的
评估值。
本次评估目的是论证本次交易以前次交易收购成本及相关费用作价的公允
性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
4、交易定价公允
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场
核查，取得了相应的证据资料。
本次交易作价不以评估结果为依据，为了便于投资者对本次交易定价水平公
允性的判断，公司聘请中联评估为鼎派机电出具了资产评估报告。本次交易中，
中联评估采用收益法和市场法对鼎派机电 100%股权价值进行了评估，并最终选
用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日，鼎派机
电 100%股权收益法的评估值为 76,315.72 万元，鼎派机电合并口径归属于母公司
所有者权益的账面价值为-32,766.77 万元，增值额为 109,082.49 万元。
本次交易作价 40,898.00 万元与鼎派机电 51%股权收益法的评估值 38,921.02
135
万元，差额为 1,976.98 万元，差异率约 5.08%。本次交易作价与评估值差异较小，
本次交易定价具备公允性。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的
资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（三）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的
协同效应
本次交易标的与上市公司现有业务存在较好的协同效应，标的公司有望受益
于上市公司先进的管理经验与高效的融资平台实现更好地经营与发展，上市公司
可借助 Cloos 公司海外渠道、研发能力等提高核心竞争力。但本次交易定价未考
虑上述协同效应。
（四）重要参数变动的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会
认为毛利率、折现率及收入增长率对于鼎派机电评估的影响较大，具体分析如下：
1、预测期内毛利率对估值影响的敏感性分析
项目 标的企业全部股东权益收益法评估结果（万元） 变动率
毛利率增加 5% 98,345.00 28.87%
毛利率增加 3% 89,690.64 17.53%
毛利率增加 1% 80,249.52 5.15%
基准毛利率 76,315.72 0.00%
136
毛利率减少 1% 71,595.16 -6.19%
毛利率减少 3% 62,154.04 -18.56%
毛利率减少 5% 53,499.68 -29.90%
2、预测期内折现率对估值影响的敏感性分析
项目 标的企业全部股东权益收益法评估结果（万元） 变动率
折现率增加 5% 67,661.36 -11.34%
折现率增加 3% 70,808.40 -7.22%
折现率增加 1% 73,955.44 -3.09%
基准折现率 76,315.72 0.00%
折现率减少 1% 77,889.24 2.06%
折现率减少 3% 81,036.28 6.19%
折现率减少 5% 84,970.08 11.34%
3、预测期内收入增长率对估值影响的敏感性分析
项目 标的企业全部股东权益收益法评估结果（万元） 变动率
收入增长率增加 5% 93,624.44 22.68%
收入增长率增加 3% 86,543.60 13.40%
收入增长率增加 1% 79,462.76 4.12%
基准收入增长率 76,315.72 0.00%
收入增长率减少 1% 72,381.92 -5.15%
收入增长率减少 3% 65,301.08 -14.43%
收入增长率减少 5% 58,220.24 -23.71%
（五）交易定价的公允性
1、评估价值的公允性
截至 2019 年 10 月 31 日，鼎派机电归属于母公司所有者权益账面值-32,766.77
万元，评估值 76,315.72 万元，评估增值 109,082.49 万元。鼎派机电 51%对应评
估值为 38,921.02 万元。
鼎派机电无具体业务，其间接持有的 Cloos 公司主要从事柔性自动化焊接设
备与工业机器人系统应用等非标智能装备产品的研发、设计、生产、销售及技术
137
服务，核心产品为机器人焊接自动化系统。选取 A 股市场机器人及焊接和焊接
设备上市公司作为可比公司，其估值对比情况如下：
序号 证券代码 证券简称 静态市盈率（2019.10.31）
1 300024 机器人 48.99
2 300278 拓斯达 30.78
3 300293 埃斯顿 70.43
4 300173 克来机电 76.51
5 603131 上海沪工 58.64
6 300193 佳士科技 22.96
7 300154 瑞凌股份 23.01
平均值 47.33
鼎派机电 9.03
注 1：数据来源：Wind；
注 2：鼎派机电静态市盈率使用 2019 年 10 月 31 日评估值÷2018 年归母净利润计算。
由此可见，鼎派机电评估值对应的市盈率小于可比公司平均市盈率。
根据 A 股上市公司跨境收购可比案例分析，测算评估值与业绩承诺期的净
利润的动态市盈率指标，如下：
上市公司 标的资产 动态 P/E 利润承诺期平均 P/E
银亿股份 PunchPowertrain 10.62 8.59
风神股份 Pirelli 12.79 12.01
沙隆达 A ADAMA 19.13 15.60
梅泰诺 BBHI 15.39 12.68
航天科技 AC 15.99 10.18
天华院 KraussMaffei 16.28 15.26
德尔股份 Carcoustics 18.81 16.33
巨人网络 Playtika 14.20 13.06
蓝帆医疗 Biosensors 15.51 12.91
平均值 15.41 12.96
鼎派机电 11.58 10.28
由此可见，埃斯顿收购鼎派机电 51%股权对应的交易作价承诺期的动态市盈
138
率倍数小于可比交易案例的平均动态市盈率。
综上所述，本次交易作价具备公允性。
2、本次交易定价的具体构成
本次交易作价系依据派雷斯特收购 Cloos 公司的成本作价，成本包括但不限
于：为收购 Cloos 公司支付的现金对价及资金成本，Cloos 交易过程中实际发生
的中介机构费用，财务、税务及法律尽调费用等相关费用，以及锁箱机制下所需
支付的利息等。
前次 Cloos 交易中，鼎派机电负担的相关成本费用情况如下：
单位：元
前次交易中鼎派机电负担的成本费用： 408,982,325.00
=派雷斯特出资成本 357,000,000.00
+资金利息（假设于 2020 年 4 月 15 日完成交割） 9,024,737.00
+锁汇成本 4,200,000.00
+Cloos 收购交易费用 38,757,588.00
经双方友好协商，本次交易作价为 40,898.00 万元。
其中，Cloos 收购交易费用包括：
项目 金额
财务顾问费（欧元） 1,700,000.00
财务顾问费（美元） 1,500,000.00
财务尽调和中介费（欧元） 1,030,000.00
法律尽调服务费（欧元） 577,185.00
境外融资法律咨询费（欧元） 130,900.00
其他零星费用（欧元） 119,390.55
文本翻译费用等（人民币） 188,843.59
小计7（人民币）（按照 2019 年 10 月 31 日汇率折算8） 38,757,588.00
7
计算过程进行部分取整，以合计数字为准；
8
参考 2019 年 10 月 31 日人民币汇率中间价，1 欧元=7.8676 元人民币；1 美元=7.0533 元人民币。
139
前述资金利息的计算原则如下：
（1）本金及计息日期
按照派雷斯特实际出资日期 2019 年 8 月 12 日（20,400,000 元）及 2019 年 9
月 18 日（336,600,000 元）至 2020 年 4 月 15 日的自然日天数。
（2）执行利率
参考央行公告的金融机构人民币贷款基准利率调整表（2015 年 10 月 24 日）
一年以内（含一年）的贷款利率 4.35%除以 365 日。
本次交易实际应支付资金利息按照实际资产交割日核算，由相关中介机构复
核确认。若实际交割日晚于 2020 年 4 月 15 日，则增加相应延期天数承担的融资
成本；若实际交割日早于 2020 年 4 月 15 日，则减少相应天数承担的融资成本。
3、本次交易定价的公允性
本次交易定价系依据派雷斯特前次收购 Cloos 公司的成本作价，成本包括但
不限于：Cloos 交易支付的现金对价及相应的资金成本，Cloos 交易过程中实际
发生的中介机构费用，财务、税务及法律尽调费用等相关费用等。
本次交易作价不以评估结果为依据，为了便于投资者对本次交易定价水平公
允性的判断，公司聘请中联评估为鼎派机电出具了资产评估报告。本次交易中，
中联评估采用收益法和市场法对鼎派机电 100%股权价值进行了评估，并最终选
用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日，鼎派机
电 100%股权收益法的评估值为 76,315.72 万元，鼎派机电合并口径归属于母公司
所有者权益的账面价值为-32,766.77 万元，增值额为 109,082.49 万元。
本次交易作价 40,898.00 万元与鼎派机电 51%股权收益法的评估值 38,921.02
万元，差额为 1,976.98 万元，差异率约 5.08%。本次交易作价与评估值差异较小，
本次交易定价具备公允性。
（六）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要
140
变化事项
自 2020 年初开始，新型冠状病毒肺炎（CoronaVirusDisease19，COVID-19）
疫情已扩散至全球多个国家和地区，各国政府已采取不同程度的管控措施以限制
人员流动和疫情的进一步扩散。但由于当前全球疫情尚未完全得到控制，且其对
于全球经济的影响程度目前难以准确估计，上述不确定性因素有可能对鼎派机电
及 Cloos 公司未来发展规划产生影响。本次评估所采用的盈利预测是以 Cloos 公
司管理层提供的盈利预测为基础的。管理层提供的盈利预测是基于签字日期为止
的管理层对现状的认知和对未来的期望，管理层将尽最大努力以实现该业绩预测
为目标。但由于存在上述不可控的风险和不确定性，本次评估所用盈利预测并不
是对未来业绩的绝对保证和担保。未来真实业绩结果有可能因为不可控的风险和
不确定性发生一定的偏差。提请广大投资者予以关注。
（七）交易定价与评估结果不存在较大差异
本次交易作价不以评估结果为依据，为了便于投资者对本次交易定价水平公
允性的判断，公司聘请中联评估为鼎派机电出具了资产评估报告。本次交易作价
40,898.00 万元与鼎派机电 51%股权收益法的评估值 38,921.02 万元，差额为
1,976.98 万元，差异率约 5.08%。本次交易的定价与评估结果不存在实质性差异。
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董
事，公司独立董事在认真审阅了《南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等本次重组相关材料后，经审慎分析，对
本次重组事项发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券、期货业务从业资格，评估机构
的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方派雷斯
141
特和鼎派机电均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关
系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，从而论证
本次交易以前次交易收购成本及相关费用作价的公允性。中联评估采用收益法和
市场法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的
评估值。
本次评估目的是论证本次交易以前次交易收购成本及相关费用作价的公允
性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场
核查，取得了相应的证据资料。
本次交易作价不以评估结果为依据，为了便于投资者对本次交易定价水平公
允性的判断，公司聘请中联评估为鼎派机电出具了资产评估报告。本次交易中，
中联评估采用收益法和市场法对鼎派机电 100%股权价值进行了评估，并最终选
用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日，鼎派机
电 100%股权收益法的评估值为 76,315.72 万元，鼎派机电合并口径归属于母公司
142
所有者权益的账面价值为-32,766.77 万元，增值额为 109,082.49 万元。
本次交易作价 40,898.00 万元与鼎派机电 51%股权收益法的评估值 38,921.02
万元，差额为 1,976.98 万元，差异率约 5.08%。本次交易作价与评估值差异较小，
本次交易定价具备公允性。
143
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《重大资产购买协议》的主要内容
埃斯顿与派雷斯特于 2020 年 3 月 18 日签署《重大资产购买协议》，就埃斯
顿以支付现金方式向派雷斯特购买鼎派机电 51%股份的事宜作出约定。
（一）本次交易安排
1、本次交易方案
受限于本协议约定的条件和条款，上市公司同意通过支付现金的方式向派雷
斯特收购标的资产，派雷斯特同意向上市公司出售标的资产。
2、标的资产定价
本次收购鼎派机电 51%股权作价为 40,898.00 万元。
本次交易作价系依据派雷斯特收购 Cloos 公司的成本作价，成本包括但不限
于：为收购 Cloos 公司支付的现金对价及资金成本，Cloos 交易过程中实际发生
的中介机构费用，财务、税务及法律尽调费用等相关费用，以及锁箱机制下所需
支付的利息等。
前次 Cloos 交易中，鼎派机电负担的相关成本费用情况如下：
单位：元
前次交易中鼎派机电负担的成本费用： 408,982,325.00
=派雷斯特出资成本 357,000,000.00
+资金利息（假设于 2020 年 4 月 15 日完成交割） 9,024,737.00
+锁汇成本 4,200,000.00
+Cloos 收购交易费用 38,757,588.00
经双方友好协商，本次交易作价为 40,898.00 万元。
其中，Cloos 收购交易费用包括：
144
项目 金额
财务顾问费（欧元） 1,700,000.00
财务顾问费（美元） 1,500,000.00
财务尽调费（欧元） 1,030,000.00
法律尽调服务费（欧元） 577,185.00
境外融资法律咨询费（欧元） 130,900.00
其他零星费用（欧元） 119,390.55
文本翻译费用等（人民币） 188,843.59
小计9（人民币）（按照 2019 年 10 月 31 日汇率折算10） 38,757,588.00
前述资金利息的计算原则如下：
（1）本金及计息日期
按照派雷斯特实际出资日期 2019 年 8 月 12 日（20,400,000 元）及 2019 年 9
月 18 日（336,600,000 元）至 2020 年 4 月 15 日的自然日天数。
（2）执行利率
参考央行公告的金融机构人民币贷款基准利率调整表（2015 年 10 月 24 日）
一年以内（含一年）的贷款利率 4.35%除以 365 日。
本次交易实际应支付资金利息按照实际资产交割日核算，由相关中介机构复
核确认。若实际交割日晚于 2020 年 4 月 15 日，则增加相应延期天数承担的融资
成本；若实际交割日早于 2020 年 4 月 15 日，则减少相应天数承担的融资成本。
3、交易对价支付方式
双方同意，本次交易的全部交易对价将以现金进行支付。
4、业绩承诺安排
派雷斯特将以目标公司 2020 年、2021 年、2022 年会计年度实现的扣除非经
9
计算过程进行部分取整，以合计数字为准；
10
参考 2019 年 10 月 31 日人民币汇率中间价，1 欧元=7.8676 元人民币；1 美元=7.0533 元人民币。
145
常性损益后的合并净利润为基准，承担业绩承诺补偿义务。双方将另行签署《业
绩承诺补偿协议》。
（二）本次交易的实施与完成
1、派雷斯特应当自本次交易通过交易双方股东会/股东大会审议通过之日起
尽快完成标的资产按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下的股权变更登
记手续。派雷斯特应尽快变更标的公司的股东名册，使上市公司被登记为标的公
司的唯一股东，并在资产交割日办理完成工商变更登记手续。于资产交割日，派
雷斯特应当向上市公司提供上市公司作为标的资产的所有人合法有效且不存在
任何权利负担地登记持有标的资产的证明原件。双方确认，上市公司将于资产交
割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务；
2、在前条规定的交割条件持续满足（或被豁免）的前提下，自上市公司完
成标的资产工商变更登记手续之日（即资产交割日）起十（10）个工作日内，上
市公司应向派雷斯特支付全部交易对价。
（三）债权债务处理和员工安置
1、本次交易为收购目标公司的股权，不涉及目标公司债权债务主体的变更，
原由目标公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由目标公司享有和承
担。
2、本次交易亦不涉及目标公司的职工安置，原由目标公司聘任的员工在资
产交割日后仍然由目标公司继续履行已经签署的劳动合同。
（四）过渡期及期间损益约定
1、在过渡期内，如任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括
但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则
另一方应对此予以积极配合。
2、在过渡期内，交易双方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与
146
有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及
时缴纳有关税费，确保目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其
自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
3、在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前
书面通知另一方，并应取得另一方书面同意；若任意一方发生可能影响本次交易
进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后两个工作日内通知另一
方。
4、标的资产交割后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对标的资产过渡期内的损益进行审计确认，出具《专项审核报告》。过
渡期内，标的资产盈利原因增加的净资产由上市公司全部享有；标的资产亏损原
因减少的净资产由派雷斯特在过渡期《专项审核报告》出具后的十五（15）个工
作日内以现金方式向上市公司补足。
（五）本次交易前滚存利润的安排
目标公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后目标公司的股东
所有。派雷斯特承诺本次交易完成或终止前目标公司不进行任何形式的利润分
配。
（六）违约责任
1、如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行
其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求
继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给另一
方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。
3、非因甲、乙双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方
均无须对此承担违约责任。生效条件。
147
（七）合同的生效及终止
1、本协议自双方签署之日起成立。
2、本协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易有关事宜获得上市公司董事会及股东大会审议通过；以及
（2）本次交易有关事宜获得派雷斯特董事会及股东会审议通过。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经双方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永
久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通
知方式终止本协议；
（3）根据本协议第 14.2 条的规定终止；
（4）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等
违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
埃斯顿与派雷斯特于 2020 年 3 月 18 日签署《业绩承诺补偿协议》，就鼎派
机电业绩承诺补偿事宜进行约定。
（一）业绩承诺
业绩承诺及补偿测算的对象为业绩承诺期内各相应会计年度末标的资产所
对应的扣除非经常性损益后的合并净利润。
派雷斯特承诺目标公司 2020 年、2021 年、2022 年各会计年度实现的扣除非
经常性损益后的合并净利润不低于以下表格所示金额（各会计年度对应的金额单
独或合计称“承诺净利润数”）：
148
单位：万欧元
承诺期 2020 年 2021 年 2022 年
承诺净利润数 880 948 1,147
交易双方约定，目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：
1、目标公司的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法
规的规定；
2、如果因法律、法规、政策规定导致业绩承诺期内目标公司的会计政策、
会计估计发生变化，在计算目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润时应当采
用本协议签署时的会计政策和会计估计；
3、净利润指目标公司合并报表中扣除非经常性损益后的净利润；
4、考核业绩承诺期每年实际实现的净利润时，应当用当年平均的人民币兑
欧元的汇率进行换算；
5、在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，不考虑以下事项的
影响：
A 德国 SPV 因收购 Cloos 产生的可辨认无形资产、存货和固定资产评估增
值在未来年度对净利润的影响；
B 德国 SPV 收购 Cloos 层面由中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由工
商银行提供的并购贷款产生的相关的损益；
C 德国 SPV 层面由于前次收购形成的商誉在未来年度可能发生的减值。
（二）业绩承诺补偿的确定
1、目前约定的业绩承诺期间为 2020 年、2021 年以及 2022 年三个会计年度，
若本次交易未能在 2020 年底之前完成或根据监管部门的要求，派雷斯特同意将
业绩承诺期间顺延，双方同意届时由上市公司董事会具体确定并执行延长期间内
的业绩承诺补偿事宜，而无需另行召开上市公司股东大会。
149
2、在本协议第 2.2 条规定的业绩承诺期内的每一会计年度审计时，上市公
司应当对目标公司当年的实际实现的净利润数（各会计年度对应的实现的净利润
金额单独或合计称“实现净利润数”）与承诺净利润数之间的差异进行审查，并聘
请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项
审核报告》。净利润差额将按照承诺净利润数减去实现净利润数计算，以会计师
事务所出具的专项审核结果为准。上述实现净利润数的核算按照第 2.3 条约定的
原则进行。
3、若目标公司在本协议约定的业绩承诺期内的最后一期期末累积实现净利
润数低于累积承诺净利润数，派雷斯特将依据本协议第四条补偿该等差额；若累
积实现净利润数高于或等于累积承诺净利润数，则派雷斯特无需进行补偿。
（三）业绩承诺补偿的实施
1、在业绩承诺期届满时，目标公司截至最后一期期末累积实现净利润数低
于截至最后一期期末累积承诺净利润数，则派雷斯特应在业绩承诺期届满的年度
《业绩承诺实现情况的专项审核报告》出具之后十（10）个工作日内向上市公司
一次性支付现金补偿（“业绩补偿”）。派雷斯特对目标公司的业绩承诺补偿的总
金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
2、如发生上述需要派雷斯特进行业绩补偿的情形，应当补偿的金额按照如
下方式计算：
应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数－截至最后一期期
末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易
对价。
（四）成立与生效
1、协议经各方适当签署即成立。
2、协议自《重大资产购买协议》生效后即时生效。
150
第七节 同业竞争及关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东为派雷斯特，实际控制人为吴波。派雷斯
特持有鼎派机电 51%的股权，鼎派机电间接持有的 Cloos 公司从事机器人焊接领
域相关业务，与上市公司业务存在潜在同业竞争关系。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司
将持有鼎派机电 100%股权，消除与控股股东潜在的同业竞争可能。本次交易不
会导致上市公司与控股股东产生新的同业竞争关系。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与上市公司
所经营业务构成同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本公司控股
股东派雷斯特和实际控制人吴波分别就避免同业竞争出具了相关承诺：
有关避免同业竞争承诺的具体内容请参见本独立财务顾问报告“重大事项提
示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及控股股
东、实际控制人作出的重要承诺”之“关于避免同业竞争的承诺”部分。
二、关联交易情况
（一）标的公司报告期内关联交易情况
1、标的公司的主要关联方情况
（1）标的公司的母公司情况
151
注册资本 母公司对公司的持 母公司对公司的
母公司 业务性质 注册地
(万元) 股比例(%) 表决权比例(%)
派雷斯特 股权投资 南京 7,395.00 51.00 100.00
（2）标的公司的子公司情况
①鼎派机电在子公司中的权益
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
鼎之炬 南京 南京 投资 84.22 - 投资设立
德国 SPV 德国 德国 投资 32.53 56.82 收购
Cloos 公司 德国 德国 制造业 - 89.34 企业合并
注：上述持股比例为 2019 年 10 月 31 日鼎派机电在子公司中的权益。
②Cloos 公司在子公司中的权益假设
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 取得方式
直接 间接
同一控制
Cloos Electronic GmbH 瑞士 德国 100.00 - 下企业合
并
Cloos Innovations GmbH 德国 德国 100.00 - 直接设立
Cloos Welding Products Sp. z.o.o. 波兰 波兰 100.00 - 直接设立
Cloos Austria GmbH 奥地利 奥地利 100.00 - 直接设立
Cloos Benelux N.V. 比利时 比利时 100.00 - 直接设立
Cloos UK Limited 英国 英国 100.00 - 直接设立
Cloos Praha spol s.r.o. 捷克 捷克 100.00 - 直接设立
Cloos Espana S.A. 西班牙 西班牙 100.00 - 直接设立
Cloos India Welding Tech. Pvt. Ltd. 印度 印度 100.00 - 直接设立
卡尔克鲁斯焊接技术（北京）有限公司 中国 中国 100.00 - 直接设立
Cloos Robotic Welding Inc. 美国 美国 100.00 - 直接设立
Cloos CNT USA Inc. 美国 美国 - 100.00 直接设立
Cloos Robotics de Mexico S. de R.L. 墨西哥 墨西哥 - 100.00 直接设立
Cloos Tecnica Soldagem Brasil Ltda. 巴西 巴西 100.00 - 直接设立
OOO Cloos Vostock 俄罗斯 俄罗斯 100.00 - 直接设立
Cloos Kaynak Teknik Sanayi Limited
土耳其 土耳其 100.00 - 直接设立
Sirteki
152
注：上述持股比例为 Cloos 公司 2019 年 10 月 31 日在子公司中的权益，2018 年 12 月 31 日和 2017 年
12 月 31 日与 2019 年 10 月 31 日的持股比例一致未发生变动。
（3）标的公司的合营和联营企业情况
本期与标的公司发生关联方交易，或前期与标的公司发生关联方交易形成余
额的其他合营或联营企业情况如下：
联营企业名称 与标的公司关系
Robcon TM S.R.L. 联营企业
（4）标的公司的其他关联方情况
其他关联方名称 与标的公司的关系
埃斯顿 股东、受同一实际控制人控制
Cloos Holding Cloos 公司原股东
MPA Technology GmbH Cloos 公司原股东控制的公司
2、标的公司报告期内关联交易情况
（1）购销商品、接受和提供劳务情况
①采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
Robcon TM S.R.L. 销售佣金 5.95 6.25 -
Cloos Holding 服务费用 308.90 246.44 347.15
Cloos Holding 人事费用 199.81 198.62 198.70
MPA Technology GmbH 原材料 620.74 444.82 359.23
合计 - 1,135.41 896.13 905.09
②出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
Robcon TM S.R.L. 销售商品 625.42 698.59 600.86
Cloos Holding 行政费用 18.33 21.91 21.15
合计 - 643.75 720.50 622.02
153
报告期内，标的公司采购商品/接受劳务的关联交易金额占当期采购总额的
比重分别为 2.59%、2.53%和 3.69%，出售商品/提供劳务的关联交易金额占当期
销售收入的比重分别为 0.74%、0.68%和 0.61%，占比较低，对标的公司的经营
业绩影响较小，不构成收入或利润的主要来源。
（2）关联租赁情况
①关联租赁情况说明
报告期内 Cloos 公司承租原 Cloos Holding 所持有的一处高架仓库，租赁费
用每年 12 万欧元。该高架仓库已于此次重大资产重组时一并销售给德国 SPV，
故在编制模拟合并财务报表时，已假设该处物业于 2016 年 12 月 31 日已属于德
国 SPV 所有，并冲回报告期内每年支付给 Cloos Holding 的 12 万欧元租金，故
未在关联交易中列示。
（3）关联方担保情况
①标的公司作为被担保方
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
派雷斯特、埃斯顿 鼎派机电 4,900.00 万欧元 2019-10-25 2024-10-24 否
派雷斯特、埃斯顿 德国 SPV 8,620.00 万欧元 2019-10-30 2024-10-29 否
2019 年 10 月 18 日，鼎派机电与中国工商银行股份有限公司南京江宁经济
开发区支行签订《并购借款合同》，借款 4,900.00 万欧元用于收购 Cloos 公司股
权，借款期限 5 年。由派雷斯特和埃斯顿按照对鼎派机电的持股比例，对上述并
购借款提供连带责任担保（派雷斯特将对埃斯顿的上述担保责任进行反担保）。
同时，派雷斯特和实际控制人吴波分别以其持有的上市公司 5,620.16 万股和
2,347.40 万股对上述并购借款提供质押担保。
2019 年 10 月 18 日，德国 SPV 与中国银行股份有限公司法兰克福分行签署
融资协议，约定由中国银行股份有限公司法兰克福分行向德国 SPV 提供 6,000.00
万欧元定期贷款用于支付 Cloos 公司股权购买对价，另外提供 3,000 万欧元循环
贷款用于德国 SPV、Cloos 公司以及协议约定的集团内公司日常经营（截止 2019
154
年 10 月 31 日尚未放款），定期贷款和循环贷款的借款期限均为 5 年。由派雷斯
特和埃斯顿共同对上述并购借款提供连带责任担保（派雷斯特将对埃斯顿的上述
担保责任进行反担保）。同时，鼎派机电和鼎之炬以其持有的德国 SPV100%股权
对上述借款提供质押担保，德国 SPV 以其持有的 Cloos 公司 100%股权、中国银
行股份有限公司法兰克福分行银行账户以及未来现金流债权对上述借款提供质
押担保，Cloos 公司和 Cloos 公司全资子公司 Cloos Electronic GmbH 对上述借款
提供保证担保，Cloos 公司全资子公司 Cloos Electronic GmbH 以自身股份、银行
账户、债权、知识产权等对上述借款提供质押担保。
②标的公司作为担保方
为顺利推进德国 SPV 对 Cloos 公司 100%股权的收购，派雷斯特向 Cloos 公
司原股东 Cloos Holding 进行了担保，由工行江宁支行提供履约保函，保函金额
人民币 8,000.00 万元，受益人为北京克鲁斯。前述保函由派雷斯特和鼎派机电共
同提供质押担保，其中派雷斯特以货币资金提供质押担保人民币 6,000.00 万元，
鼎派机电以货币资金提供质押担保人民币 2,000.00 万元。由于 Cloos 公司股权交
割已于 2019 年 10 月 31 日顺利完成，2019 年 11 月 8 日，鼎派机电上述 2,000.00
万元质押存单已解除质押。
（4）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：万元
2019.10.31 2018.12.31 2017.12.31
项目名称 关联方名称 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收账款
Robcon TM S.R.L. 69.03 1.38 105.04 2.10 91.39 1.83
Cloos Holding - - - - 187.44 -
其他应收款
Cloos Holding 283.23 - - -
②应付关联方款项
155
单位：万元
期末数
项目名称 关联方名称
2019.10.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款
MPA Technology GmbH 4.13 - -
其他应付款
派雷斯特 2.18 2.26 2.43
Cloos Holding 157.47 1,894.88 1,707.39
Robcon TM S.R.L. 5.96 - -
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方派雷斯特系上市公司控股股东，本次交易构成关联交
易。本次交易中标的资产经过具有从事证券期货相关业务资格的审计机构和评估
机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及中小股东的合法权益。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，上市公司
所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价合理、公允。
上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，
切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够
有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，上市公司与实际控制人
及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及
《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实
际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
（三）规范关联交易的措施
156
本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公
司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的交易将继续严格按照公司的《关
联交易决策制度》、《公司章程》以及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程
序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公
司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。本公司控股股东派雷斯特和实际控制
人吴波分别就避免同业竞争出具了相关承诺：
1、派雷斯特承诺如下：
“在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及
其他关联方（上市公司及其控股子公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股子
公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护
上市公司及其中小股东利益。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股
东、上市公司控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
2、吴波承诺如下：
“在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他
关联方（上市公司及其控股子公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股子公司
之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法
规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上
市公司及其中小股东利益。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股
东、上市公司控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
157
第八节 本次重组核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和
合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、
评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次收购符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策
本次交易的标的公司为鼎派机电，本次交易的最终目的是为了实现对鼎派机
电的境外控股子公司 Cloos 公司的收购。Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域
的领军企业，具有百年历史和技术积累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术
及产品，特别在技术难度最大的中厚板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份
额。本次交易为与公司发展战略高度协同的并购项目，是公司机器人产业国际化
战略版图的重要组成部分。本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规规定
158
截至法律尽调报告截止日，除本独立财务顾问报告“第四节、交易标的情况”
之“三、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”之“（八）重大未决或
潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况”披露的情况外，标的公司不存在环境
保护方面的行政调查或者处罚。鉴于该等情形并非重大违法违规行为，因此对本
次交易不构成实质性影响。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规规定
根据境外法律尽调报告，德国 SPV、Cloos 公司和 CEL 公司合法拥有附件一
所示不动产。其中位于德国 Herborn 的土地（地块编号：1364）在当地登记的所
有人仍为该地块的前所有人（CCV，其已于 2011 年被 Cloos 公司吸收合并而不
再存续），Cloos 公司尚未办理所有权的变更登记。根据境外律师的分析，虽然变
更登记尚未进行，但是并不影响 Cloos 公司对土地的所有权。
（4）符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经
营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中。
上市公司本次收购鼎派机电 51%股权并间接收购 Cloos 公司的行为不违反
《中华人民共和国反垄断法》的规定，无须进行经营者集中申报。
综上，本次重大资产重组不存在违反国家有关产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、本次收购完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易拟以现金方式收购鼎派机电 51%股权，不涉及上市公司股权变动，
本次交易完成后将不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
3、本次收购所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易作价不以评估结果为依据，为了便于投资者对本次交易定价水平公
允性的判断，上市公司聘请了中联评估为鼎派机电出具了资产评估报告。中联评
159
估及其经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出
具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。埃斯顿的独立董事就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。本次
交易标的资产定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次收购所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为派雷斯特持有的鼎派机电 51%股权，资产权属清晰，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障
碍。
本次交易完成后，标的公司及其下属子公司的债权债务由其自身享有或承
担，不涉及债权债务的转移。本次交易不会触发融资文件的控制权变更条款，无
须贷款行豁免。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务的处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
5、本次收购有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将持有鼎派机电 100%的股权，将进一步加强对鼎派
机电的控制权，鼎派机电所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和
规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易有利于公司增强持续经营能
力，不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
160
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全
的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人
治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，吴波为公司实际控制人，埃斯顿的实际控制权未发生变动。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”
的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易相关主体（包括上市公司、交
易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司的董事、
监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供
服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参
与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
综上，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
161
组的情形。
二、本次交易定价依据及合理性的分析
本次交易定价系依据派雷斯特前次收购 Cloos 公司的成本作价，成本包括但
不限于：Cloos 交易支付的现金对价及相应的资金成本，Cloos 交易过程中实际
发生的中介机构费用，财务、税务及法律尽调费用等相关费用等。
本次交易作价不以评估结果为依据，为了便于投资者对本次交易定价水平公
允性的判断，上市公司聘请中联评估为鼎派机电出具了资产评估报告。本次交易
中，中联评估采用收益法和市场法对鼎派机电 100%股权价值进行了评估，并最
终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日，鼎
派机电 100%股权收益法的评估值为 76,315.72 万元，鼎派机电合并口径归属于母
公司所有者权益的账面价值为-32,766.77 万元，增值额为 109,082.49 万元。
本次交易作价 40,898.00 万元与鼎派机电 51%股权收益法的评估值 38,921.02
万元，差额为 1,976.98 万元，差异率约 5.08%。本次交易作价与评估值差异较小，
本次交易定价具备合理性。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的定价及评估值合理，符合上市公
司和中小股东的利益。
三、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假
设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
（一）资产评估方法选择的适当性分析
本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券、期货业务从业资格，评估机构
的选聘程序合法、合规。
对于鼎派机电而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的经营
资质、运营管理经验、销售渠道等资源的价值，相对市场法而言，能够更加充分、
全面地反映鼎派机电的整体自身价值。同时收益法是对企业整体资产预期获利能
力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，作为投资者更关注的应
162
是鼎派机电未来的获利能力。从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映鼎派
机电的真实价值，综上，本次评估选择收益法评估结果作为鼎派机电的整体价值
的最终结果。
通过以上分析，评估机构选用收益法作为南京鼎派机电科技有限公司净资产
价值参考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的价值为 76,315.72
万元人民币。
（二）评估假设前提的合理性分析
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易所涉资产的评估过程及参数选取详见重组报告书相关内容。评估机
构严格按照相关的法律、法规及行业规范对标的资产进行了评估，根据行业和标
的资产特点合理选择了参数。
综上，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设
前提合理、重要评估参数取值合理。
四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交
易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问
题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响的分析
1、有助于公司“机器人+”战略的布局实施
Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积
163
累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，特别在技术难度最大的中厚
板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额。通过本次并购，公司将获得 Cloos
机器人品牌以及全部关键技术和产品，快速缩短与国际高端机器人性能的差距，
进军国际机器人第一阵营，确立公司在工业机器人焊接领域的行业领先地位。
2、有助于双方优势互补，发挥协同效应
（1）获得标的公司一流技术与产品线
Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积
累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，特别在技术难度最大的中厚
板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额，通过本次并购，公司将获得全球机
器人细分领域一流技术与产品，确立公司在工业机器人焊接领域的行业领先地
位。
（2）进入国际中高端市场
充分利用 Cloos 公司已有焊接和焊接机器人技术以及上市公司机器人全产业
链成本竞争优势，以及公司机器人+的发展战略，协同双方优势资源，延伸拓展
标准化机器人焊接工作站业务，进入全球市场空间更大的薄板中高端弧焊机器人
工作站市场，开辟 Cloos 业务的新的增长点。
Cloos 公司为德国弧焊领域最大机器人品牌企业之一，具有 40 年机器人研发
和生产的积累，拥有百年积淀的焊接技术及精益管理项目经验。通过本次交易，
上市公司将获得 Cloos 公司机器人品牌以及全部关键技术和产品，有助于快速缩
短与国际高端机器人性能的差距，快速进军国际机器人第一阵营。同时全面导入
埃斯顿机器人核心部件，继续在德国规模化，全系列生产德国制造的 Cloos 品牌
机器人，并利用 Cloos 公司全球销售渠道推动上市公司全系列机器人进入国际市
场。
（3）开展激光焊接和 3D 金属打印领域合作 Cloos 公司在机器人激光焊接和
机器人激光 3D 打印领域具有技术的领先优势，为推动快速发展 Cloos 公司具有
优势的机器人激光焊接和机器人激光 3D 打印技术，双方同意将在南京建立 Cloos
164
激光焊接和 3D 金属打印技术全球研发中心，进一步推动激光技术在该领域技术
创新和市场应用。
3、提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，Cloos 公司将纳入合并报表范围，上市公司在业务规模、
盈利水平等方面有望得到显著提升，可持续发展能力将大大增强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
Cloos 公司自 1981 年起自主研发焊接机器人，是世界上最早拥有完全自主焊
接机器人技术和产品的公司之一，是机器人焊接领域技术领先的著名企业，本次
收购将使公司占领机器人产业细分高点，为公司巩固机器人国产品牌市场地位奠
定坚实基础；此外，Cloos 公司搭建了遍布全球的销售网络，收购 Cloos 公司有
利于上市公司增加客户资源、拓宽销售渠道、提升国际知名度，是实现上市公司
国际化战略布局的重要一步。
本次交易符合上市公司中长期的发展战略，交易完成后，公司在资产规模、
收入规模等各方面都会得到显著增长，综合竞争实力和抗风险能力将进一步增
强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体
股东的利益。
埃斯顿和 Cloos 公司未来将利用各自优势，利用相互在渠道、市场、制造等
方面的经验，从渠道、研发、管理、财务、人员等方面进行整合：
（1）渠道协同
上市公司目前已在国内外积累了较多汽车、家电、3C 及食品企业客户资源，
为 Cloos 公司产品的转化和拓展奠定了良好的基础。而 Cloos 公司产品出口至东
亚、东南亚、北美、欧洲等 40 多个国家和地区，并在全球拥有 12 个子公司以及
50 个销售服务点，形成了辐射全球的销售网络，有利于上市公司产品和服务的
国际化推广。在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，
扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，通过共同开发和维护新
165
的客户资源，提高市场投入效率，有效降低销售成本。通过对国内外市场资源进
行持续整合，使得双方的市场影响力不断提升。
（2）研发协同
本次交易完成后，上市公司将对机械系统设计技术、智能控制系统设计技术、
伺服及运动控制技术、工业机器人集成技术、信息化技术等进行整合，在统一的
目标和课题下，统筹规划研发资源，充分发挥各方的优势。通过将埃斯顿对中国
市场的理解与 Cloos 公司的先进技术相结合，可开发出适应中国市场的自动化/
机器人产品，提高其机器人产品的竞争力进而巩固并增加埃斯顿在中国市场的份
额，同时促进 Cloos 公司在中国市场的增长。
（3）管理协同
本次重组完成后，埃斯顿与 Cloos 公司可通过管理机构与销售机构的合理布
局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效
应的有效发挥。
（4）人员协同
确保标的公司经营管理团队保持相对独立和稳定，给予其较高的自主权，并
采用激励制度调动标的公司人员的积极性。
（5）财务协同
整体财务管控，定期监测其经营情况和可能存在的财务风险。对其预算、资
金和财务核算等方面进行统一管理和监控。
（三）本次交易对上市公司相关指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析
（1）交易前后资产结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的总资产、净资产及构成情况如下：
单位：万元
166
2019 年 10 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率
流动资产合计 176,879.92 283,819.00 60.46%
非流动资产合计 208,467.99 329,603.35 58.11%
资产总计 385,347.90 613,422.35 59.19%
净资产 168,382.82 183,030.57 8.70%
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率
流动资产合计 204,497.86 309,166.95 51.18%
非流动资产合计 157,603.87 311,048.68 97.36%
资产总计 362,101.73 620,215.64 71.28%
净资产 171,612.84 181,364.02 5.68%
本次交易完成后，上市公司的流动资产、非流动资产、净资产规模均将有所
增长。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要负债及构成情况如下：
单位：万元
2019 年 10 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率
流动负债合计 184,433.62 286,036.13 55.09%
非流动负债合计 32,531.47 144,355.65 343.74%
负债总计 216,965.09 430,391.78 98.37%
资产负债率 56.30% 70.16% 13.86%
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率
流动负债合计 157,633.28 287,481.53 82.37%
非流动负债合计 32,855.61 151,370.09 360.71%
负债总计 190,488.88 438,851.62 130.38%
167
资产负债率 52.61% 70.76% 18.15%
本次交易完成后，公司 2019 年 10 月 31 日合并口径备考资产负债率为
70.16%，上升较多，主要系并购贷款导致负债数额较大所致。
（3）交易前后资产周转能力及其变化分析
以 2019 年 10 月 31 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本
次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力对比情况如下所示：
单位：次/年
2019 年 10 月 31 日
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
应收账款周转率 2.20 3.39
存货周转率 2.25 2.23
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；
2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；
3、上述指标均已年化。
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率得到提升，存货周转率保持稳
定。
（4）本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
根据中汇出具的备考审阅报告，假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日已经完成，
上市公司最近一年及一期的合并利润表构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 109,455.44 214,652.18 146,102.46 252,581.19
营业成本 69,230.48 135,980.44 93,526.69 159,665.76
营业利润 4,300.66 15,229.54 10,221.77 18,899.15
利润总额 5,810.70 16,867.77 12,365.84 19,921.62
净利润 5,674.71 13,387.56 11,393.01 16,324.49
归属于母公司所有者的净利润 4,001.63 10,889.32 10,123.50 14,469.70
168
基本每股收益（元/股） 0.05 0.13 0.12 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.13 0.12 0.17
注：每股收益计算按照期初和期末总股本算术平均值计算。
由上表可见，本次交易完成前后，受益于标的公司在焊接领域的业务规模，
上市公司 2019 年 1-10 月、2018 年度的营业收入规模增幅分别为 96.11%和
72.88%，对上市公司的收入提升作用显著，增强上市公司的盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司暂无与本次交易相关的重大资本性支出计划。未来上市公司将根据
拟购买资产业务发展的实际需要、自身资产负债结构、融资成本等因素，结合实
际情况制定未来的资本性支出计划。本次交易对上市公司未来资本性支出及融资
无不利影响。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费等。本次交易涉及的交易税费由相
关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本
次交易成本不会对未来上市公司产生重大影响。
五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续
发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位及持续发展能力的影响
Cloos 公司自 1981 年起自主研发焊接机器人，是世界上最早拥有完全自主焊
接机器人技术和产品的公司之一，是机器人焊接领域技术领先的著名企业，本次
收购将使公司占领机器人产业细分高点，为公司巩固机器人国产品牌市场地位奠
定坚实基础；此外，Cloos 公司搭建了遍布全球的销售网络，收购 Cloos 公司有
利于上市公司增加客户资源、拓宽销售渠道、提升国际知名度，是实现上市公司
169
国际化战略布局的重要一步。
本次交易符合上市公司中长期的发展战略，交易完成后，公司在资产规模、
收入规模等各方面都会得到显著增长，综合竞争实力和抗风险能力将进一步增
强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体
股东的利益。
（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响
根据中汇出具的备考审阅报告，假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日已经完成，
上市公司最近一年及一期的合并利润表构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 109,455.44 214,652.18 146,102.46 252,581.19
营业成本 69,230.48 135,980.44 93,526.69 159,665.76
营业利润 4,300.66 15,229.54 10,221.77 18,899.15
利润总额 5,810.70 16,867.77 12,365.84 19,921.62
净利润 5,674.71 13,387.56 11,393.01 16,324.49
归属于母公司所有者的净利润 4,001.63 10,889.32 10,123.50 14,469.70
基本每股收益（元/股） 0.05 0.13 0.12 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.13 0.12 0.17
注：每股收益计算按照期初和期末总股本算术平均值计算。
由上表可见，本次交易完成前后，受益于标的公司在焊接领域的业务规模，
上市公司 2019 年 1-10 月、2018 年度的营业收入规模增幅分别为 96.11%和
72.88%，对上市公司的收入提升作用显著，增强上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人
治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
170
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，将继续按照有关法律
的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进
一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独
立性，维护公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提升、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，符合《上市公司治理准则》
的要求。
六、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核
查确认的相关事实发表明确意见；涉及关联交易的，还应当
充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司
及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方派雷斯特系上市公司控股股东，本次交易构成关联交
易。本次交易中标的资产经过具有从事证券期货相关业务资格的审计机构和评估
机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及中小股东的合法权益。
（二）本次关联交易的必要性
1、落实公司“机器人+”战略布局
Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积
累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，特别在技术难度最大的中厚
板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额。通过本次并购，公司将获得 Cloos
机器人品牌以及全部关键技术和产品，快速缩短与国际高端机器人性能的差距，
进军国际机器人第一阵营，确立公司在工业机器人焊接领域的行业领先地位。
2、优势互补，发挥双方协同效应
（1）获得标的公司一流技术与产品线
171
Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积
累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，特别在技术难度最大的中厚
板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额，通过本次并购，公司将获得全球机
器人细分领域一流的技术与产品，确立公司在工业机器人焊接领域的行业领先地
位。
（2）进入国际中高端市场
充分利用 Cloos 公司已有焊接和焊接机器人技术以及上市公司机器人全产业
链成本竞争优势，以及公司机器人+的发展战略，协同双方优势资源，延伸拓展
标准化机器人焊接工作站业务，进入全球市场空间更大的薄板中高端弧焊机器人
工作站市场，开辟 Cloos 业务的新的增长点。
Cloos 公司为德国弧焊领域最大机器人品牌企业之一，具有 40 年机器人研发
和生产的积累，拥有百年积淀的焊接技术及精益管理项目经验。通过本次交易，
上市公司将获得 Cloos 公司机器人品牌以及全部关键技术和产品，有助于快速缩
短与国际高端机器人性能的差距，快速进军国际机器人第一阵营。同时全面导入
埃斯顿机器人核心部件，继续在德国规模化，全系列生产德国制造的 Cloos 品牌
机器人，并利用 Cloos 公司全球销售渠道推动上市公司全系列机器人进入国际市
场。
（3）开展激光焊接和 3D 金属打印领域合作
Cloos 公司在机器人激光焊接和机器人激光 3D 打印领域具有技术的领先优
势，为推动快速发展 Cloos 公司具有优势的机器人激光焊接和机器人激光 3D 打
印技术，双方同意将在南京建立 Cloos 激光焊接和 3D 金属打印技术全球研发中
心，进一步推动激光技术在该领域技术创新和市场应用。
3、提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，Cloos 公司将纳入合并报表范围，上市公司在业务规模、
盈利水平等方面有望得到显著提升，可持续发展能力将大大增强。
4、解决潜在的同业竞争问题
172
Cloos 交易完成后，控股股东派雷斯特通过控股子公司间接控制 Cloos 公司。
Cloos 公司从事机器人焊接领域相关业务，与上市公司存在潜在同业竞争。本次
交易，上市公司将收购鼎派机电 51%股权，收购完成后，鼎派机电将成为上市公
司全资子公司，故本次交易将解决上市公司与控股股东潜在的同业竞争问题。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告。本次交易中涉及到关联交
易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序：上市公司董事会在审
议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意
见，在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行
符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
七、交易合同的资产交付安排的说明
1、派雷斯特应当自本次交易通过交易双方股东会/股东大会审议通过之日起
尽快完成标的资产按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下的股权变更登
记手续。派雷斯特应尽快变更标的公司的股东名册，使上市公司被登记为标的公
司的唯一股东，并在资产交割日办理完成工商变更登记手续。于资产交割日，派
雷斯特应当向上市公司提供上市公司作为标的资产的所有人合法有效且不存在
任何权利负担地登记持有标的资产的证明原件。双方确认，上市公司将于资产交
割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务；
2、在前条规定的交割条件持续满足（或被豁免）的前提下，自上市公司完
成标的资产工商变更登记手续之日（即资产交割日）起十（10）个工作日内，上
市公司应向派雷斯特支付全部交易对价。
详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同主要内容”之“一、《重大
资产购买协议》的主要内容”。
173
综上，本独立财务顾问认为：《重大资产购买协议》明确约定了对价支付安
排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司不能及时获得对价的重大
风险。
八、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的
规定，就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协
议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补
偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广
大中小股东的利益，2020 年 3 月 18 日，上市公司与派雷斯特签署了《业绩承诺
补偿协议》。派雷斯特承诺鼎派机电 2020 年、2021 年、2022 年各会计年度实现
的扣除非经常性损益后的合并净利润不低于以下表格所示金额：
单位：万欧元
业绩承诺期限 2020 年 2021 年 2022 年
业绩承诺金额 880 948 1,147
若本次交易未能在 2020 年底之前完成或根据监管部门的要求，派雷斯特同
意将业绩承诺期间顺延，双方同意届时由公司董事会具体确定及执行延长期间内
的业绩承诺补偿事宜而无需另行召开公司股东大会。
双方约定，在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，不考虑以下
事项的影响：1）德国 SPV 因收购 Cloos 产生的可辨认无形资产、存货和固定资
产评估增值在未来年度对净利润的影响；2）德国 SPV 收购 Cloos 层面由中国银
行提供的并购贷款及鼎派机电层面由工商银行提供的并购贷款产生的相关的损
益；3）德国 SPV 层面由于前次收购形成的商誉在未来年度可能发生的减值。
业绩补偿措施存在以下风险：1）由于市场波动、公司经营以及业务整合等
风险导致鼎派机电的实际净利润数低于承诺净利润数，触发业绩补偿承诺的风
险；2）业绩承诺方派雷斯特为持股平台，主要现金流来自于被投资公司的分红、
上市公司股票减持等投资收益，存在不能按时足额履行业绩补偿承诺的风险。3）
174
前述补偿承诺未考虑标的资产承诺期内、承诺期届满因未实现承诺净利润目标或
其他事项导致的对鼎派机电及上市公司的商誉或其他资产减值风险。
具体补偿安排详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容”
之“二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。
综上，本独立财务顾问认为，在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况
下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备一定的可行性、合理性。相关
事项已在报告中作明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，
持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及股份发行，对上市公司股权结构不造成影响，交易前后实控
人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
十、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）独立财务顾问内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，
并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监
会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和
风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内
核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、
法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期，项目组将申报材料分送
各委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目
组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，
175
最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料
进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
（二）独立财务顾问内核意见
独立财务顾问内核人员在认真审核了本次埃斯顿重大资产购买申报材料的
基础上，提出内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的
相关规定。
2、本报告和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具《中信建投证券股
份有限公司关于埃斯顿重大资产购买之独立财务顾问报告》；并将独立财务顾问
报告上报审核。
（三）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查
和对《重组报告书》等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审
计机构及资产评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的
规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，
且资产评估假设、方法合理，本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其
股东利益的情形。
176
4、本次交易的交易对方为派雷斯特，为上市公司控股股东，因此本次交易
为关联交易；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的
协同效应，以支付现金方式向交易对方购买其持有的标的资产；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、自查范围内主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交
易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的
风险，埃斯顿已经在《南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次
交易的客观评判。
177
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限
公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问协办人：
范哲远 黄子铭
独立财务顾问主办人：
吴煜磊 李卓凡 余乐洋
业务部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
林 煊
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
178
附件一 Cloos 集团自有不动产的主要情况
序 国 注册证编 面积
坐落 用途 所有权人 他项权利
号 家 号 （平方米）
1. 赋予 Haiger 市及 Ruhrgas AG 的天然气管道和地面电
缆通过的地役权，以及容忍排放以及维护和修理 DB Netz
AG 护栏的义务，前述义务对该土地的商业使用没有实质
性的影响；
5146
2. 为 Deutsche Bank 的 2,556,459.40 欧元的债权设立的土地
德 Cloos 公司主要办公 抵押，主债权情况详见附件三第 3 项；
1. Haiger Cloos 公司 55,575
国 地点 3. 为 Deutsche Bank 的 1,000,000.00 欧元的债权设立的土地
抵押，主债权情况详见附件三第 3 项。
1. 赋予 Haiger 市的天然气管道、水管、电缆通过的地役
权，前述义务对该土地的商业使用没有实质性的影响；
4443
2. 如 Cloos 公司出售本地块，Haiger 市对该地块有优先购
买权。
德
2. Herborn CI 主要办公地点 1364 Cloos 公司 244 /
国
179
赋予 Haiger 市，Ruhrgas AG 和 Arcor AG & Co.的天然气管
道和地面电缆通过的有限个人地役权，以及容忍排放、以
德 及维护和修理 DB Netz AG 护栏的义务，前述义务对该土
3. Haiger 仓库及停车场 5581 德国 SPV 3,979
国 地的商业使用没有实质性的影响。
1. 赋予 Le Locle 市和能源供应方的惯常的地役权；
2. 为某 1,550,000 瑞士法郎债权设立的土地抵押；
3. 为某 450,000 瑞士法郎债权设立的土地抵押。
德 Le Locle 分支机构的
4. Le Locle -- CEL 4,788
国 营业地点
注：根据 Cloos 公司高管所称，上述 2、3 项土地抵押是为
了之前 CEL 于 2003 年左右向某瑞士银行贷款，由于该贷
款已经不再存续，该等土地抵押可解除。无风险。
180
附件二 Cloos 集团租赁不动产的具体情况
序 面积 合同签
出租人 承租人 租赁物业 坐落 租赁用途 期限
号 （平方米） 署时间
集团内租赁
首期租赁终止日期为
2017 年 12 月 31 日，之
编号 5581 地块, lot 27, plot 160/1,
Cloos 2017 年 1 后每次自动延长一年，
1. 德国 SPV traffic area, Industriestrae. 德国 Haiger 1,518 停车场
公司 月1日 除非合同一方在到期日
72 个停车位
之前 3 个月发出通知终
止
Rehbergring 6, 35745 Herborn, 2014 年 8
2. Cloos 公司 CI 德国 Herborn 73,184 办公等 无限期
Germany 月 31 日
第三方租赁
无限期，可由合同任一
St. Elisabeth Cloos Hselstrae 14, 88422 Bad 德 国 Bad 11 2019 年 6
3. -- 商用 一方提前 6 个月通知终
Stiftung 公司 Buchau, Germany Buchau 月3日
止
Grundstücksge
每年 7 月 1 日自动续期
meinschaft Cloos 办公、研 2015 年 6
4. Industriestrae 8, 35708 Haiger 德国 Haiger 308.616 一年，除非任意一方提
Michael und 公司 究 月 23 日
前 3 个月终止
Martina Paul
Gustav Cloos Kupferwerkstrae, 35684 德 国 2018 年 1 可以由任意一方提前 4
5. 1,000 仓储
Waldschmidt & 公司 Dillenburg (Fronhausen) Dillenburg 月 10 日、 周终止
11
《德国法律尽调报告》未提供该信息。
181
Sohn KG 15 日
无限期，任意一方可以
提前 6 个月发出通知终
Cloos 2001 年 6 止协议，但出租方仅可
6. City of Haiger Lot 34, Plot 144/4 in Haiger 德国 Haiger 2,028 停车场
公司 月 20 日 以在承租方未按照约定
目的使用土地的时候终
止
北京权丰淀粉 北京克 北京市顺义工业园 C 区兆丰产 生产、加
7. 中国北京 3,500 2017 年 至 2027 年 11 月 30 日
有限公司 鲁斯 业基地内园盈路 16 号 B 栋库房 工、办公
2018 年
北京佰联物业 北京克 北京市朝阳区建华南路 17 号佰
8. 中国北京 30 办公 05 月 10 至 2020 年 05 月 09 日
管理有限公司 鲁斯 联大厦第三层 308A 室
日
182
附件三 标的资产的重大债权债务情况
待还金额
序 融资协议名称及生效
贷款行 借款人 还款计划 本金 （截至 2020 年 2 担保措施
号 日期
月 29 日）
（1）派雷斯特于 2019
年 10 月 21 日与工商银行
江宁支行签署了《质押合
自 2020 年 4 月 20 日 同》（2019（派雷斯特质
起至 2022 年 10 月 20 押）001 号），约定将其
中国工商 日期间，每半年还本 持有的 56,201,600 股埃
银行股份 《并购借款合同》 金 245 万欧元；2023 斯顿流通股质押给工商
有限公司 （2019（鼎派并购）001 年 4 月 20 日及 2023 银行江宁支行；
1. 鼎派机电 4900 万欧元 4900 万欧元
南京江宁 号）、2019 年 10 月 18 年 10 月 20 日分别还 （2）吴波于 2019 年 10
经济开发 日 本金 735 万欧元； 月 21 日与工商银行江宁
区支行 2024 年 4 月 20 日及 支行签署了《质押合同》
2024 年 10 月 16 日分 （2019（吴波质押）001
别还本金 980 万元 号），约定将其持有的
23,474,000 股埃斯顿流
通股质押给工商银行江
宁支行。
框架透支贷款协议
Commerz 10,000,000.00 2,871,449.32 欧
2. Cloos 公司 （Frame Overdraft 无 无
bank AG 欧元 元
Facility Agreement
183
(Vetrag über einen
Kreditrahmen)）2017
年 7 月 24 日生效，2018
年 8 月 13 日修订
概括贷款协议
（Umbrella Facility
Agreement
Deutsche 10,000,000.00 4,159,278.44 欧
3. Cloos 公司 (Kreditvertrag über 无 无
Bank AG 欧元 元
eine
Umbrella-Kreditlinie)）
2013 年 10 月 31 日生效
（1）以 Cloos 所有的位
于 Haiger 的 5146 号地块
贷款协议（Loan 为 1,000,000 欧元进行土
Deutsche Agreement 按每季度 97,436 欧元 3,800,000.00 3,117,948.00 欧 地抵押
4. Cloos 公司
Bank AG (Darlehensvertrag)） 分期偿还（共 38 期） 欧元 元 （2）以 Cloos 所有的位
2017 年 12 月 20 日 于 Haiger 的 5146 号地块
为 2.556.459,40 欧元进行
土地抵押
信用贷款协议（Credit
Rheinland
Facility Agreement 10,000,000.00 4,140,401.76 欧
5. -Pfalz Cloos 公司 无 无
(Avalrahmenkredit)） 欧元 元
Bank
2018 年 5 月 15 日生效
184
贷款协议（Credit
Euler Agreement
Hermes (Avalkreditzusage – 5,000,000.00
6. Cloos 公司 无 0 无
Deutschla Kautionsversicherungsv 欧元
nd ertrag)）2015 年 10 月
2日
四笔每次 10,000,000
（1）埃斯顿、派雷斯特
欧元的还款，及最后
提供保证担保；
一次为 20,000,000 欧 60,000,000 欧
60,000,000 欧元
元的还款，以 2019 元 （2）德国 SPV 股权质
年 10 月 31 日起每一 押；及本类并购贷款交易
年一次 中惯常的担保措施包括：
中国银行 根据用途而定：如果 账户质押、Cloos 公司股
法兰克福 德国 SPV； 作为循环贷款，将在 份质押、债权转让等；
分行 Cloos 公司 贷款协议（Facilities 每个利息期的末尾还
（3）Cloos 公司及 CEL
7. （Bank of 和 CEL 加入 Agreement）2019 年 10 款；如果作为短期贷
提供以下担保，包括：
China, 作为共同义 月 18 日 款，1、3、6 月期短
Franckfurt 务人 期贷款，按具体情形 （i）Cloos 公司和 CEL
26,200,000 欧
Branch） 而定，至少放款之后 尚未放款 提供保证担保；
元
一年；
（ii）Cloos 公司股份质
如果作为透支用途，
押；
每天为单位；
如果最为担保或者信 （iii）CEL 股份质押、账
用证，无需还款，但 户质押、全球债权转让
相应取消额度。 （ Globale
185
Sicherungszession）、知识
产权质押、担保转让
（Sicherungsübereignung
）；
（iv）签署劣后协议。
德意志银
行北京分 以美元为货币或者可
行 以自由转换为美元的
短期贷款协议 2010 年
（Deutsc 货币的借款，任何时
5 月 24 日生效；补充协
8. he Bank 北京克鲁斯 间未偿还的借款总金 1,400,000 欧元 200 万元左右 无
议 2017 年 4 月 14 日生
(China) 额不得超过 107,000
效
Co., Ltd. 欧元，且应在贷款人
Beijing 要求时偿还
Branch）
186
附件四 Cloos 集团自有的专利
序 专利有效期 专利状
专利局 类型 专利号 国家 专利描述 专利权人
号 截止日 态
携带燃烧
奥地利, 比利时, 德国,
1. EPO 专利 EP 1854590 (A1) 器的关节 Cloos 公司 26.04.2027 授权
捷克, 英国, 意大利
臂机器人
直接焊接
和交替焊
2. DPMA 专利 DE 10245368 德国 接的焊接 CI 27.09.2022 授权
电源及其
操作方法
焊接空心
工件时防
3. EPO 专利 EP 2277654 德国 止喷涂的 Cloos 公司 24.07.2029 授权
方法和设
备
连续送丝
阿尔巴利亚、奥地利、 的 AC 金属
4. EPO 专利 EP 2684634 CI 09.07.2032 授权
比利时、德国等 保护气焊
方法
奥地利、比利时、德国、 激光连接 Fraunhofer-
5. EPO 专利 EP 14199931 23.12.2034 授权
捷克、英国 过程处理 Gesellschaft
187
路径的监 zur
测和处理 Frderung
方法及装 der
置 angewandte
n Forschung
e.V., Cloos
公司
具有脉冲
弧工作阶
段和短弧
6. DPMA 专利 10 2017 1136 20 德国 工作阶段 Cloos 公司 21.06.2037 授权
交替的电
弧焊接方
法和装置
焊接单元
7. DPMA 专利 10 2017 1218 08 德国 Cloos 公司 20.09.2037 授权
冷却装置
电线馈送
8. DPMA 专利 10 2017 1138 87 德国 Cloos 公司 22.06.2037 授权
装置
阿尔巴利亚、奥地利、 具有脉冲
比利时、德国等 弧工作阶
段和短弧
9. EPO 专利 18 178 692.2 工作阶段 Cloos 公司 20.06.2038 授权
交替的电
弧焊接方
法
188
阿尔巴利亚、奥地利、 焊接单元
10. EPO 专利 18 195 177.3 Cloos 公司 18.09.2038 授权
比利时、德国等 冷却装置
189
附件五 Cloos 集团自有的商标
序 商标有效期截
商标局 注册号 国家 商标描述 批准类别 商标权人 专利状态
号 止日
授权
1. EUIPO 007588627 欧盟 09.02.2019 QIROX 7, 9, 11 Cloos 公司
授权
2. EUIPO 005945084 欧盟 18.05.2027 QINEO 7, 9 Cloos 公司
授权
3. EUIPO 014004139 欧盟 28.04.2025 QinTron 7, 9 Cloos 公司
授权
4. EUIPO 009643371 欧盟 06.01.2021 Liftstart 7, 9, 42 Cloos 公司
授权
5. WIPO 1 105 601 中国, 俄罗斯 22.09.2021 Liftstart 7, 9, 42 Cloos 公司
白俄罗斯, 中国, 印度, 授权
6. WIPO 1279080 俄罗斯, 新加坡, 土耳 28.09.2025 QinTron 7, 9 Cloos 公司
其
1, 6, 7, 8, 9, 37, 授权
7. WIPO 924 594 中国 31.01.2027 CLOOS Cloos 公司
41, 42
-- -- 授权
8. -- 840660022 巴西 CARL C. Cloos 公司
-- -- -- 授权
9. 902296280 巴西 CLOOS Cloos 公司
190
-- -- -- 授权
10. 831071419 巴西 Qineo Cloos 公司
-- -- -- 授权
11. 831075376 巴西 Qirox Cloos 公司
-- -- -- 授权
12. 831071427 巴西 CLOOS Cloos 公司
-- -- -- 授权
13. 840660049 巴西 CARL C. Cloos 公司
-- -- -- 授权
14. 840659997 巴西 CARL C. Cloos 公司
-- -- "CLOOS"的中 -- 授权
15. 17983476 中国 Cloos 公司
文译名
-- -- "CLOOS"的中 -- 授权
16. 17983475 中国 Cloos 公司
文译名
-- -- "CLOOS"的中 -- 授权
17. 17983477 中国 Cloos 公司
文译名
授权
18. DPMA 30 2011 000 271 德国 31.01.2021 Liftstart 7, 9, 42 Cloos 公司
1, 6, 7, 8, 9, 37, 授权
19. DPMA 306 06 327 德国 28.02.2026 CLOOS Cloos 公司
41, 42
-- 授权
20. D00-2014-001893 印度 -- CLOOS -- Cloos 公司
-- 授权
21. 193851 以色列 20.09.2026 CLOOS 7, 9, Cloos 公司
191
-- 授权
22. 2013062461 马来西亚 -- CLOOS 7 Cloos 公司
-- -- 授权
23. 2013062462 马来西亚 CLOOS 9 Cloos 公司
-- 授权
24. USPTO 86/915,950 美国 Qineo 7, 9 Cloos 公司
-- 授权
25. USPTO 86/918,933 美国 Qirox 7, 9 Cloos 公司
-- 授权
26. 749796 韩国 12.06.2028 CLOOS 7, 9 Cloos 公司
-- 授权
27. 399797 泰国 23.12.2023 CLOOS 7 Cloos 公司
EUIPO 授权
28. 016781395 欧盟 31.05.2027 QINEO NexT 7, 9 Cloos 公司
EUIPO CLOOS 授权
29. 016785792 欧盟 31.05.2027 7, 9 Cloos 公司
MoTion
EUIPO 授权
30. 017185307 欧盟 08.09.2027 LaserShuttle 6,7, 9 Cloos 公司
192
附件六 Cloos 集团持有的资质证照及许可
序
资质或许可类型 资质或许可持有人 核发日期 有效期限/失效日期 资质或许可范围
号
城镇污水排入排
1. 北京克鲁斯 2019.08.01 有效期至 2024 年 8 月 1 日 排放生活污水
水管网许可证
经济活动更新通 制造业机械设备贸易；工业
2. CRM 2015.09.18 永久有效
知 机械设备的维修和保养
3. 贸易许可证 Cloos Austria GmbH 1997.08.05 - 从事商业贸易
生产所在建筑物有适当的
4. 建筑物占用许可 Cloos Welding Products - -
占用许可。
电机、电子产品、电信设备
5. 贸易许可 CLOOS PRAHA - -
的制造、安装及维修
未在贸易许可法（Trade
Licensing Act）附件 1 至附
6. 贸易许可 CLOOS PRAHA - -
件 3 中列出的生产、贸易及
服务
电子设备的安装、维修、检
7. 贸易许可 CLOOS PRAHA - -
查及测试
商品及服务税登 向税务机关缴纳商品及服
8. Cloos India 2019.05.02 -
记证 务税的唯一编码。
职业税务登记证
（Profession Tax
9. Cloos India 2012.11.27 - 开展贸易及其职业税缴付。
Enrolment
Certificate）
193
职业税务登记证
（Profession Tax 雇主就其雇员工资代扣税
10. Cloos India 2016.08.19 -
Registration 款。
Certificate）
中小微企业部（Ministry of
Micro, Small and Medi-um
中小微企业部颁
11. Cloos India 2019.07.19 - Enterprises）向主要活动为
发的注册证
服务及企业类型为小型的
企业颁发的注册证
马哈拉施特拉邦（State of
12. 注册 Cloos India 2019.01.30 - Maharashtra）开展业务及招
聘员工所需注册。
13. 进出口代码证 Cloos India 2012.03.02 - 进出口货物。
购买及销售机器人设备卫
14. 卫生作业许可证 Cloos Turkey 2015.07.27 -
生作业许可证
194
附件七 Cloos 集团重大诉讼仲裁情况
序 国家/地
原告 被告 主要案由 标的金额/赔偿金额 案件进展
号 域
合同及产品责任纠纷
1. 捷克 PBS Industry, a.s. CLOOS PRAHA 延迟交付及货物瑕疵。 合同赔偿金额共计 正 在 准 备 专家 意
8,179,755 克朗（约 见。
322,000 欧元），经抵
销 购 买 价 款
5,938,498 克朗（约
234,000 欧元），诉讼
标 的 金 额 为
克 朗
2,241,257 （约
86,000 欧元）
2. 原告于 2018 年 10 月 23 日提出了司法外索赔函， 31,520,733 克 朗 /
追加合同处罚、损害赔偿和额外费用。 （ 约 1,249,000 欧
元）
3. 美国 General Cloos Robotic Welding, 被告提供的机器人有设计瑕疵而造成生产损 1,000,000 美元 尚未了结，自 2019
Dynamics Land Inc. 失。 年 6 月 27 日起在
Systems, Inc. 密歇根进行仲裁
195
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