南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见
我们作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关
法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的要求，对公司第三届董事会第二
十七次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1. 公司第三届董事会第二十一次会议审议通过：公司拟向其控股股东南京
派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”或“交易对方”）发行股份及可
转换债券购买其持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）所
有股权，同时募集配套资金。现公司拟将上述方案调整为公司向其控股股东派雷
斯特支付现金购买其持有的鼎派机电 51%股权。
本次重大资产重组方案调整为现金收购符合公司的利益。
2. 本次重组的标的公司为鼎派机电，本次重组的最终目的是为了通过鼎派
机电之子公司南京鼎之炬机电科技有限公司（以下简称“鼎之炬”）在德国注册
的子公司 Cloos Holding GmbH（以下简称“德国 SPV”）实现对德国公司 Carl Cloos
Schweitechnik GmbH（以下简称“Cloos”）的收购。Cloos 为全球机器人弧焊
细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机
器人技术及产品，特别在技术难度最大的中厚板焊接领域拥有世界一流的客户和
市场份额。本次投资为与公司发展战略高度协同的并购项目，本次收购将为公司
获得全球机器人细分领域一流技术与产品，确立公司在当今工业机器人应用占比
最大的焊接领域的行业领先地位；本次收购，有助于公司快速进军国际机器人第
一阵营，同时也是公司机器人产业国际化战略版图的重要组成部分。公司通过本
次重组收购交易对方派雷斯特持有的鼎派机电 51%股权（以下简称“标的资产”），
本次交易后公司将持有鼎派机电 100%股权，以实现间接收购 Cloos 的目的。本
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次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，
有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，尤其
是中小股东的利益。
3. 本次重组的相关议案经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，本
次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。
4. 本次重组构成关联交易，董事会会议在审议与本次重组有关的议案时关
联董事回避表决，另有全体监事会成员及部分高管人员等列席会议，本次重组相
关议案的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
5. 本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任
能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现
场核查，取得了相应的证据资料。本次交易作价不以评估结果为依据，为了便于
投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请中联评估为鼎派机电出具了
资产评估报告。本次交易中，中联评估采用收益法和市场法对鼎派机电 100%股
权价值进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日
2019 年 10 月 31 日，鼎派机电 100%股权收益法的评估值为 76,315.72 万元，鼎
派机电合并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为-32,766.77 万元，增值
额为 109,082.49 万元。本次交易作价 40,898.00 万元与鼎派机电 51%股权收益
法的评估值 38,921.02 万元，差额为 1,976.98 万元，差异率约 5.08%。本次交
易作价与评估值差异较小，本次交易定价具备公允性。标的资产定价具有公允性、
合理性，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中
小股东利益的情形。
6. 承担本次重大资产重组评估工作的资产评估机构具有证券期货业务资格。
除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联
关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规
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定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
7. 本次重组完成后，Cloos 在焊接、切割，提供智能机器人焊接和切割系统
和客户定制化服务相关的优质资产及业务将进入公司，有助于公司丰富产品类型，
延伸产业链，形成技术、业务、人员协同效应。公司的行业地位和影响力将得到
进一步提升，有利于巩固公司主营业务发展。本次重组有利于公司进一步提高资
产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续
发展，符合公司和全体股东的利益。
8. 本人对《南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》的相关内容表示认可。
9. 本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过。鉴于公司本次重大资
产重组尚需通过交易所问询，全体独立董事同意公司董事会在交易所问询结束后，
另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
10. 公司董事会编制的《未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》
符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定
的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》、《公司独立
董事制度》的有关规定，经认真审阅《公司未来三年股东分红回报规划（2020
年-2022 年）》，我们认为公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制，增强了公司分红政策的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，切实
维护了公司股东特别是中小投资者的合法权益，我们同意本次董事会制定的《公
司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。
综上所述，我们认为，本次重组符合相关法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公
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司的独立董事同意本次重组的相关议案及总体安排。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董
事会第二十七次会议相关议案的独立意见》之签署页）
杨京彦 段星光 李翔
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