中信建投证券股份有限公司
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易
摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”、“上市公司”）本次重大
资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对埃斯顿本次
交易摊薄即期回报及填补措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体
情况如下：
一、本次重组方案的具体情况
本次重大资产重组的方案为上市公司拟通过向控股股东派雷斯特以现金方
式购买其持有的鼎派机电 51%股权。
本次交易前，上市公司持有鼎派机电 49%股权，本次交易完成后，鼎派机电
将成为上市公司的全资子公司。鼎派机电系为 Cloos 交易设立的特殊目的公司，
主要资产为间接持有的德国 Cloos 公司 100%股权。
二、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据
如下：
2019 年 1-10 月 2018 年
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
基本每股收益（元/股） 0.05 0.13 160.00% 0.12 0.17 41.67%
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.13 160.00% 0.12 0.17 41.67%
注：每股收益计算按照期初和期末总股本算术平均值计算。
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本次交易完成后上市公司的每股收益规模显著增加，盈利能力进一步增强，
不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
三、埃斯顿应对即期回报被摊薄的填补措施
本次交易实施完成后，埃斯顿拟采取以下相关措施，以降低本次交易可能摊
薄公司即期回报的影响：
（一）充分发挥协同效应，加快主营业务发展
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据 Cloos 公司的特点，
围绕机器人产品研发、生产、销售等方面深化与 Cloos 公司的共享合作，提升标
的公司经营规模和盈利能力，帮助 Cloos 公司实现预期效益。同时，双方将进一
步完善及整合客户体系及资源并互为补充，形成良好的协同效应，从而提升双方
产品的市场覆盖及竞争力，增强上市公司盈利能力，实现协同发展。
（二）规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力
上市公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈
利能力的双重提升。上市公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的
管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）贯彻利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。埃斯顿已
根据中国证监会的相关规定及监管要求制定《公司章程》，就利润分配政策研究
论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股
票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜
进行详细规定和公开承诺，同时制定了《未来三年股东分红回报规划》，充分维
护埃斯顿股东依法享有的资产收益等权利，提高上市公司的未来回报能力。
三、上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次重组
可能摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）埃斯顿的控股股东南京派雷斯特科技有限公司作出如下承诺：
“为确保上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本公司作为上
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市公司的控股股东，特作出承诺如下：
本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干
预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若本公司违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所等针管监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
依法对本公司作出相关行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（二）埃斯顿的实际控制人吴波作出如下承诺：
“为确保上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人作为上市
公司的实际控制人，特作出承诺如下：
本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预
上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若本人违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所等针管监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依
法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造成损
失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（二）埃斯顿的全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
“（一）忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
（二）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
（三）对本人职务消费行为进行约束；
（四）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（五）在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法
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权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（七）自本承诺出具之日至上市公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺；
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按
照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等
针管监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处
罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相
应的赔偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：埃斯顿对于本次交易摊薄即期回报的预计分
析具有合理性，上市公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且上市公司董事、
高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于
保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
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（本页为《中信建投证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司重大
资产购买暨关联交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
吴煜磊 李卓凡 余乐洋
中信建投证券股份有限公司
2020 年 3 月 18 日
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