南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东南京派
雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）以现金购买其持有的南京鼎派机
电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—
重大资产重组》的相关要求，公司董事会现对于本次重大资产购买暨关联交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、公司筹划收购鼎派机电 51%股权事项，并向深圳证券交易所申请公司股
票自 2019 年 8 月 26 日起停牌。
2、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定重组相关内幕信息的知悉范围。
3、公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、律师事务所及具有证券
从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了保密协议。
4、公司组织相关中介机构对本次交易方案进行研究论证，并与本次交易的
交易对方进行充分沟通、协商，形成本次交易方案。
5、公司和相关中介机构已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件
的要求编制了本次交易的相关法律文件。
6、2019 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议了《关
于<南京埃斯顿自动化股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次发行
股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了事前认可意
见和独立意见。
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7、2019 年 9 月 6 日，交易各方协商初步确定了本次交易方案，公司与交易
对方签署了附条件生效的《南京埃斯顿自动化股份有限公司与南京派雷斯特科技
有限公司关于南京鼎派机电科技有限公司之发行股份及可转换债券购买资产协
议》。
8、公司于 2019 年 9 月 28 日、2019 年 10 月 25 日、2019 年 11 月 1 日、2019
年 11 月 30 日、2019 年 12 月 30 日、2020 年 1 月 23 日、2020 年 2 月 22 日披露
了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-101 号）、《关
于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-107 号）、《关于参股
公 司 完成德国 CLOOS 收购交割暨披露重 大资产重组预案后的 进展公告》
（2019-112 号）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（2019-117 号）、《关
于披露重大资产重组预案后的进展公告》（2019-132 号）、《关于披露重大资产重
组预案后的进展公告》（2020-004 号）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公
告》（2020-007 号）。
9、2020 年 3 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议了《关
于<南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次重大资产购买暨关联交易事
项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
10、2020 年 3 月 18 日，公司与派雷斯特签署《南京埃斯顿自动化股份有限
公司与南京派雷斯特科技有限公司关于南京鼎派机电科技有限公司之重大资产
购买协议》，就公司以支付现金方式向派雷斯特购买鼎派机电 51%股份的事宜作
出约定；同时，双方就《南京埃斯顿自动化股份有限公司与南京派雷斯特科技有
限公司关于南京鼎派机电科技有限公司之业绩承诺补偿协议》，就鼎派机电业绩
承诺补偿事宜进行约定。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》等相关法律法规和
规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程
序，该等法定程序完整、合法、有效。
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二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《深圳证券交
易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》，公司董事会以及全体董事
作出如下声明和保证：本次重大资产购买暨关联交易报告书内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对重大
资产购买暨关联交易报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。
（以下无正文）
3
（本页无正文，系《南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2020 年 3 月 18 日
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