南京埃斯顿自动化股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十七次会议的事前认可意见
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向其控股股东南京
派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）支付现金购买派雷斯特持有的
南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%的股权（以下简称“本
次重组”）。公司拟于 2020 年 3 月 18 日召开第三届董事会第二十七次会议，会议
将审议本次重组的方案及相关议案。
我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的要求，作为公司的独立董
事，我们已提前审阅了公司本次重组的相关文件，我们基于独立判断的立场发表
事前认可意见如下：
1. 董事会在发出前述本次重组的方案及相关议案前，已经将相关材料交予
我们审议。
2. 本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关的法律、
行政法规及中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实
可行，有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和
核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
3. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组，构成关联交易。董事会会议在审
议与本次重大资产重组有关的议案时，相关董事需回避表决。
4. 经审议，我们认为本次重组的方案及相关议案符合公平、公正的原则，
同意提交公司第三届董事会第二十七次会议进行审议和表决。
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综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。此项交易尚
须获得股东大会的批准，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议的事前认可
意见》之签署页）
杨京彦 段星光 李翔
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