北京科锐配电自动化股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》（以下简称“《披露指引4号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《北京科锐配电自动化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。
第三条 员工持股计划的实施程序
1、公司实施本员工持股计划前，由公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
7、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
8、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
9、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。除《员工持股计划（草案）》第八章另有规定外，所有参加对象均需在公司（含全资或控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中高层管理人员（含全资或控股子公司）；
3、公司核心技术及业务骨干人员（含全资或控股子公司）；
4、经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 57 人，合计认购份额不超过1,870万份，拟筹集资金总额上限为5,591.30万元，以2.99元/股的价格购买公司回购股份中的1,870万股。本员工持股计划设立时，员工拟认购份额的情况如下所示：
占本员工持股计 所获份额对
姓名 职务 持有份额（万份） 划的比例 应股份数量
（万股）
朱明 副总经理 260 13.90% 260
申威 董事、总经理 220 11.76% 220
王建 副总经理 220 11.76% 220
安志钢 董事、副总经理 100 5.35% 100
李金明 财务总监 100 5.35% 100
郭文亮 董事、董事会秘书 80 4.28% 80
董事、高级管理人员小计 980 52.41% 980
中高层管理人员、核心技术（业 890 47.59% 890
务）人员等（不超过51人）
合计（不超过57人） 1,870 100.00% 1,870
注：上述计算结果的尾差是由于四舍五入导致的。员工最终认购持股计划的份额以参与对象实际出资为准。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划份额认购协议》和最终缴款情况确定。
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第五条 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格及规模
1、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额上限为5,591.30万元。以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，2018年11月7日至2020年3月18日期间公司已回购股份18,737,660股，约占公司总股本493,066,161股的3.8002%。本员工持股计划拟使用回购股份中的18,700,000股，占公司当前总股本的3.7926%。
2018年10月11日召开第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》（以下简称“第一次回购方案”）及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，同意公司以不超过人民币2.0亿元（含2.0亿元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元）的自有资金回购公司股份，用于依法注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等，回购股份的价格为不超过人民币10元/股，回购期限为股东大会审议通过之日起12个月内。上述议案已经公司于2018年10月29日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过。
2018年11月7日，公司披露了《回购报告书》，并首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了股份回购。详见公司2018年11月8日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次回购公司股份的公告》（编号：2018-151）。
2018年11月14日，公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份比例达1%暨回购进展公告》（编号：2018-153）。
公司根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，在回购期间的每个月前3个交易日内公告了截止上月末的回购进展情况。详见公司分别于2018年11月2日、2018年12月4日、2019年1月3日、2019年2月2日在指定信息披露媒体《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股份回购进展情况的公告》（编号分别为2018-149、2018-154、2019-001）和《关于股份回购比例达2%暨进展情况的公告》（编号：2019-009）。
2019年3月1日公司召开第六届董事会第四十次会议审议通过《关于调整回购公司股份方案的议案》，同意公司对《回购报告书》中回购股份的资金总额、用途、价格等事项进行调整，本次调整后回购资金总额不超过人民币1.3亿元（含1.3亿元），且不低于人民币6,500万元（含6,500万元），用于股权激励计划或员工持股计划，回购股份的价格为不超过人民币 9.53 元/股。详见公司 2019 年 3月 2 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司回购股份方案的公告》（编号：2019-014）。
公司根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，在回购期间的每个月前3个交易日内公告了截止上月末的回购进展情况。详见公司分别于2019年3月2日、2019年4月2日、2019年5月7日、2019年6月4日、2019年7月2日、2019年8月2日、2019年9月3日、2019年10月9日在指定 信 息 披 露 媒 体《中 国 证 券 报》、《证 券 时 报》和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股份回购进展情况的公告》（编号分别为2019-015、2019-022、2019-042、2019-052、2019-056、2019-063、2019-075、2019-078）。
2019年10月30日，公司披露了《关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》（编号：2019-086），截至2019年10月28日公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量 14,110,639 股，占公司当时总股本499,986,885股的比例为2.82%，最高成交价为6.60元/股，最低成交价为5.34元/股，成交总额86,736,372.21元（不含交易费用），符合既定方案。
2019年12月4日召开第六届董事会第四十六次会议、第六届监事会第三十四次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》（以下简称“第二次回购方案”），同意公司以不超过人民币5,000万元（含5,000万元），且不低于人民币2,500万元（含2,500万元）的自有资金回购公司股份，用于股权激励计划或员工持股计划，回购股份的价格为不超过人民币 7 元/股，回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。公司于2019年12月6日披露了《回购报告书》，并于2019年12月6日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了本次回购方案。详见公司于2019年12月7日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-099）。
公司根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，在回购期间的每个月前3个交易日内公告了截止上月末的回购进展情况。详见公司分别于2020年1月2日、2月4日、3月3日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股份回购进展情况的公告》（编号：2020-001、2020-004、2020-009）。
截至本计划披露日，公司第二次回购方案已公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量 4,627,021 股，约占公司总股本 493,066,161股的0.9384%，最高成交价为5.85元/股，最低成交价为4.72元/股，成交总额25,016,020.41元（不含交易费用），符合既定方案。
截至2020年3月18日，公司第一次回购方案和第二次回购方案合计已通过公司回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量18,737,660股，约占公司总股本493,066,161股的3.8002%，成交总额111,752,392.62元（不含交易费用）。
本次员工持股计划的规模为18,700,000股，约占公司总股本493,066,161股的3.7926%。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量及价格做相应的调整。
3、员工持股计划购买股票价格及合理性说明
（1）购买价格
本员工持股计划购买回购股份的价格为 2.99 元/股，即公司回购股份均价（5.97元/股）的50%。
（2）合理性说明
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买回购股票的价格为2.99元/股，即公司回购股份均价（5.97元/股）的50%。从激励性的角度来看，以公司回购股份均价（5.97元/股）的50%作为购买价格具有合理性与科学性。
4、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，为18,700,000股，约占公司总股本493,066,161股的3.7926%。
本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准
一、员工持股计划的存续期
本员工持股计划存续期为60个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，经持有人会议按照本员工持股计划规定审议通过并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可提前终止或展期。
二、本员工持股计划的锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一批解锁时点 自公司公告标的股票过户至本员工 本次员工持股计划总数的
持股计划名下之日起算满12个月 50%
第二批解锁时点 自公司公告标的股票过户至本员工 本次员工持股计划总数的
持股计划名下之日起算满24个月 50%
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形；
（6）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
3、员工持股计划锁定期合理性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定12个月后分两期解锁，解锁比例分别为本次员工持股计划总数的50%、50%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（二）员工持股计划的业绩考核
1、公司业绩考核目标
公司达到下述业绩考核指标时，出售对应解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有：
解锁安排 业绩考核目标
第一批解锁时点 2020年扣非净利润不低于6,000万元
第二批解锁时点 2020年和2021年累计扣非净利润不低于16,000万元
注：以上净利润指标约定为经审计后合并利润表中归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上由本员工持股计划在当期分摊的激励成本计算得到。
若本员工持股计划项下某一个解锁时点的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在该批解锁后出售该批对应的标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资和6%年利率（单利）计算的利息。
2、个人业绩考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度，对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
解锁系数 100% 80% 60% 0%
个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁系数，目标解锁数量为持有人在公司达到业绩考核指标时在该批次解锁股票所占的份额。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益由本员工持股计划管理委员会收回，返还持有人原始出资和6%年利率（单利）计算的利息，本员工持股计划管理委员会在收回后可以按照收回成本部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人。
存续期内，当公司业绩考核达标，管理委员会出售已解锁的标的股票后，管理委员会在存续期届满前可以选择合适的时点将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产分配给持有人，每次分配时，对于个人业绩考核为优秀或良好的持有人，按对应可分配金额的100%分配，对于个人业绩考核为合格或不合格的持有人，暂不予分配现金资产，需由管理委员会根据存续期内后续年度个人业绩考核结果决定分配时间，最晚不超过存续期届满后30个工作日内。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理、代表本员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本期员工持股计划持有人的合法权益。
第八条 员工持股计划持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
4、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，授权管理委员会决定是否参与及资金解决方案；
5、授权管理委员会开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会行使股东权利；
8、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
9、授权管理委员会决定本员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
10、授权管理委员会向董事会提出增加持有人的建议；
11、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议授权，将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；
12、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有本员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（三）持有人会议表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除《员工持股计划（草案）》规定需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意方视为表决通过的外，其他每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意则视为表决通过，经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
第九条 员工持股计划管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期员工持股计划的财产；
2、不得挪用本期员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议；
2、开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
3、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、管理本员工持股计划利益分配；
6、按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
7、经持有人会议授权向董事会提出增加持有人的建议；
8、决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
9、办理本员工持股计划份额继承登记；
10、根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；
11、决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
12、代表本员工持股计划签署相关文件；
13、根据持有人会议授权，在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与及资金解决方案；
14、根据持有人会议授权负责本员工持股计划的清算和财产分配；
15、持有人会议授权的其他职责；
16、本草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
4、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
3、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。
4、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十条 员工持股计划持有人
（一）持有人的权利
1、参加持有人会议和行使表决权；
2、按其持有的份额享有相关权益；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守《员工持股计划（草案）》及本管理办法的规定；
2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；
4、遵守持有人会议决议；
5、保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
6、承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。
第四章 公司融资时员工持股计划的参与方式
第十一条 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本期员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案。
第五章 员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股
份的处置
第十二条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益。
（二）现金存款和银行利息。
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十三条 员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本员工持股计划所持股票，
存续期内，当公司业绩考核达标，管理委员会出售已解锁的标的股票后，管理委员会在存续期届满前可以选择合适的时点将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产分配给持有人，每次分配时，对于个人业绩考核为优秀或良好的持有人，按对应可分配金额的100%分配，对于个人业绩考核为合格或不合格的持有人，暂不予分配现金资产，需由管理委员会根据存续期内后续年度个人业绩考核结果决定分配时间，最晚不超过存续期届满后30个工作日内。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本期员工持股计划所持的标的股票。
第十四条 员工持股计划存续期满后所持股份的处置
（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第六章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十五条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十六条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，本期员工持股计划可提前终止。提前终止不得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。
（三）本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划可以展期。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第十七条 持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（二）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）公司发生实际控制权变更、合并、分立。
若公司的实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
第十八条 持有人情况变化时的处置办法
（一）取消持有人参与资格
1、如持有人发生下列情形时，管理委员会根据本计划规定，有权将其持有的员工持股计划权益按照出资金额与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回。管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的其他员工，如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉的。
（2）竞业禁止行为。持有人与公司签订《劳动合同》后出现违反竞业禁止行为。
2、如持有人发生下列情形时，管理委员会根据本计划规定，对于个人已解除锁定的份额，管理委员会有权在售出股份后存续期届满前，按该持有人解锁股数对应售出金额扣除相关税费后返还该持有人；对于个人未解除锁定的份额，管理委员会有权收回，收回价格按照出资金额与管理委员会取消该持有人参与资格前一交易日收盘价对应市值孰低值的原则返还该持有人。管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的员工，如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人合同期内辞职或擅自离职。
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的。
（4）持有人因不服从公司工作安排等原因，公司解除与持有人签订的劳动合同的。
（5）管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情况。
（二）职务变更
本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（三）持有人因公身故
当本员工持股计划持有人因公身故，其合法继承人可以选择将其持有的员工持股计划份额权益依相关规定继承或要求管理委员会按照出资金额加上6%年利率（单利）计算的利息返还继承人。如选择继承，该合法继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。如继承人选择按出资金额加上6%年利率（单利）计算的利息返还，管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的其他员工，如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。
（四）持有人因公丧失劳动能力
当本员工持股计划持有人因公丧失劳动能力，持有人可以选择继续持有，其持有的员工持股计划权益不作变更，或者要求管理委员会按照出资金额加上6%年利率（单利）计算的利息返还持有人。如持有人选择不继续持有，管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的其他员工，如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。
（五）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况届时由公司管理委员会认定，并确定其处理方式。
第七章 附则
一、本管理办法中的有关条款，如与国家有关法律法规、行政性规章制度及《员工持股计划（草案）》相冲突，则按照国家有关法律法规、行政性规章制度及《员工持股计划（草案）》执行。
二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
三、本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
四、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
五、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因参与本员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由其个人自行承担。
六、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十八日
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