华润三九医药股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
本人作为华润三九医药股份有限公司（以下简称：“华润三九”或“公司”）独立董事，
2019 年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规、部门规章及《公司章程》的规定，
保持独立董事应有的独立性，勤勉尽责，为提升公司经营管理建言献策，独立公正地行使
独立董事的职权，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2019 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
委 托
本年应参加 亲自出 缺席 列席股东
独立董事姓名 出 席 投票情况
董事会次数 席（次） （次） 大会次数
（次）
姚兴田 7 7 0 0 均为赞成票 2
二、发表独立意见情况
（一）对公司本年度的董事会议案事项提出异议的情况
报告期内，作为公司独立董事未对公司董事会议案提出异议。
（二）发表独立意见情况
1、关于挂牌转让深圳市三九医院有限公司股权的独立意见
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。公司挂牌转
让三九医院有利于华润三九进一步清晰战略定位，集中资源发展主营业务，增强资产的流
动性，增强公司的持续发展能力。本次交易通过公开挂牌的方式确定受让方，并以竞价的
方式确定交易价格，定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会
损害公司及股东的利益。综上，我们同意公司董事会 2019 年第一次会议对以上议案的表决
结果。
2、对公司 2018 年度关联方占用资金、对外担保的专项说明及独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
120 号）等相关规定，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，对控股股东及其他
关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现发表意见如下：
（1）关于资金占用情况
报告期内，公司不存在被大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）关于对外担保情况
报告期内，公司与 2 家全资子公司共同作为公司在中国银行的部分综合授信额度的使
用人，并为 2 家全资子公司在该授信额度下实际发生的债务提供连带责任而提供的担保；
全资子公司的授信额度仅限于银行承兑汇票的开立。该议案已经公司董事会 2016 年第九次
会议审议通过并对外披露。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司无对外担保情况。
公司严格按照 56 号文和 120 号文的要求控制上市公司对外担保风险，执行法定及《公
司章程》约定的担保审批程序。公司给予下属全资子公司授信额度并提供担保是为了加强
公司银行承兑汇票管理的需要，该额度仅用于银行承兑汇票的开立，公司通过票据池业务
可实时监控子公司票据开立及流转情况，参与本次额度切分的均为公司全资子公司，整体
业务风险较低。无迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
3、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及华润三九医药股
份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本
着勤勉尽责的态度，现就公司 2018 年度利润分配预案发表独立意见如下：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司实现归属于上市公司
股东的净利润 1,432,078,201.63 元。母公司实现净利润 618,302,759.02 元，加上期初未
分配利润 3,177,619,882.99，其中上期审定期初未分配利润 3,180,682,788.76 元，因本年
度执行新金融工具准则影响年初未分配利润人民币-3,062,905.77 元，报告期内实施利润分
配 450,294,000.00 元，报告期末母公司未分配利润 3,345,628,642.01 元。
公司提出的本年度利润分配预案为：只分配，不转增。即以公司 2018 年末总股本 97,890
万股为基数，每 10 股派送现金 3.90 元（含税），合计派送现金人民币 381,771,000 元。公
司提出的 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，充分考虑各类
股东的利益，符合公司长远可持续发展的需要。我们同意公司董事会 2019 年第二次会议对
以上议案的表决结果，并同意将利润分配预案于董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
4、对公司内部控制评价的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司对截至 2018 年 12
月 31 日的内部控制有效性进行了评价，并出具了评价报告。作为公司独立董事，我们对公
司内部控制评价发表意见如下：
公司遵照有关法律法规和监管机构的要求，坚持以风险导向为原则，结合公司的经营
管理实际状况，对公司的内部控制体系进行持续的改进。
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。按照风险导向原则确定
纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，上述业务和事项涵盖了公司经营
管理的主要方面，不存在重大遗漏。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，未发现公司
存在内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制评价规范，评价
结果比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况。
5、关于公司 2019 年度日常关联交易议案的独立意见
同意将 2019 年度日常关联交易议案提交董事会审议。
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易
涉及与关联企业的关联交易，关联董事均回避了表决。
公司向关联企业销售、采购产品是日常经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司
的正常经营活动，对本公司有一定利润贡献且不会对关联人形成依赖；交易价格按市场价
格定价，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东
是公平的。
综上，我们同意公司董事会 2019 年第二次会议对以上议案的表决结果，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
6、关于增加 2018 年度审计费用议案的独立意见
经公司董事会 2018 年第六次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请安
永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务报表审计及内部控制审计机构。
股东大会授权公司董事会决定 2018 年度审计费用。公司董事会审计委员会审议通过《关于
增加 2018 年度审计费用议案》后，公司董事会将召开 2019 年第二次会议审议该议案，公
司董事会审议本次增加审计费用的程序符合相关法律、法规。现因出具审计报告的下属企
业数量增加，按照相关审计业务收费标准，增加 2018 年度审计费用，客观公允合理，不存
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意将该议案提交公司董事
会 2019 年第二次会议审议。
7、关于实际控制人、控股股东关于解决和避免与华润三九同业竞争承诺函的议案独立
意见
1. 公司实际控制人、控股股东为解决和避免同业竞争出具《关于解决和避免与华润三
九医药股份有限公司同业竞争的承诺》符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，有利
于保护公司和全体股东的利益；
2. 本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董
事回避了表决。
综上，我们同意董事会 2019 年第二次会议对以上议案的表决结果，并同意将相关议案
提请公司股东大会审议。
8、关于聘请公司 2019 年年度审计机构的议案的独立意见
同意关于聘请公司 2019 年年度审计机构的议案提交董事会审议。独立董事认为：公司
董事会审计委员会提议聘请安永为公司 2019 年度审计机构，公司董事会将召开 2019 年第
三次会议审议该议案，并拟提交下一次股东大会审议。该审议程序符合《公司章程》及相
关法规的规定。安永是大型专业会计中介服务机构，拥有会计事务所执业、H 股审计、证券、
期货等相关多项资质证书，并获国务院国有资产监督管理委员会批准参与央企审计监督项
目。安永在历年中国注册会计师协会颁布的会计师事务所综合评价中排名前列，现有中国
注册会计师人数超过 1000 名。安永为公司 2018 年度财务报表审计及内部控制审计机构。
安永至少有一名负责公司审计业务的注册会计师拥有医药行业业务经验，且负责过 5 家以
上国内上市公司的审计业务，符合公司制度的要求。综上，我们同意将该议案提交公司董
事会 2019 年第三次会议审议。
9、对公司 2019 年半年度关联方占用资金、对外担保的专项说明及独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
〔2005〕120 号）等相关规定，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，对控股股
东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现发表意见如下：
（1）关于资金占用情况
报告期内，公司不存在被大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）关于对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。
10、关于公司会计政策变更的独立意见
独立董事对本次会计政策变更的独立意见：公司按照财政部新发布及修订的企业会计
准则，对公司会计政策进行了相应变更，本次会计政策变更符合财政部的相关规定及上市
监管要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本次会
计政策变更的程序符合相关法律、法规。综上，我们同意公司董事会 2019 年第五次会议对
以上议案的表决结果。
11、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
公司独立董事对该议案发表独立意见，认为：（一）程序合法。董事会已审议同意聘任
梁征先生任公司助理总裁兼财务总监，聘任程序合法；董事会对该事项的审议、表决程序
合法。（二）任职资格合法。梁征先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，经审阅梁征先生个人履历，未发现
有《公司法》等相关法律、法规和规定要求的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且不是失信被执行人。经考察，梁
征先生具备公司高级管理人员任职资格，具备担任公司高级管理人员所需的职业素质、专
业知识以及工作经验。综上，我们同意公司董事会 2019 年第六次会议对上述议案的表决结
果。
12、关于补选公司董事的独立意见
独立董事意见：（一）程序合法。公司控股股东华润医药控股有限公司在征得韩跃伟
先生、邓荣辉先生的同意后，提名其为公司第七届董事会董事候选人，提名程序合法；董
事会对该事项的审议、表决程序合法。（二）任职资格合法。经审阅上述各董事候选人的
履历，我们认为公司董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的要求，能够胜任董事职
务，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，且均不是失信被执行人。经考察，韩跃伟先生、邓荣辉先
生符合担任上市公司董事的任职资格，同意提名为公司第七届董事会董事候选人。综上，
我们同意公司董事会2019年第七次会议对该议案的表决结果，同意按规定将《关于补选公
司董事的议案》提交股东大会审议。
13、关于收购澳诺（中国）制药有限公司 100%股权的独立意见
本次收购事项符合公司战略发展需要，董事会相关决策程序符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的中
介机构评估的资产公允价值为基础确定，对于本次收购行为涉及的选聘评估机构的程序、
评估机构的胜任能力和独立性以及评估假设和评估结论的合理性我们表示认同；标的资产
的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的
情形。综上，我们同意公司董事会 2019 年第七次会议对以上议案的表决结果。
14、公司高级管理人员 2018 年度奖金支付方案的独立意见
独立董事意见：本次支付方案根据公司业绩表现及经营情况制定，参考了医药行业市
场薪酬水平，符合华润三九的实际情况，有利于公司的长期发展；对三位高级管理人员进
行薪酬调整，主要是基于岗位变动后的岗位价值和市场化薪酬水平，依据公司薪酬管理办
法制定；不存在损害公司及股东利益的情形。本议案由董事会薪酬与考核委员会审核确定，
报董事会审议通过后方可实施，决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》的有关规定。本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规
和《公司章程》的要求。综上，我们同意公司董事会 2019 年第七次会议对以上议案的表决
结果。
三、日常工作情况
2019 年，作为公司独立董事，本人认真学习了有关法律法规和规范性文件，知悉独立
董事的职权和作用，注重提高履职能力，保持独立董事应有的独立性。本人定期了解公司
的经营及财务状况，对公司提交决策的相关资料进行研究，并认真听取公司的情况介绍。
根据公司提供的相关资料和情况介绍，以及了解的有关事实，独立、审慎地发表意见，履
行独立董事的职责。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在 2019 年度履行独立董事职责的过程中，没有发现公司有其他依据相关法律和规章的
规定，需要独立董事依法行使特别职权的事项。
2020 年，本人将进一步学习有关法律法规及上市公司治理的规定，继续本着诚信与勤
勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，积极
参与董事会及专门委员会的工作，监督并促进公司治理的进一步提升，发挥独立董事的作
用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：姚兴田
二○二○年三月十八日
华润三九医药股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
本人作为华润三九医药股份有限公司（以下简称：“华润三九”或“公司”）独立董事，
2019 年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规、部门规章及《公司章程》的规定，
保持独立董事应有的独立性，勤勉尽责，为提升公司经营管理建言献策，独立公正地行使
独立董事的职权，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2019 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
委 托
本年应参加 亲自出 缺席 列席股东
独立董事姓名 出 席 投票情况
董事会次数 席（次） （次） 大会次数
（次）
屠鹏飞 7 7 0 0 均为赞成票 2
二、发表独立意见情况
（一）对公司本年度的董事会议案事项提出异议的情况
报告期内，作为公司独立董事未对公司董事会议案提出异议。
（二）发表独立意见情况
1、关于挂牌转让深圳市三九医院有限公司股权的独立意见
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。公司挂牌转
让三九医院有利于华润三九进一步清晰战略定位，集中资源发展主营业务，增强资产的流
动性，增强公司的持续发展能力。本次交易通过公开挂牌的方式确定受让方，并以竞价的
方式确定交易价格，定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会
损害公司及股东的利益。综上，我们同意公司董事会 2019 年第一次会议对以上议案的表决
结果。
2、对公司 2018 年度关联方占用资金、对外担保的专项说明及独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
120 号）等相关规定，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，对控股股东及其他
关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现发表意见如下：
（1）关于资金占用情况
报告期内，公司不存在被大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）关于对外担保情况
报告期内，公司与 2 家全资子公司共同作为公司在中国银行的部分综合授信额度的使
用人，并为 2 家全资子公司在该授信额度下实际发生的债务提供连带责任而提供的担保；
全资子公司的授信额度仅限于银行承兑汇票的开立。该议案已经公司董事会 2016 年第九次
会议审议通过并对外披露。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司无对外担保情况。
公司严格按照 56 号文和 120 号文的要求控制上市公司对外担保风险，执行法定及《公
司章程》约定的担保审批程序。公司给予下属全资子公司授信额度并提供担保是为了加强
公司银行承兑汇票管理的需要，该额度仅用于银行承兑汇票的开立，公司通过票据池业务
可实时监控子公司票据开立及流转情况，参与本次额度切分的均为公司全资子公司，整体
业务风险较低。无迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
3、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及华润三九医药股
份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本
着勤勉尽责的态度，现就公司 2018 年度利润分配预案发表独立意见如下：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司实现归属于上市公司
股东的净利润 1,432,078,201.63 元。母公司实现净利润 618,302,759.02 元，加上期初未
分配利润 3,177,619,882.99，其中上期审定期初未分配利润 3,180,682,788.76 元，因本年
度执行新金融工具准则影响年初未分配利润人民币-3,062,905.77 元，报告期内实施利润分
配 450,294,000.00 元，报告期末母公司未分配利润 3,345,628,642.01 元。
公司提出的本年度利润分配预案为：只分配，不转增。即以公司 2018 年末总股本 97,890
万股为基数，每 10 股派送现金 3.90 元（含税），合计派送现金人民币 381,771,000 元。公
司提出的 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，充分考虑各类
股东的利益，符合公司长远可持续发展的需要。我们同意公司董事会 2019 年第二次会议对
以上议案的表决结果，并同意将利润分配预案于董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
4、对公司内部控制评价的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司对截至 2018 年 12
月 31 日的内部控制有效性进行了评价，并出具了评价报告。作为公司独立董事，我们对公
司内部控制评价发表意见如下：
公司遵照有关法律法规和监管机构的要求，坚持以风险导向为原则，结合公司的经营
管理实际状况，对公司的内部控制体系进行持续的改进。
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。按照风险导向原则确定
纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，上述业务和事项涵盖了公司经营
管理的主要方面，不存在重大遗漏。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，未发现公司
存在内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制评价规范，评价
结果比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况。
5、关于公司 2019 年度日常关联交易议案的独立意见
同意将 2019 年度日常关联交易议案提交董事会审议。
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易
涉及与关联企业的关联交易，关联董事均回避了表决。
公司向关联企业销售、采购产品是日常经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司
的正常经营活动，对本公司有一定利润贡献且不会对关联人形成依赖；交易价格按市场价
格定价，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东
是公平的。
综上，我们同意公司董事会 2019 年第二次会议对以上议案的表决结果，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
6、关于增加 2018 年度审计费用议案的独立意见
经公司董事会 2018 年第六次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请安
永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务报表审计及内部控制审计机构。
股东大会授权公司董事会决定 2018 年度审计费用。公司董事会审计委员会审议通过《关于
增加 2018 年度审计费用议案》后，公司董事会将召开 2019 年第二次会议审议该议案，公
司董事会审议本次增加审计费用的程序符合相关法律、法规。现因出具审计报告的下属企
业数量增加，按照相关审计业务收费标准，增加 2018 年度审计费用，客观公允合理，不存
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意将该议案提交公司董事
会 2019 年第二次会议审议。
7、关于实际控制人、控股股东关于解决和避免与华润三九同业竞争承诺函的议案独立
意见
1. 公司实际控制人、控股股东为解决和避免同业竞争出具《关于解决和避免与华润三
九医药股份有限公司同业竞争的承诺》符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，有利
于保护公司和全体股东的利益；
2. 本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董
事回避了表决。
综上，我们同意董事会 2019 年第二次会议对以上议案的表决结果，并同意将相关议案
提请公司股东大会审议。
8、关于聘请公司 2019 年年度审计机构的议案的独立意见
同意关于聘请公司 2019 年年度审计机构的议案提交董事会审议。独立董事认为：公司
董事会审计委员会提议聘请安永为公司 2019 年度审计机构，公司董事会将召开 2019 年第
三次会议审议该议案，并拟提交下一次股东大会审议。该审议程序符合《公司章程》及相
关法规的规定。安永是大型专业会计中介服务机构，拥有会计事务所执业、H 股审计、证券、
期货等相关多项资质证书，并获国务院国有资产监督管理委员会批准参与央企审计监督项
目。安永在历年中国注册会计师协会颁布的会计师事务所综合评价中排名前列，现有中国
注册会计师人数超过 1000 名。安永为公司 2018 年度财务报表审计及内部控制审计机构。
安永至少有一名负责公司审计业务的注册会计师拥有医药行业业务经验，且负责过 5 家以
上国内上市公司的审计业务，符合公司制度的要求。综上，我们同意将该议案提交公司董
事会 2019 年第三次会议审议。
9、对公司 2019 年半年度关联方占用资金、对外担保的专项说明及独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
〔2005〕120 号）等相关规定，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，对控股股
东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现发表意见如下：
（1）关于资金占用情况
报告期内，公司不存在被大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）关于对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。
10、关于公司会计政策变更的独立意见
独立董事对本次会计政策变更的独立意见：公司按照财政部新发布及修订的企业会计
准则，对公司会计政策进行了相应变更，本次会计政策变更符合财政部的相关规定及上市
监管要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本次会
计政策变更的程序符合相关法律、法规。综上，我们同意公司董事会 2019 年第五次会议对
以上议案的表决结果。
11、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
公司独立董事对该议案发表独立意见，认为：（一）程序合法。董事会已审议同意聘任
梁征先生任公司助理总裁兼财务总监，聘任程序合法；董事会对该事项的审议、表决程序
合法。（二）任职资格合法。梁征先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，经审阅梁征先生个人履历，未发现
有《公司法》等相关法律、法规和规定要求的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且不是失信被执行人。经考察，梁
征先生具备公司高级管理人员任职资格，具备担任公司高级管理人员所需的职业素质、专
业知识以及工作经验。综上，我们同意公司董事会 2019 年第六次会议对上述议案的表决结
果。
12、关于补选公司董事的独立意见
独立董事意见：（一）程序合法。公司控股股东华润医药控股有限公司在征得韩跃伟
先生、邓荣辉先生的同意后，提名其为公司第七届董事会董事候选人，提名程序合法；董
事会对该事项的审议、表决程序合法。（二）任职资格合法。经审阅上述各董事候选人的
履历，我们认为公司董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的要求，能够胜任董事职
务，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，且均不是失信被执行人。经考察，韩跃伟先生、邓荣辉先
生符合担任上市公司董事的任职资格，同意提名为公司第七届董事会董事候选人。综上，
我们同意公司董事会2019年第七次会议对该议案的表决结果，同意按规定将《关于补选公
司董事的议案》提交股东大会审议。
13、关于收购澳诺（中国）制药有限公司 100%股权的独立意见
本次收购事项符合公司战略发展需要，董事会相关决策程序符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的中
介机构评估的资产公允价值为基础确定，对于本次收购行为涉及的选聘评估机构的程序、
评估机构的胜任能力和独立性以及评估假设和评估结论的合理性我们表示认同；标的资产
的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的
情形。综上，我们同意公司董事会 2019 年第七次会议对以上议案的表决结果。
14、公司高级管理人员 2018 年度奖金支付方案的独立意见
独立董事意见：本次支付方案根据公司业绩表现及经营情况制定，参考了医药行业市
场薪酬水平，符合华润三九的实际情况，有利于公司的长期发展；对三位高级管理人员进
行薪酬调整，主要是基于岗位变动后的岗位价值和市场化薪酬水平，依据公司薪酬管理办
法制定；不存在损害公司及股东利益的情形。本议案由董事会薪酬与考核委员会审核确定，
报董事会审议通过后方可实施，决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》的有关规定。本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规
和《公司章程》的要求。综上，我们同意公司董事会 2019 年第七次会议对以上议案的表决
结果。
三、日常工作情况
2019 年，作为公司独立董事，本人认真学习了有关法律法规和规范性文件，知悉独立
董事的职权和作用，注重提高履职能力，保持独立董事应有的独立性。本人定期了解公司
的经营及财务状况，对公司提交决策的相关资料进行研究，并认真听取公司的情况介绍。
根据公司提供的相关资料和情况介绍，以及了解的有关事实，独立、审慎地发表意见，履
行独立董事的职责。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在 2019 年度履行独立董事职责的过程中，没有发现公司有其他依据相关法律和规章的
规定，需要独立董事依法行使特别职权的事项。
2020 年，本人将进一步学习有关法律法规及上市公司治理的规定，继续本着诚信与勤
勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，积极
参与董事会及专门委员会的工作，监督并促进公司治理的进一步提升，发挥独立董事的作
用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：屠鹏飞
二○二○年三月十八日
华润三九医药股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
本人作为华润三九医药股份有限公司（以下简称：“华润三九”或“公司”）独立董事，
2019 年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规、部门规章及《公司章程》的规定，
保持独立董事应有的独立性，勤勉尽责，为提升公司经营管理建言献策，独立公正地行使
独立董事的职权，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2019 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
委 托
本年应参加 亲自出 缺席 列席股东
独立董事姓名 出 席 投票情况
董事会次数 席（次） （次） 大会次数
（次）
许芳 7 7 0 0 均为赞成票 1
二、发表独立意见情况
（一）对公司本年度的董事会议案事项提出异议的情况
报告期内，作为公司独立董事未对公司董事会议案提出异议。
（二）发表独立意见情况
1、关于挂牌转让深圳市三九医院有限公司股权的独立意见
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。公司挂牌转
让三九医院有利于华润三九进一步清晰战略定位，集中资源发展主营业务，增强资产的流
动性，增强公司的持续发展能力。本次交易通过公开挂牌的方式确定受让方，并以竞价的
方式确定交易价格，定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会
损害公司及股东的利益。综上，我们同意公司董事会 2019 年第一次会议对以上议案的表决
结果。
2、对公司 2018 年度关联方占用资金、对外担保的专项说明及独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
120 号）等相关规定，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，对控股股东及其他
关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现发表意见如下：
（1）关于资金占用情况
报告期内，公司不存在被大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）关于对外担保情况
报告期内，公司与 2 家全资子公司共同作为公司在中国银行的部分综合授信额度的使
用人，并为 2 家全资子公司在该授信额度下实际发生的债务提供连带责任而提供的担保；
全资子公司的授信额度仅限于银行承兑汇票的开立。该议案已经公司董事会 2016 年第九次
会议审议通过并对外披露。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司无对外担保情况。
公司严格按照 56 号文和 120 号文的要求控制上市公司对外担保风险，执行法定及《公
司章程》约定的担保审批程序。公司给予下属全资子公司授信额度并提供担保是为了加强
公司银行承兑汇票管理的需要，该额度仅用于银行承兑汇票的开立，公司通过票据池业务
可实时监控子公司票据开立及流转情况，参与本次额度切分的均为公司全资子公司，整体
业务风险较低。无迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
3、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及华润三九医药股
份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本
着勤勉尽责的态度，现就公司 2018 年度利润分配预案发表独立意见如下：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司实现归属于上市公司
股东的净利润 1,432,078,201.63 元。母公司实现净利润 618,302,759.02 元，加上期初未
分配利润 3,177,619,882.99，其中上期审定期初未分配利润 3,180,682,788.76 元，因本年
度执行新金融工具准则影响年初未分配利润人民币-3,062,905.77 元，报告期内实施利润分
配 450,294,000.00 元，报告期末母公司未分配利润 3,345,628,642.01 元。
公司提出的本年度利润分配预案为：只分配，不转增。即以公司 2018 年末总股本 97,890
万股为基数，每 10 股派送现金 3.90 元（含税），合计派送现金人民币 381,771,000 元。公
司提出的 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，充分考虑各类
股东的利益，符合公司长远可持续发展的需要。我们同意公司董事会 2019 年第二次会议对
以上议案的表决结果，并同意将利润分配预案于董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
4、对公司内部控制评价的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司对截至 2018 年 12
月 31 日的内部控制有效性进行了评价，并出具了评价报告。作为公司独立董事，我们对公
司内部控制评价发表意见如下：
公司遵照有关法律法规和监管机构的要求，坚持以风险导向为原则，结合公司的经营
管理实际状况，对公司的内部控制体系进行持续的改进。
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。按照风险导向原则确定
纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，上述业务和事项涵盖了公司经营
管理的主要方面，不存在重大遗漏。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，未发现公司
存在内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制评价规范，评价
结果比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况。
5、关于公司 2019 年度日常关联交易议案的独立意见
同意将 2019 年度日常关联交易议案提交董事会审议。
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易
涉及与关联企业的关联交易，关联董事均回避了表决。
公司向关联企业销售、采购产品是日常经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司
的正常经营活动，对本公司有一定利润贡献且不会对关联人形成依赖；交易价格按市场价
格定价，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东
是公平的。
综上，我们同意公司董事会 2019 年第二次会议对以上议案的表决结果，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
6、关于增加 2018 年度审计费用议案的独立意见
经公司董事会 2018 年第六次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请安
永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务报表审计及内部控制审计机构。
股东大会授权公司董事会决定 2018 年度审计费用。公司董事会审计委员会审议通过《关于
增加 2018 年度审计费用议案》后，公司董事会将召开 2019 年第二次会议审议该议案，公
司董事会审议本次增加审计费用的程序符合相关法律、法规。现因出具审计报告的下属企
业数量增加，按照相关审计业务收费标准，增加 2018 年度审计费用，客观公允合理，不存
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意将该议案提交公司董事
会 2019 年第二次会议审议。
7、关于实际控制人、控股股东关于解决和避免与华润三九同业竞争承诺函的议案独立
意见
1. 公司实际控制人、控股股东为解决和避免同业竞争出具《关于解决和避免与华润三
九医药股份有限公司同业竞争的承诺》符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，有利
于保护公司和全体股东的利益；
2. 本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董
事回避了表决。
综上，我们同意董事会 2019 年第二次会议对以上议案的表决结果，并同意将相关议案
提请公司股东大会审议。
8、关于聘请公司 2019 年年度审计机构的议案的独立意见
同意关于聘请公司 2019 年年度审计机构的议案提交董事会审议。独立董事认为：公司
董事会审计委员会提议聘请安永为公司 2019 年度审计机构，公司董事会将召开 2019 年第
三次会议审议该议案，并拟提交下一次股东大会审议。该审议程序符合《公司章程》及相
关法规的规定。安永是大型专业会计中介服务机构，拥有会计事务所执业、H 股审计、证券、
期货等相关多项资质证书，并获国务院国有资产监督管理委员会批准参与央企审计监督项
目。安永在历年中国注册会计师协会颁布的会计师事务所综合评价中排名前列，现有中国
注册会计师人数超过 1000 名。安永为公司 2018 年度财务报表审计及内部控制审计机构。
安永至少有一名负责公司审计业务的注册会计师拥有医药行业业务经验，且负责过 5 家以
上国内上市公司的审计业务，符合公司制度的要求。综上，我们同意将该议案提交公司董
事会 2019 年第三次会议审议。
9、对公司 2019 年半年度关联方占用资金、对外担保的专项说明及独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
〔2005〕120 号）等相关规定，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，对控股股
东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现发表意见如下：
（1）关于资金占用情况
报告期内，公司不存在被大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）关于对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。
10、关于公司会计政策变更的独立意见
独立董事对本次会计政策变更的独立意见：公司按照财政部新发布及修订的企业会计
准则，对公司会计政策进行了相应变更，本次会计政策变更符合财政部的相关规定及上市
监管要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本次会
计政策变更的程序符合相关法律、法规。综上，我们同意公司董事会 2019 年第五次会议对
以上议案的表决结果。
11、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
公司独立董事对该议案发表独立意见，认为：（一）程序合法。董事会已审议同意聘任
梁征先生任公司助理总裁兼财务总监，聘任程序合法；董事会对该事项的审议、表决程序
合法。（二）任职资格合法。梁征先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，经审阅梁征先生个人履历，未发现
有《公司法》等相关法律、法规和规定要求的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且不是失信被执行人。经考察，梁
征先生具备公司高级管理人员任职资格，具备担任公司高级管理人员所需的职业素质、专
业知识以及工作经验。综上，我们同意公司董事会 2019 年第六次会议对上述议案的表决结
果。
12、关于补选公司董事的独立意见
独立董事意见：（一）程序合法。公司控股股东华润医药控股有限公司在征得韩跃伟
先生、邓荣辉先生的同意后，提名其为公司第七届董事会董事候选人，提名程序合法；董
事会对该事项的审议、表决程序合法。（二）任职资格合法。经审阅上述各董事候选人的
履历，我们认为公司董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的要求，能够胜任董事职
务，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，且均不是失信被执行人。经考察，韩跃伟先生、邓荣辉先
生符合担任上市公司董事的任职资格，同意提名为公司第七届董事会董事候选人。综上，
我们同意公司董事会2019年第七次会议对该议案的表决结果，同意按规定将《关于补选公
司董事的议案》提交股东大会审议。
13、关于收购澳诺（中国）制药有限公司 100%股权的独立意见
本次收购事项符合公司战略发展需要，董事会相关决策程序符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的中
介机构评估的资产公允价值为基础确定，对于本次收购行为涉及的选聘评估机构的程序、
评估机构的胜任能力和独立性以及评估假设和评估结论的合理性我们表示认同；标的资产
的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的
情形。综上，我们同意公司董事会 2019 年第七次会议对以上议案的表决结果。
14、公司高级管理人员 2018 年度奖金支付方案的独立意见
独立董事意见：本次支付方案根据公司业绩表现及经营情况制定，参考了医药行业市
场薪酬水平，符合华润三九的实际情况，有利于公司的长期发展；对三位高级管理人员进
行薪酬调整，主要是基于岗位变动后的岗位价值和市场化薪酬水平，依据公司薪酬管理办
法制定；不存在损害公司及股东利益的情形。本议案由董事会薪酬与考核委员会审核确定，
报董事会审议通过后方可实施，决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》的有关规定。本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规
和《公司章程》的要求。综上，我们同意公司董事会 2019 年第七次会议对以上议案的表决
结果。
三、日常工作情况
2019 年，作为公司独立董事，本人认真学习了有关法律法规和规范性文件，知悉独立
董事的职权和作用，注重提高履职能力，保持独立董事应有的独立性。本人定期了解公司
的经营及财务状况，对公司提交决策的相关资料进行研究，并认真听取公司的情况介绍。
根据公司提供的相关资料和情况介绍，以及了解的有关事实，独立、审慎地发表意见，履
行独立董事的职责。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在 2019 年度履行独立董事职责的过程中，没有发现公司有其他依据相关法律和规章的
规定，需要独立董事依法行使特别职权的事项。
2020 年，本人将进一步学习有关法律法规及上市公司治理的规定，继续本着诚信与勤
勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，积极
参与董事会及专门委员会的工作，监督并促进公司治理的进一步提升，发挥独立董事的作
用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：许 芳
二○二○年三月十八日
华润三九医药股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
本人作为华润三九医药股份有限公司（以下简称：“华润三九”或“公司”）独立董事，
2019 年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规、部门规章及《公司章程》的规定，
保持独立董事应有的独立性，勤勉尽责，为提升公司经营管理建言献策，独立公正地行使
独立董事的职权，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2019 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
委 托
本年应参加 亲自出 缺席 列席股东
独立董事姓名 出 席 投票情况
董事会次数 席（次） （次） 大会次数
（次）
刘俊勇 7 7 0 0 均为赞成票 1
二、发表独立意见情况
（一）对公司本年度的董事会议案事项提出异议的情况
报告期内，作为公司独立董事未对公司董事会议案提出异议。
（二）发表独立意见情况
1、关于挂牌转让深圳市三九医院有限公司股权的独立意见
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。公司挂牌转
让三九医院有利于华润三九进一步清晰战略定位，集中资源发展主营业务，增强资产的流
动性，增强公司的持续发展能力。本次交易通过公开挂牌的方式确定受让方，并以竞价的
方式确定交易价格，定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会
损害公司及股东的利益。综上，我们同意公司董事会 2019 年第一次会议对以上议案的表决
结果。
2、对公司 2018 年度关联方占用资金、对外担保的专项说明及独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
120 号）等相关规定，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，对控股股东及其他
关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现发表意见如下：
（1）关于资金占用情况
报告期内，公司不存在被大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）关于对外担保情况
报告期内，公司与 2 家全资子公司共同作为公司在中国银行的部分综合授信额度的使
用人，并为 2 家全资子公司在该授信额度下实际发生的债务提供连带责任而提供的担保；
全资子公司的授信额度仅限于银行承兑汇票的开立。该议案已经公司董事会 2016 年第九次
会议审议通过并对外披露。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司无对外担保情况。
公司严格按照 56 号文和 120 号文的要求控制上市公司对外担保风险，执行法定及《公
司章程》约定的担保审批程序。公司给予下属全资子公司授信额度并提供担保是为了加强
公司银行承兑汇票管理的需要，该额度仅用于银行承兑汇票的开立，公司通过票据池业务
可实时监控子公司票据开立及流转情况，参与本次额度切分的均为公司全资子公司，整体
业务风险较低。无迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
3、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及华润三九医药股
份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本
着勤勉尽责的态度，现就公司 2018 年度利润分配预案发表独立意见如下：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司实现归属于上市公司
股东的净利润 1,432,078,201.63 元。母公司实现净利润 618,302,759.02 元，加上期初未
分配利润 3,177,619,882.99，其中上期审定期初未分配利润 3,180,682,788.76 元，因本年
度执行新金融工具准则影响年初未分配利润人民币-3,062,905.77 元，报告期内实施利润分
配 450,294,000.00 元，报告期末母公司未分配利润 3,345,628,642.01 元。
公司提出的本年度利润分配预案为：只分配，不转增。即以公司 2018 年末总股本 97,890
万股为基数，每 10 股派送现金 3.90 元（含税），合计派送现金人民币 381,771,000 元。公
司提出的 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，充分考虑各类
股东的利益，符合公司长远可持续发展的需要。我们同意公司董事会 2019 年第二次会议对
以上议案的表决结果，并同意将利润分配预案于董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
4、对公司内部控制评价的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司对截至 2018 年 12
月 31 日的内部控制有效性进行了评价，并出具了评价报告。作为公司独立董事，我们对公
司内部控制评价发表意见如下：
公司遵照有关法律法规和监管机构的要求，坚持以风险导向为原则，结合公司的经营
管理实际状况，对公司的内部控制体系进行持续的改进。
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。按照风险导向原则确定
纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，上述业务和事项涵盖了公司经营
管理的主要方面，不存在重大遗漏。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，未发现公司
存在内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制评价规范，评价
结果比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况。
5、关于公司 2019 年度日常关联交易议案的独立意见
同意将 2019 年度日常关联交易议案提交董事会审议。
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易
涉及与关联企业的关联交易，关联董事均回避了表决。
公司向关联企业销售、采购产品是日常经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司
的正常经营活动，对本公司有一定利润贡献且不会对关联人形成依赖；交易价格按市场价
格定价，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东
是公平的。
综上，我们同意公司董事会 2019 年第二次会议对以上议案的表决结果，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
6、关于增加 2018 年度审计费用议案的独立意见
经公司董事会 2018 年第六次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请安
永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务报表审计及内部控制审计机构。
股东大会授权公司董事会决定 2018 年度审计费用。公司董事会审计委员会审议通过《关于
增加 2018 年度审计费用议案》后，公司董事会将召开 2019 年第二次会议审议该议案，公
司董事会审议本次增加审计费用的程序符合相关法律、法规。现因出具审计报告的下属企
业数量增加，按照相关审计业务收费标准，增加 2018 年度审计费用，客观公允合理，不存
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意将该议案提交公司董事
会 2019 年第二次会议审议。
7、关于实际控制人、控股股东关于解决和避免与华润三九同业竞争承诺函的议案独立
意见
1. 公司实际控制人、控股股东为解决和避免同业竞争出具《关于解决和避免与华润三
九医药股份有限公司同业竞争的承诺》符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，有利
于保护公司和全体股东的利益；
2. 本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董
事回避了表决。
综上，我们同意董事会 2019 年第二次会议对以上议案的表决结果，并同意将相关议案
提请公司股东大会审议。
8、关于聘请公司 2019 年年度审计机构的议案的独立意见
同意关于聘请公司 2019 年年度审计机构的议案提交董事会审议。独立董事认为：公司
董事会审计委员会提议聘请安永为公司 2019 年度审计机构，公司董事会将召开 2019 年第
三次会议审议该议案，并拟提交下一次股东大会审议。该审议程序符合《公司章程》及相
关法规的规定。安永是大型专业会计中介服务机构，拥有会计事务所执业、H 股审计、证券、
期货等相关多项资质证书，并获国务院国有资产监督管理委员会批准参与央企审计监督项
目。安永在历年中国注册会计师协会颁布的会计师事务所综合评价中排名前列，现有中国
注册会计师人数超过 1000 名。安永为公司 2018 年度财务报表审计及内部控制审计机构。
安永至少有一名负责公司审计业务的注册会计师拥有医药行业业务经验，且负责过 5 家以
上国内上市公司的审计业务，符合公司制度的要求。综上，我们同意将该议案提交公司董
事会 2019 年第三次会议审议。
9、对公司 2019 年半年度关联方占用资金、对外担保的专项说明及独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
〔2005〕120 号）等相关规定，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，对控股股
东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现发表意见如下：
（1）关于资金占用情况
报告期内，公司不存在被大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）关于对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。
10、关于公司会计政策变更的独立意见
独立董事对本次会计政策变更的独立意见：公司按照财政部新发布及修订的企业会计
准则，对公司会计政策进行了相应变更，本次会计政策变更符合财政部的相关规定及上市
监管要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本次会
计政策变更的程序符合相关法律、法规。综上，我们同意公司董事会 2019 年第五次会议对
以上议案的表决结果。
11、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
公司独立董事对该议案发表独立意见，认为：（一）程序合法。董事会已审议同意聘任
梁征先生任公司助理总裁兼财务总监，聘任程序合法；董事会对该事项的审议、表决程序
合法。（二）任职资格合法。梁征先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，经审阅梁征先生个人履历，未发现
有《公司法》等相关法律、法规和规定要求的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且不是失信被执行人。经考察，梁
征先生具备公司高级管理人员任职资格，具备担任公司高级管理人员所需的职业素质、专
业知识以及工作经验。综上，我们同意公司董事会 2019 年第六次会议对上述议案的表决结
果。
12、关于补选公司董事的独立意见
独立董事意见：（一）程序合法。公司控股股东华润医药控股有限公司在征得韩跃伟
先生、邓荣辉先生的同意后，提名其为公司第七届董事会董事候选人，提名程序合法；董
事会对该事项的审议、表决程序合法。（二）任职资格合法。经审阅上述各董事候选人的
履历，我们认为公司董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的要求，能够胜任董事职
务，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，且均不是失信被执行人。经考察，韩跃伟先生、邓荣辉先
生符合担任上市公司董事的任职资格，同意提名为公司第七届董事会董事候选人。综上，
我们同意公司董事会2019年第七次会议对该议案的表决结果，同意按规定将《关于补选公
司董事的议案》提交股东大会审议。
13、关于收购澳诺（中国）制药有限公司 100%股权的独立意见
本次收购事项符合公司战略发展需要，董事会相关决策程序符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的中
介机构评估的资产公允价值为基础确定，对于本次收购行为涉及的选聘评估机构的程序、
评估机构的胜任能力和独立性以及评估假设和评估结论的合理性我们表示认同；标的资产
的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的
情形。综上，我们同意公司董事会 2019 年第七次会议对以上议案的表决结果。
14、公司高级管理人员 2018 年度奖金支付方案的独立意见
独立董事意见：本次支付方案根据公司业绩表现及经营情况制定，参考了医药行业市
场薪酬水平，符合华润三九的实际情况，有利于公司的长期发展；对三位高级管理人员进
行薪酬调整，主要是基于岗位变动后的岗位价值和市场化薪酬水平，依据公司薪酬管理办
法制定；不存在损害公司及股东利益的情形。本议案由董事会薪酬与考核委员会审核确定，
报董事会审议通过后方可实施，决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》的有关规定。本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规
和《公司章程》的要求。综上，我们同意公司董事会 2019 年第七次会议对以上议案的表决
结果。
三、日常工作情况
2019 年，作为公司独立董事，本人认真学习了有关法律法规和规范性文件，知悉独立
董事的职权和作用，注重提高履职能力，保持独立董事应有的独立性。本人定期了解公司
的经营及财务状况，对公司提交决策的相关资料进行研究，并认真听取公司的情况介绍。
根据公司提供的相关资料和情况介绍，以及了解的有关事实，独立、审慎地发表意见，履
行独立董事的职责。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在 2019 年度履行独立董事职责的过程中，没有发现公司有其他依据相关法律和规章的
规定，需要独立董事依法行使特别职权的事项。
2020 年，本人将进一步学习有关法律法规及上市公司治理的规定，继续本着诚信与勤
勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，积极
参与董事会及专门委员会的工作，监督并促进公司治理的进一步提升，发挥独立董事的作
用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：刘俊勇
二○二○年三月十八日
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