证券代码：603727 证券简称：博迈科 编号：临 2020-022
博迈科海洋工程股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“博迈科”或“公司”）拟非公开
发行股票（简称“本次发行”、“本次非公开发行”），公司高级管理人员代春阳拟
认购本次发行的股份，并与公司签署了《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发
行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》，本次交易构成关联交易。
2、本次非公开发行尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准后方可实施，相关审议及核准的结果和时间存在不确
定性，公司特提醒投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于 2020 年 3 月 19 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、
《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，2020 年 3
月 19 日，公司与代春阳先生签署了《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行
A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》。根据该协议，代春阳拟认购本次非
公开发行股票，代春阳为公司高级管理人员，因此本次非公开发行构成关联交易。
本事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独
立意见。本事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
过去 12 个月内，代春阳先生除领取公司薪酬外，与公司无其他关联交易。
二、关联方介绍
代春阳先生，1966 年出生，中国国籍，住所为：北京市朝阳区***；2012
年 10 月至今，任公司总工程师（高级管理人员）。
代春阳先生无控制的核心企业。
代春阳先生持有天津博大投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博大投资”）
12.59%的出资额，博大投资持有公司 7,685,000 股股份，占公司总股本的 3.28%；
除此以外，博大投资将持有的博迈科 1,650,000 股股票与国泰君安证券股份有限
公司进行约定式购回交易，交易股数占公司总股数的 0.7%，计划于 2020 年 12
月 9 日购回。购回后博大投资将持有博迈科 9,335,000 股股份。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。
四、关联交易定价
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如公司在该 20
个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价
结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。代春阳不参与本次非公开
发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若本次非公开发行未能通过询价方式产生有效发行价格，代春阳、贺汝刚、张勇
将不参与本次非公开发行的认购。
本次非公开发行的定价原则符合中国证监会发布的《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
五、附条件生效的股份认购协议主要内容
附条件生效的股份认购协议主要内容详见公司于2020年3月20日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司关于与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-021）。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后将重点投资于“临港
海洋重工建造基地四期工程项目”、“天津港大沽口港区临港博迈科 2#码头工程”、
补充流动资金等。本次募投项目的建设积极响应国家海洋工程装备制造产业发展
规划，带动区域经济发展，并满足公司临港制造基地的船舶靠泊和产品生产、运
输需求。
募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公
司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，
符合公司及公司全体股东的利益。同时，将为公司产能建设和持续发展提供强有
力的资金支持，一方面，本次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增
强公司的资本实力；另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，
因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度
的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以
有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本公告披露前12个月内，代春阳先生担任公司高级管理人员并领取报酬。上
述相关交易事项已在公司定期报告中披露。除此之外，代春阳先生未与公司未发
生其它关联交易事项。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于 2020 年 3 月 20 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事对本次交易的事前认可意见如下：
公司本次非公开发行拟认购对象中存在公司高级管理人员，因此构成关联交
易，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法合
理恰当，没有违反公开、公平、公正的原则。
综上所述，我们同意将公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的事项提交
公司第三届董事会第九次会议审议。
（三）独立董事独立意见
独立董事对本次交易的独立意见如下：
本次非公开发行股票拟认购对象中存在公司高级管理人员，构成关联交易。
涉及到的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和
全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会等监管
部门的有关规定。因此，我们一致同意此事项，并同意将此事项提交公司 2019
年年度股东大会审议。
（四）其他审议、审批、核准程序
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股
东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
此项交易尚须中国证监会批准。
特此公告。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2020 年 3 月 20 日
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