证券代码：603727 证券简称：博迈科 公告编号：临 2020-009
博迈科海洋工程股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议
通知于 2020 年 3 月 9 日以电子邮件形式发出，会议于 2020 年 3 月 19 日以现场
方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议有效表决权票数为 3 票。会
议由王永伟先生主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）等有关法律法规、规范性文件和《博迈科海洋工程股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、监事会会议审议情况
(一) 审议通过《博迈科海洋工程股份有限公司2019年年度报告及其摘要》
监事会认为：公司出具的 2019 年年度报告及其摘要符合相关法律法规和公
司制度的相关要求，报告内容真实、准确、完整地反应了本公司的实际发展和经
营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（表决情况：3票同意，0票反对：0票弃权）
(二) 审议通过《容诚审字[2020]100Z0421号审计报告》
监事会认为：容诚会计师事务所对公司 2019 年度财务报告进行了审计，出
具了标准无保留意见的容诚审字[2020]100Z0421 号审计报告，报告客观、公正的
反映了公司的实际经营情况，符合相关法律法规和公司制度的要求。
（表决情况：3 票同意，0 票反对：0 票弃权）
(三) 审议通过《博迈科海洋工程股份有限公司监事会2019年度工作报告》
监事会认为：监事会 2019 年度工作报告真实客观的反映了公司监事会 2019
年度的履职情况，报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法
律法规及公司制度的规定。
（表决情况：3票同意，0票反对：0票弃权）
(四) 审议通过《博迈科海洋工程股份有限公司2019年度财务决算报告》
监事会认为：公司出具的 2019 年度财务决算报告真实的反映了公司实际经
营情况和财务状况，决算报告符合有关法律法规及公司制度的相关规定。
（表决情况：3票同意，0票反对：0票弃权）
(五) 审议通过《博迈科海洋工程股份有限公司2019年度利润分配预案》
监事会认为：公司制定的 2019 年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未
来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理诉求，符合公司经营现状。预案的
决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（表决情况：3票同意，0票反对：0票弃权）
(六) 审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020
年度审计机构的议案》
监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵循独立、客观、公
正的执业准则，能够满足公司审计工作的要求，同意公司聘任容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。
（表决情况：3票同意，0票反对：0票弃权）
(七) 审议通过《关于公司及子公司向银行和中信保申请2020年度综合授信额
度的议案》
监事会认为：向银行和中信保申请综合授信额度是公司及子公司正常生产经
营需要，能够帮助公司及子公司在必要的时候快速高效地获得融资，本事项决策
和审议程序合法合规，不会影响公司及子公司正常生产经营，更不会损害全体股
东尤其是中小投资者的利益。
（表决情况：3票同意，0票反对：0票弃权）
(八) 审议通过《博迈科海洋工程股份有限公司2019年度募集资金存放与使用
情况专项报告》
监事会认为：公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的相关要求对募集资金进行使用和管
理，不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法合规。公司
2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告真实客观的反映了公司 2019 年度募
集资金存放与实际使用情况。
（表决情况：3票同意，0票反对：0票弃权）
(九) 审议通过《关于预计2020年度公司为子公司提供项目履约担保额度的议
案》
监事会认为：公司根据子公司天津博迈科海洋工程有限公司的业务发展需要
进行了项目履约担保额度的预计，公司有能力对子公司经营管理风险进行控制。
财务风险亦处于公司可以控制的范围，不会对公司的正常运作和业务发展造成不
良的影响。
（表决情况：3票同意，0票反对：0票弃权）
(十) 审议通过《关于公司第三届监事2020年度薪酬方案的议案》
监事会认为：公司结合自身发展、经营业绩、监事岗位职责等方面，制定了
第三届监事 2020 年度薪酬方案，方案符合公司发展的实际情况。
（表决情况：3票同意，0票反对：0票弃权）
(十一) 审议通过《博迈科海洋工程股份有限公司2019年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司已建立了较为完善的治理结构和内部控制制度，并得到有
效的贯彻执行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，达到
了公司内部控制的目标，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供
保证，不存在重大缺陷。
（表决情况：3票同意，0票反对：0票弃权）
(十二) 审议通过《博迈科海洋工程股份有限公司2019年度内部控制审计报告》
监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）按照相关规定出具了内部
控制审计报告，报告符合《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制
应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求。
（表决情况：3票同意，0票反对：0票弃权）
(十三) 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
监事会认为：本次会计政策变更符合国家统一的会计制度规定，变更后的会
计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合
相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（表决情况：3票同意，0票反对：0票弃权）
(十四) 审议通过《关于公司2019年度计提信用减值准备及资产减值准备的议
案》
监事会认为：公司计提信用减值准备及资产减值准备事项符合《企业会计准
则》和公司相关制度的规定，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相
关规定。有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。
（表决情况：3票同意，0票反对：0票弃权）
(十五) 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
监事会认为：公司根据中国证券监督管理委员会 2020 年 2 月 14 日修正的《上
市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认真对照上市公司非
公开发行股票的资格和条件进行了自查，确认公司符合非公开发行股票的有关规
定，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
（表决情况：3票同意，0票反对：0票弃权）
(十六) 逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）
方案已经公司第三届董事会第八次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
根据 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》和《发行监管问答—关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等监管规定并结合公司
的实际情况，公司对本次发行方案的发行价格和定价原则、发行对象、发行数量
和限售期等进行调整，发行方案的其他内容保持不变。本议案已逐项表决通过。
本次发行方案调整内容及表决情况如下：
(一) 发行对象及认购方式
调整前：
本次发行对象不超过 10 名特定对象，发行对象为：符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
调整后：
本次发行对象为包括代春阳、贺汝刚、张勇在内的不超过 35 名特定对象，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法
人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次
性认购。
代春阳、贺汝刚、张勇承诺认购本次非公开发行股票，代春阳认购金额不低
于人民币 100 万元（含本数），贺汝刚认购金额不低于人民币 20 万元（含本数）、
张勇认购金额不低于人民币 20 万元（含本数），在上述认购范围内，由公司董事
会根据股东大会的授权，视市场情况与代春阳、贺汝刚、张勇协商确定其最终的
认购股份数量。若根据届时非公开发行的监管要求，代春阳、贺汝刚、张勇本次
认购不再符合相关规定或者要求，将放弃本次认购。
除代春阳、贺汝刚、张勇外，最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票
获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购
的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二) 定价基准日、发行价格和定价原则
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价
结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如公司在该 20
个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价
结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。代春阳、贺汝刚、张勇不
参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者
以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生有效发行价格，代春
阳、贺汝刚、张勇将不参与本次非公开发行的认购。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(三) 发行数量
调整前：
本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%。按
目前股本测算，本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 46,829,000 股（含本数），
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发
行数量。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应
调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会根据股
东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行
方案及发行时的实际情况协商确定。
调整后：
本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。按
目前股本测算，本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 70,243,500 股（含本数），
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发
行数量。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应
调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会根据股
东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行
方案及发行时的实际情况协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(四) 限售期
调整前：
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购公司本次非公开发行的股
票自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。发行对象所认购股份因发
行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，
需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
调整后：
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定，本次非公开发行完成后，代春阳、贺汝刚、张勇认购的公司本次非
公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余特定投
资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不
得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的
发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人《公司章程》
的相关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(五) 决议有效期
调整前：
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
调整后：
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议本次非公开发行调整方
案之股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十七) 审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》
监事会认为：公司根据中国证券监督管理委员会 2020 年 2 月 14 日修正的《上
市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定
对非公开发行 A 股股票预案进行了修订，修订后的预案符合相关法律法规及公
司制度的规定。
（表决情况：3票同意，0票反对：0票弃权）
(十八) 审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案》
监事会认为：公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
以及公司实际经营业绩情况，修订了非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺，就本次非公开发行 A 股股票事项对当期每股收益摊薄的
影响进行了认真分析，保障了全体股东的利益，此次修订事项符合相关法律法规
及公司制度的规定。
（表决情况：3票同意，0票反对：0票弃权）
(十九) 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会认为：公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情
况出具了前次募集资金使用情况报告，报告内容真实、准确、完整的反映了截至
2019 年 12 月 31 日公司前次募集资金的使用情况。
（表决情况：3票同意，0票反对：0票弃权）
(二十) 审议通过《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》
监事会认为：公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议条款设置合
理，拟认购对象出于对公司未来发展的坚定信心，且自愿参与本次非公开发行的
股份认购，签署该协议不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（表决情况：3票同意，0票反对：0票弃权）
(二十一) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
监事会认为：本次非公开发行拟认购对象中，代春阳先生为公司关联自然人，
构成关联交易。本次关联交易公平、合理，交易价格公允，且本次非公开发行有
利于公司长期发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为
和情况。
（表决情况：3票同意，0票反对：0票弃权）
特此公告。
博迈科海洋工程股份有限公司监事会
2020 年 3 月 20 日
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