天津天保基建股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
2019年,公司监事会在全体监事的共同努力下,根据《公司
法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关
规定的需要,本着对公司和全体股东负责的态度,对公司依法运
作情况、公司财务情况、对外投资情况、关联交易情况、内控建
设情况等事项进行监督检查,认真履行监督职责。充分行使对公
司董事、高级管理人员履行职责情况的检查职责,为公司的规范
运作和持续快速健康发展起到了积极作用。现将2019年主要工作
报告如下:
一、监事会的工作情况
报告期内,监事出席了公司召开的历次股东大会,具体包括
2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会、2019年第二
次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会、2019年第四次临
时股东大会和2019年第五次临时股东大会;列席了公司历次董事
会。报告期内,公司监事会共召开四次会议:
1、2019年3月8日,公司召开第七届监事会第九次会议,审
议通过了《关于会计政策变更的议案》、《公司2018年监事会工
作报告》,审议确认了《公司2018年年度报告及摘要》、《关于
2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》、《2018年度公
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司内部控制评价报告》的议案。
2、2019年4月26日,公司召开第七届监事会第十次会议,审
议通过了《关于会计政策变更的议案》,审议确认了公司《2019
年第一季度报告全文及正文》的议案。
3、2019年8月28日,公司召开第七届监事会第十一次会议,
审议通过了《关于会计政策变更的议案》,审议确认了《公司2019
年半年度报告全文及摘要》的议案。
4、2019年10月28日,公司召开第七届监事会第十二次会议,
审议确认了《公司2019年第三季度报告全文及正文》的议案,审
议通过了《关于制定<监事会印章管理制度>的议案》。
二、监事会对报告期内公司有关情况发表意见情况
1、公司依法运作情况
报告期内,公司监事会根据有关法律法规,贯彻落实“公平、
公正、公开”的原则,对公司股东大会、董事会的召开程序、决
议事项、决策程序,董事会对股东大会决议的执行情况,公司日
常经营情况,高级管理人员执行职务及公司内控制度建立和执行
情况等进行了监督。
监事会认为,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》的有关规定依法规范运作,公司已建立起较为完善的法
人治理结构和内部控制机制。报告期内,公司根据证监会修订的
《上市公司章程指引》的相关规定,适时完成《公司章程》的修
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订,确保公司章程符合监管要求。为规范公司董事会印章、监事
会印章保管以及使用的合法性、严肃性和安全性,维护公司的利
益,公司制定了《董事会印章管理制度》、《监事会印章管理制
度》,明确了印章管理使用流程。报告期内,董事会运作规范、
决策合理、程序合法,认真执行股东大会的各项决议,忠实履行
了诚实义务;公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能认真
贯彻执行国家法律、法规和《公司章程》等相关规定,不存在损
害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内,公司监事会对公司财务状况实施了有效地监督和
检查。监事会通过审阅公司和重要子公司会计报表,审议公司年
度报告,审查会计师事务所审计报告等方式,对公司2019年度的
财务状况和经营情况进行了有效的监督、检查和审核。
监事会认为:本年度公司财务制度健全,财务运行状况良好,
公司严格按照《企业会计准则》及其他相关财务规定的要求执行,
各项费用提取合理,财务运作规范。具有证券业务资格的信永中
和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的财务报告进行了审计,
并出具了标准无保留意见的审计报告,该报告能够真实、准确、
公允地反映公司2019年度的财务状况和经营成果。
3、检查信息披露管理制度实施情况
报告期内,公司监事会通过审阅公司定期报告、临时公告,
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查阅公告相关备查文件及对外公告审批单等方式,对公司信息披
露工作实施情况进行了有效的监督、检查和审核。
监事会认为,公司严格执行《信息披露管理制度》并按照制
度规定开展信息披露相关工作,真实、准确、完整、及时披露各
项定期报告、临时公告,忠实履行了信息披露义务。
4、关联交易情况
报告期内,对公司2019年度发生的关联交易行为进行了核
查,监事会认为:公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、
法规及公司章程的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原
则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和
中小股东利益的情况。
5、对外担保情况
报告期内,公司于2019年4月26日召开的第七届董事会第二
十一次会议审议通过,同意全资子公司天津滨海开元房地产开发
有限公司为公司公开发行8亿元公司债券向天保投控集团提供无
条件不可撤销的连带责任保证反担保。公司于2019年12月19日召
开的第七届董事会第二十九次会议审议通过,同意公司为全资子
公司天津滨海开元房地产开发有限公司申请人民币5亿元的三年
期房地产开发贷款提供不可撤销的连带责任保证担保,保证期间
为主债务履行期限届满之日起两年。
报告期内,公司审批的担保额度合计13亿元,实际担保发生
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额合计6.73亿元,年末担保余额合计3.65亿元,占公司最近一期
经审计净资产的6.36%。公司及其控股子公司对合并报表以外的
单位实际担保发生额合计3亿元,年末担保余额合计为3亿元,占
公司最近一期经审计净资产的5.65%。公司及控股子公司不存在
逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
监事会认为:公司为本次公开发行公司债券提供反担保,将
增强债券的偿债保障,有助于公司本次债券发行工作的顺利实
施,促进公司的持续稳定发展,符合公司的整体利益。公司为全
资子公司房地产项目开发贷款提供担保,担保的贷款主要用于公
司项目建设,有利于项目建设的顺利进行,尽快产生项目收益。
上述担保不会对公司财务情况、经营情况、独立性产生影响,董
事会召开程序、表决程序合法有效,符合有关法律、法规和本公
司章程的规定。
6、公司债券发行情况
报告期内,中国证券监督管理委员会核准了公司向社会公开
发行总额不超过8亿元的公司债券。第一期发行规模为3亿元,已
于2019年12月17日起在深圳证券交易所上市,期限为3年,发行
人主体评级为AA,债券评级为AAA,票面利率为6%,募集资金用
于偿还公司到期债券。
监事会认为:本次公司债券发行符合公司股东大会决议的内
容,符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
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办法》等相关法律、法规的规定;本次公司债券利率询价、簿记、
定价以及发行、认购过程符合公平、公正原则,符合公司及全体
股东的利益,符合《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、
法规的规定。
7、对外投资情况
报告期内,公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关
于与联想(北京)有限公司签署<项目合作框架协议>的议案》,
同意公司与联想(北京)有限公司就共同合作开发建设“联想创
新科技园”项目签署《项目合作框架协议》。截至报告期末,合
作项目涉及相关工作仍在进行中,待上述事项完成后双方将签署
正式合作协议。
监事会认为,本次对外投资事项相关董事会召开程序、表决
程序符合相关法律法规及公司章程的规定,此次通过合作,有助
于公司提升园区开发业务水平,通过合作方式开发,有利于降低
投资风险,确保公司获取较稳定的预期投资收益,符合公司股东
的长远利益。
8、内控建设情况
报告期内,公司通过决策机制和制度流程的不断完善和有效
执行,支持和监督子公司的运营。通过经营分析、预算管理、绩
效考核等手段对子公司的发展战略、财务管理、人力资源、项目
投资决策、品牌及质量等重大事项进行重点管控;通过专业部门
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督导及检查、内部审计监督等手段,对子公司的经营、财务情况
进行有效监控。
监事会认为,公司已建立了系统的内部控制机制及必要的内
部监督机制,基于公司层面、业务流程层面和信息系统层面完善
了公司内控,基本涉及了公司经营管理活动的所有环节,符合《企
业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求。监事会对公司内
控工作建设情况进行了检查监督,在检查中没有发现内部控制重
大、重要缺陷和异常事项。
9、内幕信息相关管理制度的实施情况
报告期内,公司严格执行公司《内幕信息知情人登记备案制
度》、《外部信息管理制度》和《证券违法违规行为内部问责制
度》。不断规范内幕信息的登记备案管理流程,外部信息使用人
的行为,保密措施及内部责任追究等环节,确保完整的内幕信息
管控链条。
监事会认为,公司内幕信息相关管理制度的有效执行,进一
步规范了公司的信息披露行为,有效防范内幕信息知情人进行内
幕交易或者泄露内幕信息,切实保护了投资者的合法权益。
三、2020年度工作计划
公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监
事会的职责,本着“法制、监管、自律、规范”的方针,以对全
体股东负责的态度,忠实履行监事会职责。恪尽职守,督促公司
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规范运作,完善公司法人治理结构,维护全体股东和公司利益,
促进公司的可持续发展。
2020年工作的整体思路:紧紧围绕公司2020年的经营目标和
工作任务,认真履行监督检查职能;以维护公司整体利益为出发
点,确保监事会日常工作务实科学细致深入。重点做好以下几方
面的工作:
1、继续认真贯彻执行《公司法》、《证券法》及其它法律、
法规,以《公司章程》和《监事会议事规则》为依托,加强落实
监事会监督职能,深入公司各个层面了解和掌握情况,努力实现
事前、事中、事后的全过程监督,充分发挥监事会检查公司财务
和监督公司董事及高管的履职行为的基本职责。
2、坚持以财务监督为核心,督促公司严格执行财务管理制
度,提升财务管理水平。进一步加强内部控制监督,定期检查内
控制度执行情况及整改结果,确保内部监控措施的实效性,防范
潜在风险。以重大决策、重大财务事项为重点进行监督,督促公
司落实“三重一大”决策制度,及时监督和掌握公司重大决策事
项和各项决策程序的合法合规性,规范决策行为,从而更好地维
护股东的权益。
3、持续推进监事会的自身建设,提升监事会成员履职能力。
积极参加监管机构组织的有关培训,加强会计审计知识学习,不
断提升监督检查的技能,拓宽专业知识和提高业务水平,更好地
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发挥监事会的监督职能,努力为优化和规范公司法人治理而工
作,切实维护中小股东的权益。
新的一年里,公司监事会将一如既往,为维护公司和股东的
利益及促进公司的可持续发展继续努力工作,更加有效的履职尽
责,进一步促进公司规范运作。
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监 事 会
二○二○年三月十八日
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