东兴证券股份有限公司
关于一心堂药业集团股份有限公司
调整 2020 年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业
日常关联交易预计的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为一心堂药
业集团股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”）公开发行可转换公司债券并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范
性文件的要求，对一心堂调整 2020 年度与红云制药股份有限公司及其控制下的
企业日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 27 日召
开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司 2020 年度与红云制药股份
有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预计的议案》，
并于 2019 年 10 月 19 日召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司
2020 年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司
日常关联交易预计的议案》，其中涉及云南红云制药股份有限公司及其控制下的
企业（以下简称“红云制药”）相关日常关联交易情况如下：
公司及全资子公司预计向关联方红云制药采购中西成药合计不超过 30,000
万元；向关联方红云制药销售中药材合计不超过 6,000 万元。
单位：万元
关联交易内 关联交易定价 合同签订金额或预
关联交易类型 关联人
容 原则 计金额
一心堂及子公司向红云制药销售 红云制药 中药材 参考市场价格 6,000.00
一心堂及子公司向红云制药采购 红云制药 中西成药 参考市场价格 30,000.00
（二）预计关联交易类别、金额调整情况
依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关
规定，结合公司日常经营需要，对公司 2020 年度涉及红云制药日常关联交易预
计额度和关联交易内容进行合理调整，增加公司及全资子公司向红云制药采购医
疗器械不超过 1,000 万元，并增加公司公司及全资子公司向红云制药销售品类中
西成药，调整后公司与红云制药 2020 年度日常关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易 关联交易定价 合同签订金额 2019 年度发
关联交易类型 关联人
内容 原则 或预计金额 生额
一心堂及子公司向红云 中药材、中
红云制药 参考市场价格 6,000.00 1,492.68
制药销售 西成药
一心堂及子公司向红云 中西成药、
红云制药 参考市场价格 31,000.00 11,021.21
制药采购 医疗器械
合计 37,000.00 12,513.89
（三）决议程序
公司于 2020 年 3 月 19 日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年度与红云制药股份有限公司及其控
制下的企业日常关联交易预计的议案》。关联董事阮鸿献先生及刘琼女士回避了
表决，独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）调整 2020 年度日常关联交易额度和交易内容的原因
伴随着医药零售行业规模的持续扩大，公司门店数量、市场区域不断拓展，
同时为充分发挥公司在药品及医疗器械批发和零售等方面的全产业链规模化、专
业化优势和专业投资优势，公司原审议预计的 2020 年涉及红云制药日常关联交
易额度和交易内容将不能满足 2020 年度日常经营活动的需要，需根据实际日常
经营活动进行调整交易额度及关联交易内容。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
关联方红云制药股份有限公司情况：
注册地 法定代表人 经营范围 注册资本
生产、销售药品；医药技术研发、咨询服
成都市双流区西南航
务、技术服务、技术转让。（依法须经批准 27163.17 万人民
空港经济开发区西航 周红云
的项目，经相关部门批准后方可开展经营 币
港大道中四段 389 号
活动）。
关联方红云制药股份有限公司经营情况：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2019 年营业收入
2019 年净利润
资产总额 负债总额 净资产总额 总额
499,734,317.89 145,375,707.92 354,358,609.97 317,594,395.70 10,468,719.83
（二）与公司的关联关系
红云制药股权结构如下：
名称 出资额（万元） 持股比例
云南红云健康管理服务有限公司 13561.27 49.9251%
成都钰心红云企业管理中心（有限合伙） 379.04 1.3954%
阮鸿献 5444.19 20.0426%
周红云 51.85 0.1909%
高家雄 563.03 2.0728%
红云制药
高梓呈 531.75 1.9576%
高铁斌 469.19 1.7273%
贵州剑河创投基金管理中心 1782.98 6.5640%
新余灏源医药产业投资中心（有限合伙） 1251.21 4.6063%
桂林天外望红云医药创业投资中心（有限
3128.04 11.5157%
合伙）
云南红云健康管理服务有限公司的股东为云南云鸿房地产开发有限公司，持
股比例 100%。
云南云鸿房地产开发有限公司（以下简称“云鸿房地产”）的股东为阮鸿献
先生、阮圣翔女士，持股比例分别为 99.22%、0.78%。阮鸿献先生为云鸿房地产
的实际控制人。
贵州剑河创投基金管理中心，阮鸿献先生持有其 9.8%份额。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，红云制药为公司关联方。
（三）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营
正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据：2020 年度关联交易的定价参考 2019 年度的平均
价格，并结合当前市场环境，以实际市场价格最终确定。遵循诚实信用、等价有
偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考
采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交
易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易
数量计算。
2、付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约
定执行。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议依据框架协议，具体按照实际发生情况签署相关合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易目的
中西成药及医疗器械是公司的主营业务，需要供应商的及时有效配合。红云
制药是公司的关联企业，在公平公正的竞争条件下，该关联企业能够在保证质量
及时效的前提下向公司交付产品，保证公司的正常生产经营不受影响。
（二）对公司的影响
公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性
交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联
方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行
为。
上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司
主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
公司已将该关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了
有关人员的汇报并审阅了相关材料，对该关联交易预计事项发表事前认可意见如
下：
“公司预计的 2020 年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业日常关
联交易事项属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、
互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公
司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。因此，我们对该项关联交
易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。”
（二）独立意见
公司已将该关联交易预计事项与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关
人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表独立意见如下：
“我们对公司提交的《关于调整公司 2020 年度与红云制药股份有限公司及
其控制下的企业日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联
交易予以认可。公司预计的 2020 年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企
业日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、
公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会
损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关
法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
公司董事会审议 2020 年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业日常
关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2019 年年度股东大会审
议。”
六、保荐机构核查意见
上述调整一心堂 2020 年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业日常
关联交易预计事项已经一心堂第五届董事会第二次会议审议通过，独立董事对关
联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易
事项回避表决，该关联交易预计事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前，
关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
一心堂上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东
的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联
方产生依赖。
综上所述，本保荐机构对一心堂调整 2020 年度与红云制药股份有限公司及
其控制下的企业日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公
司调整 2020 年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业日常关联交易预计
的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 余前昌 杨志
东兴证券股份有限公司
2020 年 03 月 19 日
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