冀东水泥:关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告

来源:巨灵信息 2020-03-19 00:00:00
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    证券代码:000401 证券简称:冀东水泥 公告编号:2020-023
    
    唐山冀东水泥股份有限公司
    
    关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
    
    务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    
    特别提示:以下关于唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称公司或本公司)本次公开发行可转换公司债券(以下简称本次发行)后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投资者注意投资风险。
    
    唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称公司或本公司)于2020年3月18日召开第八届董事会第二十九次会议及第八届监事会第十七次会议,审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》及其相关
    
    议案。
    
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发﹝2013﹞110号)以及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下:
    
    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    
    (一)财务指标计算主要假设和说明
    
    1.本次公开发行方案于2020年12月底实施完毕,该完成时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;
    
    2.假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化;
    
    3.本次公开发行可转换公司债券期限为6年,分别假设截至2021年6月30日全部转股(即转股率为100%)和截至2021年12月31日全部未转股(即转股率为0%)。该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
    
    4.本次公开发行的最终募集资金总额为282,000.00万元,且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;
    
    5.公司2019年归属于母公司股东的净利润为270,058.78万元,假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平、2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2020年相应财务数据分别增长5%、10%、15%;前述利润值不代表公司对未来盈利的预测,仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策;
    
    6.假设公司2019年度以年末总股本1,347,522,914股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税),不送红股,不以公积金转增资本,上述分红事项于2020年5月底分配完毕。2020年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本;
    
    7.假设本次可转债的转股价格为19.67元/股(该价格为公司含2020年3月18日的前二十个交易日交易均价与2020年3月18日当日交易均价较高者)。该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的数值预测,且不考虑现金分红对转股价格的影响;
    
    8.未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。
    
    9.假设公司除本次公开发行可转换公司债券外,无其他可能产生的股权变动事宜。
    
    10.在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
    
    (二)对公司主要财务指标的影响
    
    基于上述假设,本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下:
    
                        项目                         2019年         2020 年                2021年
                                           2019-12-31     2020-12-31     2021-12-31      2021-6-30
                                                                                 全部未转股       全部转股
                   总股本(万股)                    134,752.29    134,752.29      134,752.29      149,088.84
     情况一:假设 2021年归属于母公司股东的净利润同比增长  5%
     归属于母公司所有者的净利润(万元)              270,058.78    270,058.78      283,561.72      283,561.72
     扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利      261,368.96    261,368.96      274,437.41      274,437.41
     润(万元)
     归属母公司所有者权益(万元)                   1,535,113.02  1,737,795.66    2,021,357.38    2,303,357.38
     基本每股收益(元/股)                                  1.85          1.85            1.95            1.85
     稀释每股收益(元/股)                                   1.85          1.85            1.77            1.85
     扣除非经常性损益   每股收益(元/股)                1.79          1.79            1.89            1.79
     后的               稀释每股收益                      1.79          1.79            1.70            1.79
     每股净资产(元/股)                                   11.39         12.90           15.00           15.45
     加权平均净资产收益率(%)                            16.50         18.88           16.75           15.37
     扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)          16.31         18.28           16.22           14.88
     情况二:假设2021年归属于母公司股东的净利润同比增长10%
     归属于母公司所有者的净利润(万元)              270,058.78    297,064.66      297,064.66      270,058.78
                        项目                         2019年         2020 年                2021年
                                           2019-12-31     2020-12-31     2021-12-31      2021-6-30
     扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利      261,368.96    287,505.86      287,505.86      261,368.96
     润(万元)
     归属母公司所有者权益(万元)                   1,737,795.66   2,034,860.32    2,316,860.32    1,737,795.66
     基本每股收益(元/股)                                  1.85          1.85            2.05            1.95
     稀释每股收益(元/股)                                   1.85          1.85            1.86            1.95
     扣除非经常性损益   每股收益(元/股)                1.79          1.79            1.98            1.88
     后的               稀释每股收益                      1.79          1.79            1.79            1.88
     每股净资产(元/股)                                   11.39         12.90           15.10           15.54
     加权平均净资产收益率(%)                            16.50         18.88           17.53           16.10
     扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)          16.31         18.28           16.98           15.58
     情况三:假设2021年归属于母公司股东的净利润同比增长15%
     归属于母公司所有者的净利润(万元)              270,058.78    270,058.78      310,567.60      310,567.60
     扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利      261,368.96    261,368.96      300,574.30      300,574.30
     润(万元)
     归属母公司所有者权益(万元)                   1,535,113.02  1,737,795.66    2,048,363.26    2,330,363.26
     基本每股收益(元/股)                                  1.85          1.85            2.15            2.04
     稀释每股收益(元/股)                                   1.85          1.85            1.95            2.04
     扣除非经常性损益   每股收益(元/股)                1.79          1.79            2.08            1.97
     后的               稀释每股收益                      1.79          1.79            1.88            1.97
     每股净资产(元/股)                                   11.39         12.90           15.20           15.63
     加权平均净资产收益率(%)                            16.50         18.88           18.31           16.81
     扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)          16.31         18.28           17.74           16.28
    
    
    二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
    
    可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息,由于可转债票面利率一般比较低,正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基每股收益,极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东即期回报。
    
    投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,但是公司的募集资金投资项目产生效益需要一定周期,如公司的营业收入及净利润没有立即实现同步增长,则本次发行可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。
    
    另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
    
    三、本次发行募集资金的必要性及合理性
    
    (一)本次公开发行可转债的募集资金用途
    
    本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过282,000.00万元(含282,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:
    
    单位:万元
    
     序号                  项目名称                    投资总额      拟投入募集资金金额
       1    10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及     181,987.18              164,435.00
            迁建项目
       2    杨泉山矿附属设施建设项目                      21,428.66               18,964.50
       3    利用水泥窑协同处置项目
      3.1   阳泉水泥协同处置项目                           6,938.24                3,260.92
      3.2   磐石水泥协同处置技改项目                       9,695.75                3,745.40
      3.3   大同水泥协同处置项目                           7,000.00                3,566.04
      3.4   凤翔水泥协同处置项目                           7,940.00                3,542.29
       4    补充流动资金                                  84,485.85               84,485.85
                             合计                       319,475.68              282,000.00
    
    
    在不改变募集资金投资项目的前提下,董事会可根据项目实际情况,对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。
    
    本次发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
    
    若公司在本次发行的募集资金到位前,根据公司经营状况和发展规划,利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发
    
    行募集资金到位后以募集资金予以置换。
    
    (二)本次融资的必要性
    
    本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证,项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具体分析详见公司同日披露的《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
    
    (三)本次融资的合理性
    
    1.融资规模合理
    
    本次募集资金融资规模不超过项目需要量,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的相关规定,具有合理性。
    
    2.融资用途合理
    
    本次募集资金投资项目10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目、杨泉山矿附属设施建设及利用水泥窑协同处置等项目均与公司主营业务紧密相关,募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有合理性。
    
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    
    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    
    公司是国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一、中国北方最大的水泥生产厂商,市场覆盖河北、北京、天津、陕西、山西、内蒙古、吉林、重庆、河南等13个省(直辖市、自治区),水泥产能位列国内水泥制造企业第三名,公司主要业务为生产和销售水泥熟料、各类硅酸盐水泥和与水泥相关的建材产品。公司本次募集资金投资项目包括10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目、杨泉山矿附属设施建设项目及利用水泥窑协同处置项目。
    
    本次募投项目紧扣公司主营业务,符合公司现有的生产经营、技术水平及管理能力。本次募集资金投资项目的实施将进一步增强公司核心竞争力,促进主业做大做强,提升公司在北方的综合竞争优势。
    
    (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    
    1.人员储备情况
    
    公司历来注重对人才的培养,作为水泥行业长期以来的龙头企业之一,目前公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍,主要管理人员
    
    和业务骨干均在行业内工作多年,对水泥行业有着深刻的认识,能够为本
    
    次募投项目提供良好的人员与管理支持。
    
    特别对于本次募集资金主要投向的10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目,因熟料水泥生产线和余热发电系统的生产工艺环节较复杂、技术水平较高,要求管理人员和生产人员具有较高的管理水平和较全面的技术水平,公司会对从事募投项目的全体职工进行严格的技术、管理培训、考核上岗。
    
    2.技术储备情况
    
    对于10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目,公司将依托自身水泥装备和技术的优势,利用国内外最先进的二代水泥工艺技术和装备,打造国内领先、国际一流、西北首条10000t/d熟料水泥生产线。项目将建成一条采用六级预热器的低能耗、低排放,按照一级安全标准化建设和采用第二代新型干法熟料水泥生产线技术与装备的万吨国家级示范生产线。
    
    对于水泥窑协同处置类项目,公司子公司北京金隅红树林环保技术有限责任公司于2005年即建成了国内首条10万吨/年危废水泥窑协同处置示范线,公司多条利用水泥窑协同处置环保示范线已成功投入生产,不仅可以大量处置危险废弃物,还可以大量处置城市垃圾和污泥,目前公司下属各水泥企业可处置废弃物的种类涵盖了《国家危险废物名录》中的30多类,总计处置危险废物超过100万吨。
    
    3.市场储备情况
    
    通过40多年的发展,公司形成涵盖水泥产业链延伸并多个产业领域,是北方最大的水泥生产企业,熟料生产线全部采用新型干法技术,熟料产能达到1.17亿吨、水泥产能达到1.7亿吨,水泥生产线布局和销售网络覆盖13个省、自治区、直辖市,在所布局的区域形成了规模上的比较优势并拥有接续保供大工程、大客户的能力,比单体企业具有规模优势,尤其在京津冀地区,市场占有率超过50%,市场占有率、市场话语权进一步增强。
    
    公司主要销售市场华北地区是我国“十二五”以来重点发展的区域,其中天津滨海新区、曹妃甸循环经济示范区、南堡开发区等国家重点开发区均处于公司合理的销售半径内,京津冀一体化政策使华北区域经济发展潜力巨大,公司区位优势明显。
    
    综上所述,公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大,公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。
    
    五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
    
    (一)公司现有业务板块运营状况及发展规划,面临的主要风险及改进措施
    
    1.公司现有业务板块运营状况
    
    公司作为北方最大的水泥生产企业,顺应一体化发展战略,通过深入实施战略营销、强化过程管控、推进运营模式创新等措施,实现了业绩的高速增长。2017年、2018年和2019年,公司分别实现营业收入2,621,818.49万元、3,144,812.68万元、3,450,703.20万元,2018年和2019年收入增长率分别为19.95%和9.73%;分别实现归属于母公司所有者的净利润88,555.08万元、190,367.56万元和270,058.78万元,2018年和2019年归母净利润增长率分别为114.97%和41.86%。
    
    2.公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
    
    (1)对建筑行业依赖性较强风险
    
    公司所处水泥行业对建筑行业依赖性较强,与固定资产投资增速关联度较高。随着我国经济迈入新时代,由高速增长阶段转向高质量发展阶段,固定资产投资增速下行以及房地产调控政策趋严,将会对水泥市场需求产生一定影响。
    
    应对措施:针对上述风险,公司将密切关注国家宏观经济政策的变化,加强对影响水泥行业需求的相关政策及因素的分析和研究,正确把握市场供求关系,根据市场形势的变化及时调整营销策略,降低单一、局部市场波动对公司的影响,努力提升公司生产运营质量。
    
    (2)煤炭和电力成本占比较大风险
    
    煤炭和电力成本占水泥生产成本的39%左右,一旦煤炭价格由于政策变动或市场供求关系等因素影响出现较大幅度上涨,本公司生产成本将会面临上行压力,倘若由此造成的成本上涨无法完全传导至产品价格,则会对公司盈利产生负面影响。
    
    应对措施:针对上述风险,公司将持续关注煤炭等原燃材料市场供求变化,大力推进统一直采的模式,积极拓展和优化采购渠道,进一步提高优质供应商集中度,最大程度节约原燃材料采购成本;同时,坚持推进节能降耗技改及扩大直购电的范围、持续提高生产线精细化操作水平,进一步降低煤电消耗指标和单位成本。
    
    (3)环保限产风险
    
    公司主要产能集中在京津冀及周边地区,连续或不定期的环保限产和错峰停产对水泥生产带来较大影响。
    
    应对措施:针对上述风险,公司充分发挥大企业优势和规模效应,提前进行熟料储备和区域间熟料调拨等计划和部署,确保满足市场合理需求;同时,公司在错峰生产改善供需关系的背景下,及时调整水泥销售价格,保证公司利益最大化;参照行业先进标准,优化技术改进措施,继续推进超低排放改造工作。
    
    (4)负债水平偏高风险
    
    公司负债水平与行业平均水平相比,依然偏高,负债结构有待改善。
    
    应对措施:针对上述风险,公司将积极拓展股权及债权融资渠道,市场直接融资渠道和金融机构间接融资渠道相互支撑;改善并优化公司资产负债结构,加强资金管理的科学性,充分发挥资金效益的最大化,有效降低到期债务的偿还风险。
    
    (二)公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
    
    1.提升对募集资金的监管力度,确保资金得到有效使用
    
    为规范募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用能够规范、安全、高效,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件,公司制定了《募集资金管理办法》。本次公开发行募集资金到位后,将存放于董事会决定的专户集中管理,保障募集资金用于指定的投资项目,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
    
    2.加快本次募集资金投资项目的投资进度,提高资金使用效率
    
    本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证,并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向,具有良好的发展前景和经济效益。因此,实施募投项目将有利于改善公司财务状况,增强公司盈利能力,符合上市公司股东的长期利益。因此,本次发行募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达产并实现预期效益,增加未来年度的股东回报,应对本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
    
    3.加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力
    
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。同时,公司将加强企业内部控制,发挥企业管控效能,推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场,努力实现收入水平与盈利能力的双重提升,推进公司业务持续发展,实现股东利益最大化。
    
    4.进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制
    
    根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)的要求,公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策的透明度和可操作性,切实保护公众投资者的合法权益,公司已制定《关于公司未来三年(2020年-2022年)分红回报规划》,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    
    六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
    
    为防范公司即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力,保障中小投资者的利益,公司董事、高级管理人员承诺如下:
    
    “1.不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
    
    2.对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    
    3.不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    
    4.董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时,提议(如有权)并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在董事会、股东大会投票(如有投票权)赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
    
    5.如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    
    作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
    
    七、北京金隅集团股份有限公司、冀东发展集团有限责任公司关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
    
    冀东发展集团有限责任公司作为公司控股股东、北京金隅集团股份有限公司作为公司间接控股股东,承诺如下:
    
    “1.不越权干预冀东水泥经营管理活动,不侵占冀东水泥利益。
    
    2.本公司在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
    
    作为填补回报措施相关责任主体之一,若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则,对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”
    
    八、摊薄即期回报及填补措施相关事项的授权
    
    由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门要求,分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响,具体制定、落实填补即期回报的相关措施,并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范,在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施,并全权处理与此相关的其他事宜。
    
    特此公告。
    
    唐山冀东水泥股份有限公司董事会
    
    2020年3月18日

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