证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2020-022
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“公司”、“欧比特”、“上
市公司”）于 2020 年 3 月 9 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对珠海欧比特宇航科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第
148 号）（以下简称“关注函”）。公司对此高度重视，对关注函所提及的有关
事项进行了认真核查，现就相关问题回复如下：
1.根据前期公告，2017 年 6 月至 2019 年 6 月期间，你公司全资子公司广东
铂亚信息技术有限公司（以下简称“铂亚信息”）原法定代表人、执行董李小
明通过盗用、私刻公章等方式以铂亚信息名义对外借款及为其个人借款债务进
行担保。请你公司结合相关违规事项发生的具体时间和情况逐一对比说明公司
是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的发行条件，
公司披露非公开发行相关文件是否审慎。请律师核查并发表意见。
回复：
（一）公司前期公告中披露的相关违规事项发生的具体时间和情况
1. 公司前期公告中披露的相关违规事项的发现过程
2019 年 7 月，铂亚信息和公司先后在毫不知情的情况下，收到广州市白云
区人民法院发来的编号为 No.0084737，案号为（2019）粤 0111 民初 23803、23805
号的传票，主要内容为：被告李小明（原为欧比特董事，子公司铂亚信息法定代
表人、执行董事）未按照《借款合同》的约定偿还合计人民币 4,000 万元的借款
而被原告区继裕起诉的事项，该事项将铂亚信息牵连一并成为被告。公司收到上
述传票后随即召唤质询李小明有关事项的详细情况，并责令其如实交代。在经过
调查后，公司发现并掌握了李小明存在利用子公司铂亚信息进行违规担保的相关
情况。
2019 年 8 月，李勇明向北海国际仲裁院提起仲裁的材料送到铂亚信息前台，
收到李勇明仲裁材料后铂亚信息及公司迅速向李小明核实相关事项的真实性，并
向法院申请确认仲裁协议效力，法院予以受理后仲裁随即被暂停。公司进一步询
问李小明是否有其他利用铂亚信息为其个人债务提供担保的情况，发现李小明和
苏文权、王琼英之间的债务关系和利用铂亚信息违规担保的有关情况。
自 2019 年 7 至 8 月上述李小明违规事项被公司、铂亚信息发现后，公司启
动积极的自查纠错工作，陆续确认了李小明隐瞒欧比特及铂亚信息，通过盗用、
私刻公章等方式以铂亚信息名义对外借款及为其个人借款债务进行担保的具体
情况，并积极采取民事诉讼和刑事报案等多种应对措施。公司已对李小明违规事
项及相应应对措施（主动提起民事诉讼及刑事报案）并于 2019 年 10 月 26 日起
对外公告，并持续公告诉讼、仲裁的最新进展。
2. 公司前期公告中披露的违规事项发生的具体时间和情况
借款人/
公司须承
被担保 主债务
担保人/抵押 涉案金额 涉及诉讼和仲 担或已承
序号 人/抵押 债权人 借款期限/期限 资金用途 是否逾 现阶段进展
人/保证人 （万元） 裁的情况 担的连带
人/保证 期
责任金额
人
2017.10.9-2017.11.8
公司主动诉讼；
2017.11.9-2018.3.8 广州市白云区 一审不承
一审判决：涉案的六份保证合同对
铂亚信息、陈 2018.3.9-2018.6.8 李小明个人 未设置 人民法院已一 担（判决
李小明 区继裕 2,000 铂亚信息无效，铂亚信息不因上述
奕彬、黄健明 2018.6.8-2018.12.7 投资 期限 审判决，对方已 尚未生
保证合同承担民事责任。受理费由
2018.12.7-2019.6.6 上诉 效）
被告区继裕、李小明共同负担。
1 2019.6.26-未知期限
公司主动诉讼；
2017.11.2-2018.3.1 广州市白云区 一审不承
一审判决：涉案的四份保证合同对
铂亚信息、陈 2018.3.1-2018.11.30 李小明个人 未设置 人民法院已一 担（判决
李小明 区继裕 2,000 铂亚信息无效，铂亚信息不因上述
奕彬、黄健明 2018.11.30-2019.5.29 投资 期限 审判决，对方已 尚未生
保证合同承担民事责任。受理费由
2019.6.26-未知期限 上诉 效）
被告区继裕、李小明共同负担。
2017.7.
铂亚信息、黄 李小明个人投 李小明已
李小明 苏文权 2,000 0 不涉及 24-2017 -
健明 资 清偿
.10.23
2 2017.11.14-2018.3.14
广州市越秀区 1、公司及苏文权均提起诉讼；
铂亚信息、黄 2018.3.14-2018.12.13 李小明个人 未设置
李小明 苏文权 1,400 人民法院已立 暂未承担 2、欧比特被请求承担对铂亚信息的
健明 2018.12.13-2019.6.12 投资 期限
案 连带责任。
2019.6.26-未知期限
2017.6.12-2017.12.11
广州市越秀区 1、公司及苏文权均提起诉讼；
铂亚信息、黄 2017.12.11-2018.12.10 李小明个人 未设置
李小明 苏文权 1,217 人民法院已立 暂未承担 2、欧比特被请求承担对铂亚信息的
健明 2018.12.10-2019.6.9 投资 期限
案 连带责任。
2019.6.26-未知期限
2017.5.23-2017.8.22
2017.8.22-2017.11.21
广州市越秀区 1、公司及苏文权均提起诉讼；
2017.11.23-2018.3.22 李小明个人 未设置
铂亚信息 李小明 苏文权 1,200 人民法院已立 暂未承担 2、欧比特被请求承担对铂亚信息的
2018.3.22-2018.12.21 投资 期限
案 连带责任。
2018.12.21-2019.6.20
2019.6.26-未知期限
在广州市海珠
铂亚信息、黄 李小明 李小明个人 公司主动诉讼，因李小明与对方签
3 王琼英 3,000 2018.5.19-2019.5.18 是 区人民法院立 -
健明等 等人 投资 署还款承诺书，目前已撤诉
案后撤诉
李小明委托
33,136.58 俞振军、唐
俞振军、 北海国际仲裁
铂亚信息、李 （含本金 勇辉、查振
4 唐勇辉、 李勇明 2017.6.22-2018.7.21 是 院立案后现已 暂未承担 目前该案已中止仲裁程序。
小明 及其他诉 松借款，用
查振松 中止仲裁
讼费用） 于李小明个
人投资
1、该案尚未开庭审理；
广州冠 9,250.27 2017.9.21-2017.10.20
铂亚信 广州市天河区 2、广州冠盛企业集团有限公司在珠
盛企业 （含本金 2017.11.24-2017.11.30 李小明个人
5 - 息、李小 是 人民法院已立 暂未承担 海市香洲区人民法院请求欧比特就
集团有 及其他诉 2017.12.18-2018.2.17 投资
明 案 本案所涉借款承担代位清偿责任，
限公司 讼费用） 2018.12.11-2019.01.10
已被法院驳回起诉。
3. 前述李小明违规行为的性质
（1）铂亚信息其时有效的《公司章程》第九条明确规定：铂亚信息任何对外
担保、抵押或设定其他负担须经股东批准通过；铂亚信息单笔超过 1,000 万元或
最近十二个月累计借款超过 1,000 万元后的借款须经批准通过。同时，公司公开
披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
修订稿载明，铂亚信息上述对外担保、借款事项须经公司董事会同意方可实施。
铂亚信息及欧比特此前从未知晓李小明私自利用铂亚信息为其解决个人债
务问题的情况。李小明利用担任铂亚信息法定代表人、执行董事期间的职务便利
隐瞒欧比特及铂亚信息，通过盗用、私刻公章等方式以铂亚信息名义对外借款及
为其个人借款债务进行担保的行为，均未履行公司董事会或者股东大会审议程
序，事后亦未得到公司及铂亚信息追认，其借款、担保的有关合同也未及时告知
公司及铂亚信息，亦未在铂亚信息处履行用章及登记程序；李小明以铂亚信息名
义对外借款所涉的款项借款，亦未曾转入铂亚信息账户。
（2）李小明已签署了书面文件确认其在部分违规事项中违规行为的性质。
在李小明与区继裕违规担保事项中，其利用本人为铂亚信息法定代表人及
执行董事的身份与职务便利，盗用并私刻了铂亚信息公章，在隐瞒铂亚信息及欧
比特的情况下，私自用铂亚信息公章与区继裕签订了《保证合同》以铂亚信息对
其个人借款进行担保。
李小明确认，其在前述各违规事项中，借款、担保事项的决定及合同的签署
并未经过铂亚信息股东欧比特的同意，均系其本人私自操作，如需承担任何法律
责任，均可向其进行追诉，其承诺将承担法律赔偿责任，赔偿铂亚信息及欧比特
该等事项中的所有损失。
（3）根据广东明鉴文书司法鉴定所于 2019 年 11 月 7 日出具的《司法鉴定意
见书》（粤明鉴[2019]文鉴字第 0617 号），下述合同印章与铂亚信息公司刻章
并非同一枚印章：李小明与李勇明违规担保事项所涉的《和解协议》，李小明与
区继裕违规担保事项所涉的其中两份《保证合同》（合同编号分别为：保
oj20191130 续、（保）20191207 续），李小明与苏文权违规担保事项所涉的其
中三份《保证合同》（合同编号分别为：（保）20191210 续、（保）20191213
续、（保）20191221 续）。
（4）根据广州市白云区人民法院（2019）粤 0111 民初 31630、民初 31631
号判决书，在李小明与区继裕违规担保案中，一审法院认为：上述案件中债权人
不构成善意，属于李小明越权提供担保的情形，鉴于铂亚信息并无为李小明个人
债务进行担保的真实意思表示且未对李小明越权担保行为进行追认，故判决确认
相关保证合同对铂亚信息无效，铂亚信息不因相关保证合同承担民事责任。此外，
根据珠海市香洲区人民法院（2020）粤 0402 民初 285 号之四号裁定书，在广州
冠盛企业集团有限公司（即原告）对欧比特提起的代位权诉讼中，法院认为：原
告的主债权没有法院生效判决确认，也未获得欧比特、铂亚信息认可，故第三人
异议成立而驳回原告起诉。
综上，公司的专项法律顾问国浩律师（深圳）事务所已对公司上述情况进
行核查并出具法律意见书，认为：前述李小明违规事项系其担任欧比特下属子公
司铂亚信息原法定代表人、执行董事时的越权代理行为。鉴于公司已公开披露其
《公司章程》及涉及铂亚信息公司治理的《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及其修订稿，均已载明公司及其子公司对外借款及
担保的审批权限及程序，在未履行铂亚信息对外借款、担保相应审批程序的情况
下，李小明违规事项所涉铂亚信息借款、担保合同存在被人民法院、仲裁机构认
定合同无效或铂亚信息不承担责任的可能性，欧比特作为独立第三方因前述事宜
而被判令承担责任的概率亦较低；同时，根据《中华人民共和国公司法》及《中
华人民共和国民法总则》等相关规定及李小明的书面确认，即便铂亚信息因李小
明的违规事项造成损失，铂亚信息亦有权追究李小明的损害赔偿责任。
此外，欧比特及铂亚信息就其所涉案件聘请的律师亦对其代理的案件进行
了论证分析：
①关于铂亚信息所涉的区继裕案、王琼英案、苏文权案、广州冠盛企业集
团有限公司案、李勇明案：
就区继裕案、王琼英案、苏文权案、李勇明案，依据《中华人民共和国公
司法》第 16 条、最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕
254 号）等相关法律法规、司法政策精神，法院、仲裁机构有望确认铂亚信息不
因上述保证合同承担民事责任。
就广州冠盛企业集团有限公司案，依据《中华人民共和国民法总则》、最
高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254 号）等法律
法规、司法政策及相关法理，法院判决有望确认铂亚信息不承担借款合同民事责
任。
②关于欧比特所涉的广州冠盛企业集团有限公司案及苏文权案：
广州冠盛企业集团有限公司提起的是代位权纠纷，根据《最高人民法院关
于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)》第 11 条之规定，其代
位权请求权基础缺乏“确定”、“合法”要件，结合本案原、被告及第三人提交的
相关证据材料，以及依据债权人行使代位权的法律规定，法院判决欧比特代铂亚
信息向广州冠盛企业集团有限公司清偿涉案债权本金及利息的可能性极低。
苏文权案中，苏文权以欧比特是铂亚信息单一股东，两个公司可能存在财
务混同而请求欧比特承担连带清偿责任，苏文权无充分证据证明铂亚信息与欧比
特财务混同。
（二）逐一对比说明公司是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第九条规定的发行条件，公司披露非公开发行相关文件是否审慎。
1.《管理暂行办法》第九条第（一）项规定：“最近二年盈利，净利润以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；”
根据公司于 2020 年 3 月 8 日召开的第四届董事会第三十一次会议决议及《珠
海欧比特宇航科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》，公司拟非公
开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），不适用《管理暂行办法》
第九条第（一）项的规定。
2.《管理暂行办法》第九条第（二）项规定：“会计基础工作规范，经营成
果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、
生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；”
（1）根据公司于 2017 年 4 月 26 日公告的《珠海欧比特控制工程股份有限
公司 2016 年度内部控制自我评价报告》，于 2018 年 4 月 21 日公告的《珠海欧
比特宇航科技股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》及大华会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 19 日出具的《珠海欧比特宇航科技股份有
限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2018]002102 号），于 2019 年 4 月 27 日
公告的《珠海欧比特宇航科技股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》
《广发证券股份有限公司关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司 2018 年度内部
控制评价报告的核查意见》，欧比特会计基础工作规范，经营成果真实，内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合
法性，以及营运的效率与效果。
（2）在李小明利用职务便利越权以铂亚信息的名义借款及为其个人债务提
供担保的违规事项发生后，公司董事会、监事会、管理层及子公司铂亚信息管理
层引起了高度重视，并主要通过自查自纠、修订及完善《印章管理制度》《合同
管理制度》、任命派驻专人管理子公司印章、加强对子公司日常经营活动管控、
派驻财务专职人员、全面梳理及更新公司治理制度、理顺子公司章程及权限等方
面进行全面整改，以进一步强化和完善公司治理及内部控制，切实、有效地防范、
化解潜在风险。同时，公司已就铂亚信息所涉对外借款及担保合同积极提起诉讼
或应诉，并采取向公安机关刑事报案的手段保障公司及铂亚信息的利益。
综上，公司符合《管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
3.《管理暂行办法》第九条（三）项规定：“最近二年按照上市公司章程的
规定实施现金分红；”
根据公司的 2017 年、2018 年度股东大会决议公告及最近两年的年度报告，
公司最近两年按照公司章程的规定实施现金分红，符合《管理暂行办法》第九条
第（三）项的规定。
4.《管理暂行办法》第九条（四）项规定：“最近三年及一期财务报表未被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留
意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重
大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；”
根据公司的 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计报告及 2019 年第三季度
报告，公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
5.《管理暂行办法》第九条（五）项规定：“上市公司与控股股东或者实际
控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公
司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形。”
根据公司已公开披露的《公司章程》及涉及铂亚信息公司治理的《发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其修订稿，前述李小
明违规事项系公司全资子公司铂亚信息原法定代表人、执行董事的个人越权代理
行为，且其盗用、私刻公章行为具有隐秘性，公司及铂亚信息对该等事项并不知
情；针对李小明违规事项导致公司子公司铂亚信息存在违规担保责任承担的风
险，公司已积极采取民事诉讼及刑事报案的解决措施；故李小明违规事项导致铂
亚信息被动触发的担保责任风险应当与《管理暂行办法》第九条规定的上市公司
违规对外提供担保事项有所差别。除上述李小明违规事项外，根据公司披露的
2016 至 2018 年年度报告与审计报告、2019 年半年度报及 2019 年第三季度报告
及其他公开披露信息，公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构业务独立，能够自主经营管理，公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形。因此，公司符合《管理暂行办法》第九条第（五）
项的规定。
综上所述，公司的专项法律顾问国浩律师（深圳）事务所已对公司上述情况
进行核查并出具法律意见书，认为：结合李小明相关违规事项发生的具体时间和
情况逐一对比，公司满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
的发行条件，公司披露非公开发行相关文件态度审慎。
2.《预案》显示，公司目前无实际控制人。我部关注到，2019 年 11 月 22
日，你公司披露公告称，珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金
投”）与相关股东签订《股权转让协议》，拟受让公司 7.56%的股份，公司股
东颜军承诺《股份转让协议》生效后，将放弃其持有的部分股份对应的表决权。
公司公告、《详式权益变动报告书》以及财务顾问报告均明确，前述权益变动
完成后，格力金投将成为公司控股股东，珠海市国资委将成为公司实际控制人。
公告还称，格力金投将对公司董事会、监事会、高管人员进行调整，进一步巩
固控制权。上述股份过户登记已于 2019 年 12 月完成。请你公司及相关方补充
说明：
（1）《预案》对公司实际控制权的认定与前期公告不一致的具体原因，公
司实际控制人由珠海市国资委变更为无实际控制人的时间、判定依据及公司对
相关事项的披露情况。结合前述答复说明上市公司、格力金投以及财务顾问出
具的相关文件是否真实、准确、完整。
回复：
（一）《预案》对公司实际控制权的认定与前期公告不一致的具体原因
根据公司于 2019 年 11 月 23 日披露的《关于公司股东签署股份转让协议、
控股股东表决权放弃暨公司控制权拟发生变更及公司股票复牌的提示性公告》
（公告编号：2019-081），该次权益变动完成后，格力金投将成为公司控股股东，
珠海市国资委将成为公司实际控制人。同时，格力金投已于 2019 年 11 月 22 日
与颜军先生签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，颜军先生同意在关于上述
权益变动的《股权转让协议》生效后放弃其所持有股权的部分表决权，以支持和
保障格力金投成为公司控股股东的地位。因此，自该次权益变动完成后，格力金
投即获得公司控制权，珠海市国资委即为公司实际控制人。后续，格力金投将通
过行使股东权利，通过对公司董事会、监事会、高管人员进行调整，进一步巩固
对上市公司的控制权。
此外，公司于同日披露的《详式权益变动报告书》及于 2019 年 11 月 25 日
披露的《详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》均明确表示，上述权益变动
完成后，格力金投将持有欧比特 105,904,291 股股份，占上市公司总股本的
15.08%，成为上市公司第一大股东，并获得上市公司控制权。届时，珠海市国资
委将成为上市公司实际控制人。
2019 年 12 月 10 日，上述股权转让已办理完过户手续。具体内容详见公司
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的相关公告。
综上，自上述权益变动完成后，格力金投即为公司第一大股东、控股股东，
珠海市国资委即为公司实际控制人。目前，格力金投正通过改组公司董事会、监
事会等方式以逐渐达到与其持股比例、股东地位相匹配的实际控制能力。因此，
公司在《预案》中披露的“目前无实际控制人，在上市公司改选董事会之后实际
控制人将变更为珠海国资委”的结论属于理解错误、表述错误，公司将对本次发
行预案中关于“在格力金投取得控制权之前，公司目前尚无实际控制人”的内容
进行更新修正，公司董事会对该事项修正带来的不便向广大投资者致以诚挚的歉
意。
公司本次非公开发行尚需获得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大
会审议批准和中国证监会的核准后方可实施。
（二）公司实际控制人由珠海市国资委变更为无实际控制人的时间、判定
依据及公司对相关事项的披露情况
根据上述论证，格力金投将在权益变动完成后控制公司 15.08%股权并成公
司第一大股东、控股股东，珠海市国资委将成为上市公司实际控制人。因此，自
格力金投取得公司 15.08%的股份之日起，格力金投即成为公司的第一大股东、
控股股东，珠海国资委即成为公司的实际控制人。而公司于 2020 年 3 月 9 日披
露的《珠海欧比特宇航科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》等相
关文件中关于“在格力金投取得控制权之前，公司目前尚无实际控制人”的内容，
为公司的错误判断，公司不存在实际控制人由珠海市国资委变更为无实际控制人
的情况。
（三）结合前述答复说明上市公司、格力金投以及财务顾问出具的相关文件
是否真实、准确、完整
根据前述论证，公司、格力金投及财务顾问前期披露的相关公告文件均真实、
准确、完整；此次《珠海欧比特宇航科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股
票预案》等披露文件中关于“在格力金投取得控制权之前，公司目前尚无实际控
制人”的内容，主要系公司对“实际控制人”定义的理解错误、表述错误，不符
合公司实际情况。后续，公司将披露更正后的《珠海欧比特宇航科技股份有限公
司 2020 年度非公开发行股票预案》等相关文件。公司对此次《预案》等文件
的修正给投资者带来的不便致以最诚挚的歉意，在日后的工作中进一步加强
管理，并将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要
求，规范运作，进一步提高信息披露质量，并真实、准确、完整、及时地履
行信息披露义务，以防止类似情况的发生，敬请广大投资者谅解。
（2）股权转让事项完成后，格力金投对公司董事会、监事会、高管人员进
行调整的具体情况，相关事项的推进是否存在障碍，公司控制权是否稳定。
回复：
截至本关注函回复之日，格力金投正通过改组公司董事会、监事会等方式以
逐渐达到与其持股比例、股东地位相匹配的实际控制能力，相关事项推进不存在
障碍，欧比特控制结构稳定。后续，公司将根据董事会、监事会、高管人员的调
整情况及时履行信息披露义务。作为上市公司，欧比特拥有较为完善的公司治理
结构，董事、监事及高级管理人员的调整不会影响公司的稳定经营，格力金投及
其控股股东格力集团后续将利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市
公司发展。
3.公告显示，你公司拟以 6,295.86 万元价格向中凯国际物流有限公司（以下
简称“中凯国际”）转让全资子公司青岛欧比特孵化器管理有限公司（以下简
称“青岛欧比特”）70%的股权，截至 2019 年 12 月 31 日，青岛欧比特与上市
公司的往来款金额为 3,040.36 万元。
（1）请你公司按照《创业板信息披露业务备忘录第 2 号：上市公司信息披
露公告格式》第 1 号的要求，补充披露中凯国际最近一年的主要财务数据，并
结合其财务、资产等情况分析说明是否具备相应的履约能力。
回复：
中凯国际最近两年的主要财务数据补充披露如下：
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 7,380.7 21,419.3
净资产（万元） 585.0 576.3
负债总额（万元） 6,95.7 20,843.0
货币资金（万元） 805.0 9,685.7
项目 2018 年度 2019 年度
营业收入（万元） 0 1,109.9
利润总额（万元） 0 -0.86
净利润（万元） 0 -0.86
注：上述财务数据未经会计师审计。
截止 2019 年 12 月末，中凯国际资产总额为 2.14 亿元，其中货币资金为
9,685.7 万元，中凯国际所拥有的资金规模可覆盖《股权转让协议》（以下简称
“《协议》”）中 70%股权转让价格（即 6,295.86 万元），完成《协议》约定
的转让款支付义务。
（2）结合青岛欧比特具体业务、经营情况、主要资产等说明公司出售股权
的具体原因以及交易作价的公允性。
回复：
青岛欧比特的经营范围为企业孵化器建设、经营、服务；商务信息咨询、股
权投资管理；计算机软硬件开发、销售及技术服务；计算机应用领域的技术研发、
技术推广服务；自动化工程设计、改造、安装、调试及技术服务；电子智能化系
统工程施工；物业管理、保洁服务；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营
项目。但目前，青岛欧比特的主营业务为企业孵化器的建设、经营、服务。待其
产业园建成后，将围绕欧比特“珠海一号”卫星星座，打造集卫星大数据接收、
处理、发送、应用于一体的高科技园区，涵盖星座运营、数据处理及应用等一条
全产业链，并为入孵企业提供研发、生产、经营的场地和办公方面的共享设施，
提供政策、管理、市场推广和培训等方面的服务，以促进卫星大数据行业应用、
培养相关高新企业。
青岛欧比特自 2017 年成立以来，投入的资金主要用于园区和土地建设。截
至 2019 年年末，青岛欧比特仍处于投入期，已累计投入 9,934.20 万元，尚未产
生营收。鉴于园区建设仍需追加投入，同时公司缺少园区后期招商及运营的经验，
为了优化公司资源配置及财务结构，强化公司主营业务，公司拟通过引入战略合
作伙伴的方式继续推动园区的建设，从而更好的推进园区后期招商及运营等事
项。
2019 年底以来，珠海天凯投资有限公司（即中凯国际之母公司，以下简称
“珠海天凯”）与公司保持紧密沟通，高度认可青岛古镇口示范区良好的营商环
境和未来创新发展的诸多机遇，向公司管理层充分展示了其招商引资方面的资源
与优势，多次表达期望与公司达成战略合作的强烈意愿。
经过公司的全面调研、分析和考察论证，公司认为，与珠海天凯的合作有以
下优势：一是将引入充足资金（预计为产业园建设融资 1.2 亿元以上），使园区
后期建设更高效，建设标准更严谨；二是珠海天凯旗下公司有丰富的产业园运营
经验，高标准推动卫星大数据产业园运营管理，打造古镇口军民融合创新示范区
建设和运营的典范；三是充分发挥珠海天凯的资源优势，吸引产业链上下游优质
企业，促进园区产业健康发展，打造品牌；四是珠海天凯入股后，保持园区名称
不变、土地性质不变及其他有关要求不变的情况下，公司可将更多人力、物力投
入卫星大数据、宇航电子等业务，尽快做大做强；五是有利于提升园区综合竞争
力和盈利能力，力争超额完成园区整体销售与税收目标。
基于上述原因，公司拟引进珠海天凯成为战略合作伙伴，并将公司持有的
青岛欧比特 70%股权转让给其子公司中凯国际。
此外，公司根据园区土地使用权目前的市场价值，结合公司已投入的资金成
本，综合测算得出青岛欧比特 70%的股权交易作价约为 6,295.86 万元，溢价
33.63%，符合公允性相关要求，交易作价合理、公允。
（3）说明 2019 年 12 月 31 日以来，青岛欧比特与上市公司往来款的变化及
清偿情况，公司是否就股权转让款和往来款的收回采取相应的保障措施。
回复：
自 2019 年 12 月 31 日以来，青岛欧比特与公司新增往来款 1,065.23 万元，
系公司向银行申请的贷款及其相关费用，代支付给青岛欧比特承建方，用于支持
其大数据产业园建设。根据中凯国际与公司签订的《股权转让协议》第九条约定：
本协议经甲、乙双方有权机构包括但不限于股东会、董事会、总经理办公会等
有权机构决议通过后生效。公司按照《协议》第九条约定及法定程序，于 2020
年 3 月 8 日组织召开第四届董事会第三十一次会议讨论研究相关事项，会议通过
审议《关于转让子公司部分股权的议案》，《协议》于 2020 年 3 月 8 日正式生
效。
经公司沟通协调，中凯国际正积极就《协议》相关条款准备资金，计划于近
期向公司支付 50%股权转让款。同时，《协议》中第四条特殊约定：双方同意在
公司完成本协议第三条约定的先决条件后五个工作日内，青岛欧比特清偿公司截
至 2019 年 12 月 31 日对青岛欧比特往来款及资金成本合计人民币叁仟壹佰陆拾
壹万玖仟肆佰元（小写：￥3,161.94 万元）整的 70%，即人民币贰仟贰佰壹拾叁
万叁仟陆佰元（小写：￥2,213.36 万元）整。结合上述第（2）小题中阐述的“与
珠海天凯的合作的五点优势”，均为公司股权转让款和往来款收回的有效保障。
（4）你公司报备的《股权转让协议》显示协议签订日期为 2019 年 12 月 30
日。请补充说明公司未及时对外披露相关协议的具体原因，是否违反《创业板
股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 7.3 条的有关规定。
回复：
2019 年 12 月 30 日，公司与中凯国际签订了《股权转让协议》，主要内容
为：公司同意将持有的青岛欧比特 70%的股权按照协议条款出让给中凯国际；中
凯国际同意按照本协议的条款受让公司持有目标公司 70%的股权。该转让完成
后，中凯国际对目标公司依法享有 70%的股权及对应的股东权利和义务。此外，
《协议》第九条约定：本协议经甲、乙双方有权机构包括但不限于股东会、董
事会、总经理办公会等有权机构决议通过后生效。
根据《山东省人民政府关于下达 2019 年省重点项目名单的通知》（鲁政字
〔2019〕19 号），“青岛欧比特卫星大数据应用项目”被列入《2019 年省重点
建设项目名单》，由此，青岛欧比特进入古镇口管委会重点管理企业名录，其大
数据产业园开发项目被列入重点管理对象。根据青岛古镇口管委会相关文件精神
要求，凡涉及股权转让、出售资产等转移权益事项的，必须经由古镇口管委会核
准并出具批复文件后方可披露并实施。基于上述管理要求，公司于 2020 年 1 月
拟定了《重大事项进展备忘录》并发送给中凯国际知悉，作为《股权转让协议》
的补充文件，用以双方对当前事项进展以及近期安排的备忘。
青岛欧比特原计划 2020 年 1 月向古镇口管委会作当面汇报并递交《关于股
权变更的申请》，但受疫情影响，青岛各级行政机关单位、各类企业于 2020 年
2 月 13 日正式复工。随后，青岛欧比特立即组织汇报材料，多次向古镇口管委
会作汇报，经过多轮磋商，上述申请于 2020 年 2 月 25 日正式递交。
经古镇口管委会研究决定，同意公司转让青岛欧比特部分股权事项，并于
2020 年 2 月 28 日出具了《股权变更申请的批复》。青岛欧比特在收到上述批复
原件的第一时间便邮寄至公司，公司在 2020 年 3 月 6 日收到上述批复后与中凯
国际就批复事项展开深入讨论研究，双方均对股权转让事项表示认可。随后，公
司按照《协议》第九条约定及法定程序，于 2020 年 3 月 8 日组织召开第四届董
事会第三十一次会议讨论研究相关事项，会议通过审议《关于转让子公司部分股
权的议案》，《协议》于 2020 年 3 月 8 日正式生效。
综上所述，公司不存在未及时对外披露相关协议的情况，未违反《创业板股
票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 7.3 条的有关规定。
4.你公司认为需要说明的其他事项。
无其他需要说明的情况。
特此公告。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 3 月 19 日
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