002611 东方精工 关于深圳证券交易所《关注函》回复的公告
广东东方精工科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关注函》回复的公告
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）于 2020
年 3 月 13 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东东方精
工科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 175 号，以下简称“《关
注函》”）。
鉴于公司于 2020 年 3 月 12 日披露了《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（“以下简称“《激励计划（草案）》”）和《关于修订<公司章程>的公告》，《关注
函》要求公司对相关事项进行核查并做出书面说明。
收到《关注函》后，公司高度重视，立即组织开展对相关事项的核实和问题
答复工作。截至目前，公司已对《关注函》中问题涉及的相关事项完成了核查落
实，对相关问题的回复具体如下：
（如无特别说明，本回复中的简称均与《广东东方精工科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划(草案)》及相关公告和《广东东方精工科技股份有
限公司关于修订<公司章程>的公告》中相同。）
一、《关注函》问题 1：本次激励计划限制性股票来源为你公司从二级市场
回购的股份，请说明你公司基于对公司价值判断拟回购公司股份后，又低价授
予限制性股票的原因，本次限制性股票授予价格的定价依据，该价格低于《上
市公司股权激励管理办法》第二十三条中列明的授予价格的合理性。
回复：
1、关于公司本次限制性股票授予价格定价依据之合规性的说明
2016 年 7 月 15 日中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十三条规定：
“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或者授予价格
的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高
者：一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；二）
股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一的 50%。上市公司采用其他方法确定授予价格的，应当在股权
激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”
上述法规允许 A 股上市公司采用等同于股票面值的授予价格授予激励股份；
法规允许“采用其他方法确定授予价格”，采用其他办法的需在激励计划中对定
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价依据及定价方式作出说明。
公司在讨论、设计本次限制性股票激励方案的过程中，也充分参考了 A 股
上市公司使用二级市场回购股份实施股权激励/员工持股的案例，发现自 2017 年
至今已有多家 A 股上市公司以“采用其他方法确定授予价格”的方式实施股权
激励计划，其中不乏授予价格等于股票票面价格的案例。
综上，公司本次限制性股票激励计划授予价格的确定方式，既参考了 A 股
上市公司相关市场实践案例的做法，也符合《管理办法》第二十三条“采用其他
方法确定授予价格”的规定，不存在违规情形。
2、关于本次限制性股票授予价格定价依据之必要性、合理性的说明
（1）公司实施本次股权激励的必要性（暨背景和目的）
东方精工此次推出 2020 年限制性股票激励计划，是公司董事会在 2019 年底
妥善解决与北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）业绩补
偿争议纠纷、2020 年调整主营业务发展战略、聚焦“高端智能装备”主业、重
整旗鼓踏上新征途之际，以充分消除普莱德事件对公司的负面影响、为公司未来
健康可持续发展奠定基础、提升公司经营业绩和价值创造能力等为目的，而推出
的一项旨在“稳定团队、振奋士气、集聚人才、提升业绩”的股权激励计划。具
体阐述如下：
i. 消除 2019 年普莱德事件对公司整体团队信心和稳定性的负面影响
2019 年公司因普莱德事件，先后经历了大额商誉减值准备计提、普莱德五
家股东（当时合计持有公司超过 20%股份）因 2018 年度普莱德业绩完成情况公
开与公司发生争议纠纷、年度股东大会上普莱德原股东对公司 2018 年年报等议
案投反对票、后续相关仲裁和诉讼等事件。彼时媒体舆论上颇多报道，一时间事
态沸沸扬扬。该事件对公司内部也产生了明显的负面影响，部分员工心态在冲击
之下，一时间对公司未来发展的前景产生迷惘，甚至不乏对公司发展持悲观态度、
失去信心的现象。2019 年上半年公司部分高级管理人员发生离职变动，团队稳
定性一定程度下降，不利于公司的稳健可持续发展。
在 2019 年普莱德事件妥善解决、2020 年调整业务发展战略重新上路之际，
公司亟需消除普莱德事件对公司团队信心和稳定性的负面影响。以股权激励方式
将关键核心人才与利益深度绑定，并预留激励股份对优秀人才持续激励，是解决
这一问题的适当方式。
ii. 在回归“单一主业”之际，激励团队持续提升公司经营业绩
2019 年末公司出售普莱德 100%股权后，解决了相关争议纠纷可能导致的潜
在巨大风险和危机，但客观上公司也失去了一部分业务收入来源。未来公司主营
业务聚焦“高端智能装备”板块，以智能包装设备业务为发展核心，基于促进公
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司健康持续发展、提升价值创造和股东回报能力的需要，在步入新发展阶段之际，
公司以股权激励方式对“高端智能装备”板块的关键业务、技术、管理人才开展
激励，将团队个人利益的实现与未来三年（2020 年~2022 年）公司经营业绩的稳
步提升、股东回报能力的持续提升深度绑定，有利于维护和提升公司价值，最终
有利于全体股东的利益实现。
iii. 对当前薪酬体系形成恰当补充，更好地保留和招募人才
公司在国内主要经营地点位于珠三角、长三角等地区，房价、物价较高，员
工的整体生活成本也相应较高。公司主营业务所处行业为专用机械设备制造业，
公司整体薪酬水平处于国内行业中等水准。公司踏上发展新阶段，须在保留当前
关键业务、技术、管理人才的同时，不断招募优秀人才，持续打造一支专业、高
效、精干的团队，为实现未来几年经营业绩和股东回报的稳步提升奠定基础、提
供保障。在此情况下，股权激励将成为公司薪酬体系的必要、恰当补充，有利于
公司更好地保留优秀人才，吸引更多优秀人才的加入。
iv. 股权激励计划是前次股份回购方案对回购股份安排的落实
公司于 2019 年 4 月披露股份回购方案，明确了公司计划从二级市场回购上
限金额不超过人民币 2 亿元、下限金额不低于人民币 1 亿元的股票，回购股份用
于公司股权激励或员工持股计划。2019 年 7 月末股份回购实施完毕，公司以集
中竞价交易方式，自二级市场累计回购股份约 3,500 万股，耗用资金约 1.6 亿元。
公司此次推出股权激励计划，将此前回购的股份用于员工激励，是对前述股
份回购方案的衔接和延续，是对股份回购方案关于回购股份安排的落实。
（2）公司实施本次股权激励的合理性说明
i. 看似“强激励”，实则“强约束”
本次激励计划中，激励股份授予价格定为 1 元/股，主要考虑点为能更好地
确保激励效果的实现。本着“激励与约束对等”的原则，公司在股权激励计划中
也制定了严格的激励收益兑现条件：
“激励对象承诺：自公司授予限制性股票之日起，在公司连续服务三年及以
上年限，若激励对象的连续服务年限不满三年及以上，则激励对象需将股权激
励计划所获授的全部利益返还公司，即激励对象已解除限售的限制性股票，激
励对象应当返还给公司相应的税后收益，激励对象未解除限售的限制性股票应当
由公司按照规定回购注销，激励对象应予以无条件配合公司回购注销剩余的未解
除限售的限制性股票。”
根据上述条款，参与本次激励计划的公司核心业务、技术、管理人才从本次
股权激励中获得收益的必要前提条件，是获得激励股份之日起连续在公司服务满
三年。如激励计划存续期间离职，则须向公司返还已解除限售的激励股份上所获
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取的税后收益，其未解除限售的激励股份将由公司回购注销。
上述规定将“在公司连续服务满三年”作为获得激励收益的必要前提条件，
将核心骨干团队的自身利益与未来三年公司的健康持续发展、经营业绩和股东回
报的提升做到了深度绑定，进而达到本次激励计划“稳定团队”的目的。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交
易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的 20%
解除限售期 最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交
第二个
易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的 40%
解除限售期 最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交
易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的 40%
解除限售期
最后一个交易日当日止
根据激励计划方案中关于激励股份解除限售时间和解除限售比例的安排，在
激励计划实施后的第一年，首批被激励对象能够真正卖出并从中获得收益的激励
股份只有其获授的全部激励股份的 20%。基于当前公司股票二级市场价格大致测
算可知，即使激励对象获得激励股份的成本价为 1 元/股，激励对象在第一个解
除限售期内能够获得的 20%激励股份全部出售，在扣缴个人所得税后的收益，亦
无法覆盖其因参与激励计划获取激励股份而付出的成本。只有到第二个解除限售
期（即 2022 年），激励对象才可能收回成本并获得一定的激励收益。
上述激励股份解除限售时间和解除限售比例的安排，一定程度上将激励对象
从股权激励中真正获得收益的时间延后到激励计划实施后的第二年，并且还是在
激励对象自获得激励股份之日起连续在公司服务满三年、未来公司业绩增长达到
激励计划设定的业绩考核指标、激励对象个人绩效达标等条件均得到满足的前提
下，才能够真正实现。
与多数 A 股上市公司推出的限制性股票激励计划相比，公司此次推出的激
励方案中对激励对象兑现收益的约束条件更加严格，这也充分说明了本次股权激
励的真正目的和重心并不在于“收益”，而在于“稳定团队、提升业绩”，将公司
核心骨干人员自身利益与公司未来的业绩增长、股东回报能力的提升深度绑定。
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ii. 切实保障激励效果，避免因市场波动导致激励对象亏损、激励目的落空
的风险
近年来，宏观经济、金融政策、国际形势、突发事件、市场情绪等内外部因
素的变化对 A 股市场的影响明显加大。近年来在上述因素的综合作用下，A 股
整体波动率上升，尤其是 2020 年春节以来新型冠状病毒肺炎疫情的全球蔓延，
对全球资本市场产生了极强的扰动。
对于公司和员工而言，上述因素导致的股价波动是完全不可控的。若出现激
励对象付出成本所获取的到激励股份，在持有两年后市场价格低于成本价导致激
励对象发生亏损，公司股权激励的目的将完全落空，届时非但无法留住人才，反
而可能适得其反。自 2017 年以来 A 股上市公司实施股权激励但出现激励对象亏
损的案例已有数起。退一步来看，即使不出现此种情况，激励对象也损失了其为
获取激励股份所付出的自有资金至少两年的机会成本（至少损失了两年存款利
息）。此外，公司在上市后于 2013 年 7 月首次推出的限制性股票激励计划，正是
由于受行业经济周期性的影响，占激励计划授予总量的 60%未能解除限售，导致
此次激励未能取得预期效果。
基于不让激励对象白白付出、保障激励切实有效的初衷和目的，在合法合规
的前提下，结合公司实际情况并参考市场案例，公司审慎推出了本次限制性股票
激励计划，在确保“强约束”条款保障“稳定团队”目标达成的前提下，拟定了
1 元/股的激励股份授予价格，一方面力求最大限度降低因市场波动导致激励对象
亏损的风险，另一方面也降低了被激励员工以自有资金出资获取激励股份的成本
和负担，在坚持“激励与约束对等”的前提下寻求恰当的平衡。
3、关于公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司价值维护和提升的
说明
（1）公司前次回购的初衷目的确有“基于公司价值”，但更侧重“完善公
司长效激励机制，充分调动公司各级管理人员、核心骨干的积极性，有效推动
公司的长远发展”
公司 2019 年 4 月披露的《以集中竞价交易方式回购股份方案》中，对股份
回购目的和用途明确为：
“基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公
司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务
状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信
心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司各级管理人员、核心骨干的积
极性，有效推动公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深
圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》规定，公
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司管理层提出回购部分公司股份，并将本次回购的股份用于公司股权激励计划或
员工持股计划。”
公司当时时点推出股份回购方案，虽然的确有基于对公司价值高度认可的考
虑，但回购股份的主要目的，已明确为“进一步完善公司长效激励机制，充分调
动公司各级管理人员、核心骨干的积极性，有效推动公司的长远发展”。
（2）公司价值的根本来源是全体员工的努力奋斗
关于“公司价值”的定义有诸多解释，被广泛认可的一种解释是：公司价值
是该企业预期自由现金流量以其加权平均资本成本为贴现率折现的现值，通俗可
理解为：“当前的公司价值就是公司在未来能够为股东带来回报的折现。”
任何一家企业能够生存发展、创造收入利润、为股东带来回报的基础，都是
有高效的治理机制和积极有为的企业经营团队。公司价值的根本来源，是在公司
董事会领导下，经营管理团队和全体员工努力奋斗的结果，没有这个“基本盘”，
公司价值就会成为无根之木、无源之水。
（3）本次股权激励方案的实施有利于维护和提升公司价值
如上文所述，公司此次推出的股权激励方案，是以充分消除普莱德事件对公
司的负面影响、为公司未来健康可持续发展奠定基础、提升公司经营业绩和价值
创造能力等为目的，旨在“稳定团队、振奋士气、集聚人才、提升业绩”的股权
激励方案，与多数 A 股上市公司推出的限制性股票激励计划相比，公司此次推
出的激励方案中对激励对象兑现收益的条件约束更加严格，这也充分说明了本次
股权激励的真正目的和重心并不在于“收益”，而在于“稳定团队、提升业绩”，
将公司核心骨干人员的自身利益与公司未来的业绩增长、股东回报能力的提升深
度绑定。
如公司激励方案能够顺利实施，未来公司业绩持续增长并且能够达成激励计
划中设定的业绩考核指标的情况下，公司价值创造能力、股东回报能力也将持续
提升，与此同时公司也能够实现“稳定团队、振奋士气、集聚人才、提升业绩”
的目的，也能够让核心骨干团队从公司业绩增长、股东回报能力提升的过程中，
因自身的努力付出而收获一定的激励收益，实现一举多赢，有利于公司健康、可
持续发展，最终将有利于全体股东的合法利益，有利于维护和提升公司价值。
二、《关注函》问题 2：本次激励计划以公司 2018 年和 2019 年扣除北京普
莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）有关财务影响后的平均净
利润作为业绩考核基数。请补充披露你公司 2018 年和 2019 年扣除普莱德影响
后的净利润数额，并结合你公司收购普莱德前原有业务历史业绩、行业未来趋
势等，说明本次股权激励计划业绩考核目标的科学性及合理性。
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回复：
1、2018 年和 2019 年扣除普莱德影响后的净利润数额
2016 年 3 月，公司启动收购普莱德的重大资产重组项目，并于 2017 年完成
交割。2019 年 11 月，公司启动出售普莱德的重大资产重组项目，并于 2019 年
12 月完成重大资产出售的交割手续。
为提高本次股权激励业绩考核的科学性、可比性和一致性，本次激励计划以
公司扣除普莱德有关财务影响后的净利润作为考核指标。考虑到行业整体业绩具
有一定波动性，公司以 2018 年和 2019 年扣除普莱德有关财务影响后的平均净利
润作为业绩考核基数更能反映公司的实际情况。
根据公司 2018 年年报，公司 2018 年扣除普莱德有关财务影响后的净利润为
2.02 亿元。
根据 2019 年业绩快报，2019 年度公司的“高端智能装备”业务板块受益于
下游行业市场集中度的提升和国际市场需求增长的趋势，延续了自 2018 年以来
的增长势头，营业收入和利润均实现稳健增长。经财务部门测算，公司 2019 年
扣除普莱德有关财务影响后的净利润预计约为人民币 2.16 亿元（最终数据以公
司《2019 年年度报告》中披露的、经注册会计师审计后的相关数据为准，以下
简称“公司 2019 年预估净利润”）。
2、本次股权激励计划业绩考核目标的科学性及合理性
（1）公司原有业务板块及发展趋势
公司“高端智能装备”板块为公司原有的业务板块，分为“智能包装设备业
务”和“舷外机业务”。
在智能包装设备领域，公司经过多年努力，目前已经成为全球高端智能瓦楞
包装设备制造行业的领先企业，也是国内该行业的龙头企业。近年来，全球对瓦
楞包装产品的需求稳步增长，电子商务、快递行业的蓬勃发展也为瓦楞包装行业
提供了重要的市场增量。同时，目前国内提供瓦楞纸箱的企业数量众多，市场格
局极为分散。未来，瓦楞包装行业将通过淘汰落后、兼并重组等方式提高行业集
中度，最终形成几家大龙头企业占据市场主导地位的竞争格局。而为之提供配套
设备的瓦楞包装设备行业也会进入新一轮的产业整合阶段，鼓励优势企业做大做
强，加强龙头企业的国际竞争力。
公司子公司百胜动力所处的舷外机行业全球市场规模约为 200-250 亿元，主
要需求来自休闲娱乐业和渔业生产。舷外机的传统市场为美国、俄罗斯及欧洲国
家，近年来随着国内消费升级，中国的舷外机产业处于快速发展期。百胜动力作
为国内领先的舷外机企业，过去五年国内销售平均年增长超过 20%。
（2）公司过去 5 年的经营收入
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自 2015 年以来，公司高端智能装备主业收入均实现稳健增长，但净利润的
增长则受到行业竞争、成本费用等因素影响产生一定的波动。
具体数据如下表：
单位：亿元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
高端智能装备业务
12.95 15.33 18.22 23.77 28.79
相关营业收入
同比 8.78% 18.43% 18.84% 30.44% 21.12%
高端智能装备业务
0.65 0.96 2.16 2.02 2.16
相关净利润
同比 -22.91% 47.53% 125.69% -6.41% 6.90%
注：2019 年最终数据以公司《2019 年年度报告》中披露的、经注册会计师审计后的相
关数据为准，上述数据已剔除了普莱德的相关影响。
（3）同行业可比公司过去 5 年的经营收入
细分行业与公司完全同行业的上市公司较少，目前同行业可比公司主要有，
湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”，证券代码：000821.SZ）、
广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“达意隆”，证券代码：002209.SZ）、
天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”，证券代码：300195.SZ）、
YAMAHA CORPORATION（以下简称“雅马哈”，证券代码：7951.T）、本田技
研科技有限公司（以下简称“本田”，证券代码：7267.T）等。
i.可比公司营业收入增长情况：
单位：亿人民币元/亿日元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
公司
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
京山轻机 - - 22.49 46.36% 15.37 19.90% 12.82
达意隆 7.14 -27.59% 9.86 2.48% 9.62 22.73% 7.84
长荣股份 13.21 0.76% 13.11 16.05% 11.30 -1.85% 11.51
雅马哈 - - 4,374.16 1.03% 4,329.67 6.05% 4,082.48
本田 - - 158,886.17 3.43% 153,611.46 9.73% 139,992.00
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平均增长
- -13.42% - 13.87% - 11.31% -
率
注：京山轻机、达意隆、长荣股份、东方精工的单位为亿人民币元；雅马哈、本田的
单位为亿日元。
ii.可比公司净利润增长情况：
单位：亿人民币元/亿日元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
公司
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
京山轻机 -4.60 -419.67% 1.44 -6.08% 1.53 79.50% 0.85
达意隆 -0.34 -426.67% 0.10 -48.71% 0.20 144.53% -0.45
长荣股份 -6.99 -913.58% 0.86 -42.10% 1.48 9.33% 1.36
雅马哈 - - 437.53 -19.54% 543.79 16.40% 467.19
本田 - - 6,103.16 -42.39% 10,593.37 71.81% 6,165.69
平均增长
- -586.64% - -31.76% - 64.31% -
率
注：京山轻机、达意隆、长荣股份、东方精工的单位为亿元；雅马哈、本田的单位为
亿日元。
（4）公司业绩指标
2020 年-2022 年度公司业绩指标目标如下：
单位：亿元
报告期 2018 年-2019 年平均数 2020 年 2021 年 2022 年
净利润 2.09 2.51 2.82 3.14
预计净利润定比增长率
------- 16.13% 30.64% 45.16%
（定比 2019 年业绩）
预计净利润环比增长率 ------- 16.13% 12.50% 11.11%
考虑到公司是国内该行业的龙头企业，上述完成业绩指标要求的净利润水平
和营业收入增长率相比同行业可比公司均有较大幅度的提升，在 2020 年全球疫
情不利因素的影响下，需要公司管理层努力提升管理水平，克服同行业公司的激
励竞争，在保证营业收入增长的同时对公司各项成本费用进行严格控制。
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公司选择以 2018 年和 2019 年扣除普莱德有关财务影响后的净利润平均数为
业绩考核基数，2020 年-2022 年净利润增长率分别不低于 20%、35%、50%的考
核指标。从可比公司盈利水平及公司考核指标对比情况来看，公司指标的设计符
合行业总体特征，且整体上高于同行业的盈利水平。另外，除设置公司层面的业
绩考核之外，公司人力资源部门还对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，
薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果
确定激励对象解除限售的比例。
综上，基于公司“高端智能装备”业务的历史业绩和行业未来趋势，结合公
司实际情况，公司本次激励计划设置的业绩考核指标具有合理性和科学性，有助
于提升公司竞争力以及调动员工的积极性，促进公司持续健康发展。
三、《关注函》问题 3：请详细说明你公司本次修订《公司章程》的原因、
背景以及内部审议决策程序。
回复：
1、公司本次修订《公司章程》的原因、背景
2019 年，公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）
五家原股东之间关于业绩承诺和利润补偿事项的争议导致公司的正常经营活动、
财务状况、经营业绩甚至团队人员等都受到较为严重的负面影响。公司重新审视
其主营业务发展战略规划，作出与普莱德原股东之间达成一揽子解决方案的决定，
该决定能够充分解决公司未来经营发展中存在的重大风险，能够保障公司在承担
一定损失的情况下回笼资金、优化资产负债结构、缓解了 2018 年度计提大额商
誉减值准备对公司未分配利润造成的不利影响，实现公司长期稳健发展，保障全
体投资者的切身利益。
目前一揽子解决方案已经执行完毕：
（1）普莱德原股东持有本公司的股票注销已于 2020 年 1 月完成，回购注销
业绩补偿股份数量共计 293,520,139 股，占回购注销完成前公司总股本的 15.96%，
公司前十大股东持股比例发生了较大变化。
（2）出售普莱德后，公司完全剥离了“汽车核心零部件业务”板块资产，公
司的战略发展规划和目标也随之发生变化，公司将聚焦发力“高端智能装备”业务
板块，持续加大对高端、智能联动线等新产品的研发和推广，持续提升公司的经
营绩效和资产质量。
在公司大额股票注销导致的股权结构变化和公司实现聚焦“高端智能装备”
的战略目标的背景下，公司迫切需要一个相对稳定和可持续发展的经营环境。而
公司目前股权结构比例对恶意收购的抵御力较弱，一旦遭遇恶意收购，不仅会影
响上市公司运营管理的稳定性和持续性，在一定程度上更会导致上市公司战略发
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展目标无法顺利实施，进而造成公司股价大幅波动，影响广大投资者利益，且影
响公司长远发展。
公司董事会基于公司长远稳健发展的需要，为确保聚焦公司核心业务和长远
发展目标的实现，避免潜在的控制权之争和恶意收购给公司正常的生产经营活动
带来负面影响，确保公司运营管理的持续性，保障公司在面临恶意收购时的正常
运作及股价的正常，进而进一步保护广大中小股东的利益，特别提出公司章程修
正案。
2、公司本次修订《公司章程》的内部审议决策程序
公司就本次《公司章程》相关条款的修订工作经过了如下内部审议决策程序：
（1）公司成立了专门项目组组织实施《公司章程》的修改工作。公司专门
召集了部分董事、常年法律顾问、律师事务所专业律师、证券部、法律事务部等
相关部门和人员开会进行专题研究讨论。公司证券部和法律事务部根据讨论会意
见形成了《公司章程》的修改方案汇报公司董事长和总裁，并得到董事长和总裁
同意。
（2）2020 年 3 月 9 日公司发出召开董事会会议的通知，2020 年 3 月 11 日
公司召开了第三届董事会第四十三次（临时）会议，经全体董事表决，以 6 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议
案》，并同意将该议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（3）2020 年 3 月 12 日，公司在巨潮资讯网发布了《关于修订〈公司章程〉
的公告》、《公司章程（2020 年 3 月）》及《关于召开 2020 年第一次临时股东大
会的通知》。
本次修订《公司章程》的内部审议决策程序合法，且已按照要求进行了信息
披露。
四、《关注函》问题 4：修订后的《公司章程》规定“在发生公司恶意收购
的情况下，收购方及/或其一致行动人提交涉及由股东大会以特别决议通过的事
项以及其他关于关联交易、对外投资（含委托理财等）、提供财务资助、债权或
债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目
的转移、知识产权许可、董事或监事的罢免等事项的议案时，应由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 3/4 以上决议通过”。请说明上述条
款修订的法律依据，是否符合《公司法》的规定，提高表决比例是否会导致赋
予部分股东一票否决权，并说明公司保障中小股东救济权拟采取的措施。
回复：
1、请说明上述条款修订的法律依据，是否符合《公司法》的规定
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《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百零三条规定：“股
东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大
会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解
散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。”《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）亦作出了相关规定。
上市公司股东大会对重大事项审议需经出席会议的股东所持表决权的绝对
多数即“三分之二以上通过”是法律法规规定的最低标准，旨在保护中小股东权
益、避免大股东滥用股东权利通过决议损害上市公司和中小股东利益，相关法律
法规并未禁止上市公司就特定事项作出更为严格的要求。“四分之三以上通过”
的表决比例设置是对“多数决”表决原则的进一步肯定和增强，尤其增强了中小
股东对上市公司相关议案发表意见的效力与可能性，并不违反《公司法》等法律、
法规及规范性文件的禁止性规定。
2、提高表决比例是否会导致赋予部分股东一票否决权
股东一票否决权是指赋予某特定的单一股东对于股东大会决议事项有凌驾
于其他所有股东意志的特权，其实质是对《公司法》尤其是上市公司治理“多数
决”原则的否定。而此次《公司章程》的修订，将“恶意收购”中收购方及/或
其一致行动人提交的特别决议事项通过的表决比例提高至四分之三，虽增加了特
别决议事项在股东大会通过的难度，但其实质是对上市公司治理“多数决”原则
的进一步肯定和增强。
该等修改实质不是赋予任一特定股东一票否决权，而是增强股东尤其是中小
股东对相关议案提出异议的效能，保证全体股东、特别是中小股东充分、有效行
使表决权。特别是当发生“恶意收购”的情况下，若收购方及/或其一致行动人
在收购过程中提交股东大会关于购买或出售资产等重大交易事项，事实上使得公
司在面临控制权变更的情形下，还同时面临生产经营、资产财务状况被迫发生巨
大变化的压力，此等提案的影响非常重大，因此有必要增加对“恶意收购”相关
事项的审查标准。若收购方及/或其一致行动人向公司股东大会提出可能损害公
司或中小股东利益的提案，则中小股东自身即可联合起来对该等提案投反对票，
当联合表决权比例达到出席股东大会会议所持表决权的四分之一时，则中小股东
可从维护自身利益角度否决该等提案。
截至本回复出具日，公司控股股东唐灼林先生及其一致行动人唐灼棉先生合
计享有的表决权占公司总表决权的 26.32%。在未发生“恶意收购”的情况下，
上市公司重大事项仅需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股
东并无一票否决权。仅当发生“恶意收购”的情况下，本处修订提高表决通过比
例形式上使得控股股东对重大事项有重大影响力，但实质是为了最大限度的避免
收购方及/或其一致行动人通过不正当的交易行为损害上市公司利益。
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此外，对于上市公司而言，公司的股本总额、各个股东的股份数量和比例事
实上处于经常变动的状态，控股股东不必然因本章程条款的修改而获得对相关事
项的一票否决权。
3、并说明公司保障中小股东救济权拟采取的措施
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定，对公司每名股东的权利行使有相应的制衡和救济机制，
中小股东可根据相关规定行使相应的监督权以及获得救济的权利和途径。
首先，中小股东若认为相关议案不符合自身及公司利益，有权单独或合并行
使表决权提出反对。在上市公司目前股权结构较为分散的情况下，如提出反对意
见的中小股东达到一定比例，控股股东提出的议案并不能当然获得通过。
其次，根据《公司法》第五十三条、第五十四条、第一百条、第一百零一条
和第一百四十七条及修订后的《公司章程》第四十三条和第四十七条，公司监事
对公司负有忠实义务和勤勉义务，监事会有权提议召开临时股东大会会议，有权
在董事会不依法履行召集和主持股东大会会议职责时，召集和主持股东大会会议，
向股东大会提出提案，发现公司经营情况异常可以进行调查。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及修订后的《公司章
程》第四十六条和第一百一十一条，独立董事有权向董事会提请召开临时股东大
会、提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构，在股东大会召开前公
开向股东征集投票权，对上市公司重大事项发表独立意见。
再次，根据《公司法》第二十二条及修订后的《公司章程》第三十一条，公
司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。根据修订后的《公司章程》第三十二条，董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼。
最后，中小股东还有权根据《公司法》第二十条主张权利，即“在公司股东
滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”在公
司控股股东等违反法律、行政法规和《公司章程》行使股东权利，滥用股东权利
损害公司或者其他股东利益的情况下，中小股东可通过诉讼等渠道要求该股东依
法承担赔偿责任。
因此，若中小股东在认为相关议案的通过或不通过不符合自身及公司利益时，
有权根据法律、行政法规和《公司章程》的规定行使股东权利，追究滥用股东权
利损害公司或者其他股东利益的其他股东的法律责任。公司承诺将严格按照法律、
行政法规及《公司章程》等有关规定，积极配合并保障中小股东行使救济权利。
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五、《关注函》问题 5：修订后的《公司章程》规定“若单独或者合并持有
公司 20%以上股份的股东以书面形式要求董事会对恶意收购行为采取特定反收
购措施的，董事会在收到该文件后，应当按照该文件的要求和授权范围采取法
律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施”以及“对
于董事会已经实施的反收购措施，除非由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过决议要求撤销，否则视为有效”。请说明上述条
款是否符合《公司法》的规定，是否赋予大股东特定权利，是否可能导致实施
反收购措施未充分履行审议程序情况，是否损害上市公司以及中小投资者利益。
回复：
1、请说明上述条款是否符合《公司法》的规定
根据《公司法》第八十一条的规定，股份有限公司章程应当载明董事会的组
成、职权和议事规则。根据《公司法》第四十六条的规定，董事会对股东大会负
责，董事会行使的职权包括“公司章程规定的其他职权”，即《公司法》允许公
司章程中对董事会设定除《公司法》规定的董事会法定职权以外的其他职权，最
大限度实现公司股东的意思自治。此外，《公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理
办法》”）等相关法律法规中均不存在对反收购措施的禁止性条款。
2、是否赋予大股东特定权利
根据《公司法》的相关规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，
依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。在发生“恶
意收购”的情况下，如果公司不能对“恶意收购”迅速的作出反应和处理，公司
的发展目标和业绩将可能被改变或打乱，这对上市公司的正常运营和上市公司股
价的维稳，以及对上市公司广大中小股东都可能会产生重大的不利影响。而鉴于
上市公司召开股东大会必需履行至少提前 15 天或 20 天通知的程序等，在发生“恶
意收购”的情况下，股东大会可能无法及时对“恶意收购”作出反应和处理，从
而可能导致公司因“恶意收购”遭受难以弥补的损害。
因此，修订后的《公司章程》规定单独或者合并持有公司 20%以上股份的股
东以书面形式要求董事会对“恶意收购”行为采取特定反收购措施时，董事会应
在授权范围内采取法律、行政法规允许的必要行动，该规定的主要目的在于快速
应对和处理公司应对“恶意收购”的难题，弥补股东大会自身可能存在反应相对
迟缓、处理机制相对僵化的缺陷，而并非为了赋予大股东特定的权利，也不存在
允许大股东滥用股东权利，损害上市公司及中小投资者利益的情形。
3、是否可能导致实施反收购措施未充分履行审议程序情况
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根据《公司法》第四十六条的规定，公司董事会对股东大会负责，在受到法
定约束的前提下，可行使《公司章程》赋予的其他职权事项。
董事会根据股东的书面要求，在《公司章程》的授权范围内采取法律、行政
法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施，该等反收购措施施
行的前提也需符合法律、行政法规的要求。此外，若有股东对董事会采取的反收
购措施有异议，可依照《公司章程》的规定提议召开股东大会或在公司拟议召开
的股东大会上提案要求对该等反收购措施进行进一步审议，若能得到出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，则董事会采取的反收购措施仍可被撤销。
因此，本次修订后的《公司章程》的相关规定，综合考虑了董事会和股东大会决
策机制的公平与效率问题，并通过设置股东大会事后追认机制，最大程度保障中
小股东的利益，不会导致实施反收购措施未充分履行审议程序情况。
4、是否损害上市公司以及中小投资者利益
董事会根据该等规定采取和实施特定反收购措施时，需要及时公告、依法依
规履行信息披露义务，应当在最近一次股东大会上就该等反收购情况向股东做出
说明和报告，且受《公司章程》规定的董事会、股东大会权限范围，董事的忠实
勤勉义务及法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的限制，亦受到独立
董事、监事、股东、新闻媒体的制衡以及中国证监会、深交所等监管部门各种形
式的监督、监管。另外，根据《公司法》的相关规定，董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼；公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东大
会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。因此，本次修订后的《公司章程》的相关规定，并未损害上市公司以及中
小投资者利益。
六、《关注函》问题 6：修订后的《公司章程》规定“在发生公司恶意收购
的情况下，恶意收购发生时的当届董事会任期届满或提前改选时，继任董事会
成员候选人中应至少有三分之二以上为原任董事会成员；在继任董事会任期未
届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事
会组成人数的三分之一”以及“在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及
股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候
选人应当具有至少五年以上与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经
验，具有与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平，以及过去五年内在
上市公司担任过董事或经理等高级管理人员职务”。请说明上述条款是否符合
《公司法》的规定，是否不合理的维护现任董事地位，是否损害股东选举董事的
权利，是否损害上市公司以及中小投资者利益。
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回复：
1、请说明上述条款是否符合《公司法》的规定
根据《公司法》的相关规定：股东大会职权中包括选举和更换非由职工代表
担任的董事，决定有关董事的报酬事项；董事会的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；股份有限公司章程应当载明董
事会的组成、职权和议事规则。同时《公司法》还规定了不得担任公司的董事的
具体情形，但并未对董事候选人的资格做出更进一步的规定，也没有对上市公司
董事会每年更换或改选人数做出明确的禁止性或强制性规定。公司可根据《公司
法》的授权，针对董事会的组成等事项作出符合自身实际需要的规定。
本次修订后的《公司章程》条款并未否定股东提出议案的权利，其中包括提
名、选举董事的权利，公司股东可以依据相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，在《公司章程》规定的更换或改选董事人数范围内提名董事候选人，
并经股东大会选举后就任。
另外，《上市公司治理准则》第二十五条规定，“董事会的人数和人员构成应
当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必须的
知识、技能和素质”。《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第
3.2.10 条规定，“董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职
工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、
专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控
股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。”
因此，上述修订涉及公司发生“恶意收购”情况下董事更换或改选的人数规
定以及候选人资格审核，是基于维护公司及全体股东的长远利益并结合公司的实
际情况而对《公司法》原则性规定的进一步细化与明确，系属于公司章程自治的
范畴，不违反《公司法》相关禁止性或强制性规定。
2、是否不合理的维护现任董事地位，是否损害股东选举董事的权利，是否
损害上市公司以及中小投资者利益。
公司在发生“恶意收购”的情况下，如果没有事前设定管理层资历和保障管
理层持续、稳定的相关合理条件，公司的发展目标和业绩将很可能被改变或打乱，
这对上市公司的正常运营和上市公司股价的维稳，以及对广大中小股东及公司本
身都可能会产生重大的不利影响。
公司在发生“恶意收购”的情况下，无论是对上市公司还是对广大中小投资
者而言，公司管理层的稳定都是至关重要。因此，该等条款触发的前提是公司发
生“恶意收购”的情况，目的在于合理维护管理层稳定和公司的正常经营，由此
区分了公司在发生“恶意收购”及非“恶意收购”情况下不同的董事会改选规则，
相关比例设置也符合在深圳证券交易所上市的部分公司章程修订之实践。
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同时，上述条款在修订时亦严格限制了其适用的条件，即仅当发生“恶意收
购”情形时方可适用，且适用上述条款不会与法律、法规关于董事会组成、比例
的规定相冲突，既未不合理限制股东（包括收购方及/或其一致行动人）提名、
选举董事的权利，也未允许现任董事未经选举程序直接留任，且不会剥夺收购方
及/或其一致行动人实现对公司董事会改组的可能性。因此，本次修订后的《公
司章程》规定，是在不违规限制股东选举董事权利的前提下，依据公司“章程自
治”原则来保障公司在面临“恶意收购”的特殊时期亦能正常经营发展，尽可能
地确保公司管理层的稳定过渡和公司经营的持续稳定，为公司在控制权变更的特
殊时期提供了良性过渡机制，符合公司及中小投资者的合法利益，且该事项最终
是否表决通过仍需由公司股东大会进行表决。
七、《关注函》问题 7：修订后的《公司章程》规定“在发生公司恶意收购
的情况下，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的
资格及能力、或不存在违反公司章程规定的情形下于任期内被解除董事职务的，
公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的 10 倍向该名董事支付
赔偿金”。请说明：
（1）上述补偿金支付标准的法律依据及合理性；
（2）由于补偿人员为公司董事，上述补偿金的支付是否构成关联交易，应
履行何种决策程序；
（3）该条款是否违反董监高忠实义务，是否涉嫌利益输送；
（4）测算支付补偿金对公司经营业绩的影响并充分提示相关风险。
回复：
（1）上述补偿金支付标准的法律依据及合理性
根据《公司法》第三十七条的规定，公司董事的报酬由股东大会决定，但并
未对公司董事的报酬金额作出具体规定或其他限制性规定。《上市公司治理准则》
第二十条规定，“上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义
务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合
同的补偿等内容”。根据该条规定，上市公司应当与董事签订聘任合同，并应约
定在特殊情形下提前解除、终止合同的补偿内容，《公司章程》本次的拟定修订
实质上是对上述规定的具体细化。
本条款中所规定的向董事支付补偿，属于管理层的报酬问题。公司董事被提
前解除聘任合同或终止职务，给予其在公司任职年限内税前薪酬总额的 10 倍的
经济补偿系公司根据目前董事的整体薪酬及福利待遇水平综合考虑后设置的，属
于公司章程自治内容，补偿标准符合公司实际情况，并不违反现行法律、法规的
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强制性规定。对于与公司建立劳动关系的董事被解除劳动合同关系，应依《中华
人民共和国劳动合同法》（以下简称“《劳动合同法》”）的相关规定另外支付经济
补偿金或赔偿金。
综上，《公司法》中没有关于董事终止或解除职务后的补偿事项的限制性规
定，公司向董事承诺补偿金并载入《公司章程》，依法经公司内部有权决策机构
审议并作出决议通过后，这一规定合法有效。
（2）由于补偿人员为公司董事，上述补偿金的支付是否构成关联交易，应
履行何种决策程序
本条规定的经济补偿属于管理层的报酬问题，属于关联交易。股东大会审议
本条修订时，担任公司董事的股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数。本条修订须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分
之二以上赞同生效。
（3）该条款是否违反董监高忠实义务，是否涉嫌利益输送
本条款设定的支付补偿金的前提是“在发生公司恶意收购的情况下，任何董
事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存
在违反公司章程规定的情形下于任期内被解除董事职务”，主要作用在于事前防
范，目的是提高恶意收购方的收购成本、降低恶意收购方强行收购公司的意愿，
以及防止收购方滥用控制权大范围更换管理层，影响上市公司管理层的稳定和经
营决策、战略部署的延续性，避免公司经营管理工作出现混乱而损害公司和全体
股东的利益。鉴于公司目前对于董事薪资报酬的确定有明确的标准并须经公司股
东大会审议通过的客观事实，本次修订并不构成对《公司法》和《公司章程》所
规定的董事忠实义务的豁免，即使发生支付赔偿金的情形，也不存在利益输送。
因此并不侵害公司及全体股东利益，也不存在利益输送。
（4）测算支付补偿金对公司经营业绩的影响并充分提示相关风险
根据公司于 2017 年 9 月 25 日披露的《关于调整董事、监事及高级管理人员
薪酬的公告》，公司本届董事税前人均薪酬为 63 万元/年，在解聘一名董事时如
支付任职年限内（因公司董事每届任期三年，按三年测算）税前薪酬总额的 10
倍补偿，加上《劳动合同法》第四十七条和第八十七条规定应支付的解除合同补
偿金（按佛山市 2018 年在岗职工月平均工资 6,691 元的 3 倍，以最高补偿年限
12 年支付 12 个月工资标准的两倍计算，金额约为 48.1752 万元），更换一名董事
平均补偿金额约为 1,938.1752 万元，约占公司 2019 年预估净利润的 8.97%。
根据修订后的《公司章程》规定“在发生公司恶意收购的情况下，恶意收购
发生时的当届董事会任期届满或提前改选时，继任董事会成员候选人中应至少有
三分之二以上为原任董事会成员”。按照更换三分之一董事的比例（即 2 名董事）
测算，公司平均补偿金额为 3,876.3504 万元，约占公司 2019 年预估净利润的
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17.94%。
风险提示：
本条修订一方面增加了恶意收购者收购公司的成本，使得公司在面临“恶意
收购”时有一个缓冲期，有利于保障公司经营决策在控制权发生变更的过渡期内
不至于陷入混乱；另一方面，如恶意收购者短期内大范围更换公司的管理层，相
关管理层薪酬赔偿机制将被触发，根据公司目前测算，虽然赔偿金额对公司当期
净利润有一定程度影响，但并不会影响公司的上市地位。
八、《关注函》问题 8：修订后的《公司章程》对“恶意收购”进行了界定，
请说明：
（1）对“恶意收购”界定的法律或规则依据，对“收购”的认定标准是否
符合《收购管理办法》的相关规定；
（2）在公司章程中将该等行为定义为“恶意收购”，是否违反公平原则，是
否存在不当限制投资者依法买卖公司股票及行使股东权利的情形；
（3）以董事会决议做出的认定作为判断“恶意收购”标准的法律依据及合
理性。
回复：
（1）对“恶意收购”界定的法律或规则依据，对“收购”的认定标准是否
符合《收购管理办法》的相关规定。
目前行之有效的《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等均未对“恶意收
购”作出准确界定。本条款参考了理论界关于“恶意收购”的有代表性的观点，
同时参考了部分上市公司章程中关于“恶意收购”的规定；为防止本条款可能与
此后的立法相冲突，因此特别注明“若证券监管部门就‘恶意收购’作出明确界定，
则本《章程》定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整”。
本条款中，“收购”的认定标准为“以获得本公司控制权或对本公司决策的
重大影响力为目的”，条款对“恶意收购”的认定标准并不违反《收购管理办法》
的禁止性或强制性规定。
（2）在公司章程中将该等行为定义为“恶意收购”，是否违反公平原则，是
否存在不当限制投资者依法买卖公司股票及行使股东权利的情形。
在《公司章程》中将该等行为定义为“恶意收购”，出发点并非完全排斥市
场化收购，而是从维护公司利益、持续稳定经营的角度出发，防止收购方以追求
短期资本收意为目的，使公司陷入投机性资本的恶意炒作；对有利于公司长远发
展和股东整体利益并按规定履行相应程序的收购行为，并不会认定为“恶意收购”。
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本次修订后的《公司章程》对“恶意收购”进行了界定，并未实质上排除潜在收
购方对公司实施收购的可能性，因此本条款应不存在不当限制投资者依法买卖公
司股票及行使股东权利的情形，符合公平原则。
（3）以董事会决议做出的认定作为判断“恶意收购”标准的法律依据及合
理性。
目前行之有效的《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等均未对“恶意收
购”作出准确界定，也没有对认定“恶意收购”的标准做出明确规定。本条修订
中规定的认定恶意收购的认定标准，其合理性在于：在善意收购的情况下，收购
方与上市公司合作进行收购和被收购，各方的善意互动可以实现上市公司管理层
的顺利更换和交接，尽可能避免上市公司控制权不稳定对公司业绩、股票价值带
来的剧烈波动；相反，“恶意收购”以激烈的对抗性为基本特征，在上市公司董
事会、股东大会持反对态度的情况下，强行进行的“恶意收购”虽然可能短期内
带来股价上涨的效应，但长期来看势必会导致上市公司管理层的震荡，扰乱上市
公司的正常经营，从而影响上市公司的持续稳定发展，损害全体股东的权益。
经过公司股东大会合法程序审议通过后的《公司章程》， 将判断认定“恶意
收购”的权利放在公司董事会，是公司章程意思自治的范畴，并不违反法律的禁
止性或强制性规定。且公司董事会在认定“恶意收购”后所实施或者拟实施的反
收购措施，涉及需由股东大会审议的事项，董事会仍需向股东大会提交相关议案
并提请股东大会审议。
九、《关注函》问题 9：你公司认为应予说明的其他情况。
回复：
收到深圳证券交易所出具的《关注函》后，公司董事会非常重视，迅速组织
相关人员认真学习，公司对交易所的《关注函》进行了认真自查和说明，除上述
事项外，公司认为无应予说明的其他情况。
北京海润天睿律师事务所已经出具了《北京海润天睿律师事务所关于广东东
方精工科技股份有限公司拟修订<公司章程>部分条款合法合规性之法律意见
书》，对关注函的问题 4 至问题 8 发表了明确意见。
董事会将按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，
认真和及时地履行信息披露义务。
十、备查文件：
20
002611 东方精工 关于深圳证券交易所《关注函》回复的公告
1、《北京海润天睿律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司拟修订<
公司章程>部分条款合法合规性之法律意见书》
2、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司回
复深圳证券交易所关注函相关事项之财务顾问核查意见》
特此公告！
广东东方精工科技股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 18 日
21
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