湖南华凯文化创意股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南平延平芒励多股权投资合伙
企业（有限合伙）、罗晔、南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖
易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有
限合伙）、宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）、李旭、黄
立山、深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市易佰网
络科技有限公司（以下简称“易佰网络”或“标的公司”）90%股权；同时拟采
用定价发行的方式向北京永瑞财富投资管理有限公司拟筹建和管理的私募投资
基金、深圳市繸子财富管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金、周新华、湖
南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）拟筹建和管理的私募投资基金、才泓
冰、李江、陈长洁等七名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本
次重组”或“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独
立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见
如下：
1、本次重组方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其
他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
2、本次重组构成关联交易，相关议案经公司第二届董事会第二十六次会议
审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。
3、本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条相关规定。
4、本次重组完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于
提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于
公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
5、本次交易是公开、公平、合理的，符合相关法律、法规及公司章程的规
定，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。鉴于本次重组拟购买的标
的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次
召开董事会会议，编制并披露本次重组报告书及其摘要。我们届时将发表关于本
次重组审计、评估相关事项的独立意见。
6、公司本次重大资产重组方案进行了调整。本次调整后的重组方案具备可
操作性，不存在损害公司股东，特别是中小投资者利益的情形。
7、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次调整构成对
重组方案的重大调整。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
9、本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次重组尚
需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次重组方案
及中国证监会核准本次重组方案等。
综上，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准
则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东
利益的情形。
（以下无正文，下页为签字页）
（此页无正文，为《湖南华凯文化创意股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第二十六次会议相关事项的独立意见》签字页）
岳意定 高春鸣 陈谦
2020 年 3 月 17 日
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