证券简称：中微公司 证券代码：688012
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020 年 3 月
1
目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 6
（一）激励对象的范围及分配情况................................... 6
（二）授予的限制性股票数量 ...................................... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ....................... 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ..................... 9
（六）激励计划其他内容 ......................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................. 13
（一）对中微公司 2020 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 ........................................................... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................... 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 15
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...................... 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 ............................................................. 15
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................... 16
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ............................................................. 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 17
（十一）其他 ................................................... 18
（十二）其他应当说明的事项 ..................................... 19
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 20
（一）备查文件 ................................................. 20
（二）咨询方式 ................................................. 20
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一、释义
1. 上市公司、公司、中微公司：指中微半导体设备（上海）股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《中微半导体
设备（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的核心技术人员、董事会认为
需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失
效的期间。
9. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
获益条件。
11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 公司章程：指《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《披露指引》：《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信
息披露指引》
20. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中微公司提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中微公司股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中微
公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
中微公司 2020 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中微公司的实际情况，对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划涉及的激励对象共计 715 人，占公司全部职工人数的 96.49%。包括：
（1）核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限 占本激励
占授予限
制性股 计划公告
姓名 国籍 职务 制性股票
票数量 日股本总
总数比例
(万股) 额比例
一、董事、高级管理人员
/ / / / / /
二、核心技术人员
James Wei
美国 核心技术人员 6.8000 0.567% 0.013%
Yang（杨伟）
Steven
Tianxiao Lee 美国 核心技术人员 5.4000 0.450% 0.010%
（李天笑）
Steve Sze-
Yee Mak 美国 核心技术人员 2.7000 0.225% 0.005%
（麦仕义）
小计 14.9000 1.242% 0.028%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（712 985.1000 82.092% 1.842%
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人）
首次授予限制性股票数量合计 1,000 83.333% 1.870%
三、预留部分 200 16.667% 0.374%
合计 1,200 100% 2.244%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的中微公司股份股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女；
3．预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露激励对象相关信息
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,200 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 53,486.2237 万股的 2.24%。其中，首次授予 1,000 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.87%，首次授予部分约占本
次授予权益总额的 83.33%；预留 200 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.37%，预留部分约占本次授予权益总额的 16.67%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、归属安排
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本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高管获得的限制性股票不得在
下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对中微公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露或2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。
本计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制 自首次授予之日起 12 个月后的首个
性股票第一个归 交易日至首次授予之日起 24 个月内 25%
属期 的最后一个交易日止
首次授予的限制 自首次授予之日起 24 个月后的首个
性股票第二个归 交易日至首次授予之日起 36 个月内 25%
属期 的最后一个交易日止
首次授予的限制 自首次授予之日起 36 个月后的首个
性股票第三个归 交易日至首次授予之日起 48 个月内 25%
属期 的最后一个交易日止
首次授予的限制 自首次授予之日起 48 个月后的首个
性股票第四个归 交易日至首次授予之日起 60 个月内 25%
属期 的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制 自预留部分授予之日起 12 个月后的
性股票第一个归 首个交易日至预留部分授予之日起 25%
属期 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制 自预留部分授予之日起 24 个月后的
性股票第二个归 首个交易日至预留部分授予之日起 25%
属期 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制 自预留部分授予之日起 36 个月后的
性股票第三个归 首个交易日至预留部分授予之日起 25%
属期 48 个月内的最后一个交易日止
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预留授予的限制 自预留部分授予之日起 48 个月后的
性股票第四个归 首个交易日至预留部分授予之日起 25%
属期 60 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、首次授予限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 90 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 90 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价 172.07 元的
52.31%确定，为每股 90 元。
（一）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 172.19 元，
本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 52.27%；
（二）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 160.33 元，
本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 56.14%。
（三）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价为每股 128.68 元，
本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 69.94% 。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，
为每股 90 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
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下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2020-2023 四个会计年度，每个会计年度考核一
次。以 2016-2018 年度的营业收入均值为基础，根据各考核年度的营业收入累
计值定比 2016-2018 年度营业收入均值的年度累计营业收入增长率，确定各年
度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个考核年度的
实际营业收入增长率为 X，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考 该考核年度使用的
归属期 业绩考核目标 公司层面归属比例
核年度 营业收入累计值
X≧255% 100%
第一个 2019 年、2020 年两年
2020 200%≦X<255% 80%
归属期 营业收入累计值
X<200% 0
2019 年、2020 年和 X≧460% 100%
第二个
2021 2021 年三年营业收入 370%≦X<460% 80%
归属期
累计值 X<370% 0
2019 年、2020 年、 X≧700% 100%
第三个
2022 2021 年和 2022 年四 560%≦X<700% 80%
归属期
年营业收入累计值 X<560% 0
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2019 年、2020 年、 X≧980% 100%
第四个 2021 年、2022 年和 800%≦X<980% 80%
2023
归属期 2023 年五年营业收入
X<800% 0
累计值
（5）满足个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核
结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 MBO≧1 0.9≦MBO<1 0.8≦MBO<0.9 0.7≦MBO<0.8 MBO<0.7
个人层
面归属 100% 90% 80% 70% 0
比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《中微半导体设备（上海）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对中微公司 2020 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见
1、中微公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、中微公司 2020 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且中微公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
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3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：中微公司 2020 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：中微公司 2020 年限制性股票激励计划符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
中微公司 2020 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：中微公司 2020 年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
10.4 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
中微公司 2020 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
14
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的中微公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：中微公司 2020 年限制性股票激励计划的
权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的
权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在中微公司
2020 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中微公司 2020 年限制性股票激励计划的
授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规
定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
中微半导体设备（上海）股份有限公司的 2020 年限制性股票激励计划符合
《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市
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公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按
约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对
象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。各批
次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 25%、25%、25%、25%。
归属条件达到后，中微公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事
宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：中微公司 2020 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为中微公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取
和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果
的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，中微公司本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
中微公司 2020 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，营业收入及增长率
指标是衡量企业经营状况、成长性、市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势
的重要标志。根据行业发展特点和实际情况，公司以 2016 年-2018 年营业收入
均值作为基数，设置了不低于 255%、460%、700%、980%的考核年度累计营业收
入增长率，并设置了阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的
动态调整，有利于公司在面对行业周期波动时能够稳健发展，吸引和留住优秀
人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：中微公司本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
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（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
1、中微公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激
励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性性
股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规
则》第十章之第 10.7 条的规定。
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（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投
资者以公司公告原文为准。
2、作为中微公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中
微公司股权激励计划的实施尚需中微公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、《中微半导体设备（上海）股份有限公司第一届董事会第八次会议决议》
3、《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第八次
会议相关事项的独立意见》
4、《中微半导体设备（上海）股份有限公司第一届监事会第五会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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