珠海英搏尔电气股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
证券代码：300681 证券简称：英搏尔
珠海英搏尔电气股份有限公司
（珠海市高新区科技六路 7 号）
非公开发行股票预案（修订稿）
二〇二〇年三月
珠海英搏尔电气股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非
公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相
关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资
风险。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判
断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取
得有关审批机关的批准或核准。
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珠海英搏尔电气股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
特别提示
1、根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并经中国
证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司第一期员工持股计划、华裕德恒。若国
家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的发行数量不超过 6,000,000 股（含本数），非公开发行的
股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发
行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次
非公开发行股票数量上限将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日
（即 2020 年 3 月 9 日），发行价格为 26.62 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价 33.26 元/股的百分之八十，其中：定价基准日前二十个交易日公司股票
均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司
股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现
金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行
相应调整。
5、公司第一期员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让，华裕德恒认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 18
个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根
据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。
6、公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 15,972.00 万元（含发行费用），
扣除发行费用后计划投资于“新能源汽车一体化动力总成建设项目”。
7、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致公司控
股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股
东共享。
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珠海英搏尔电气股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关
法律、法规、规范性文件的规定和要求以及《公司章程》的规定，公司董事会结合公司
实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
制定了《珠海英搏尔电气股份有限公司 2020-2022 年股东回报规划》，并经公司第二届
董事会第七次会议审议通过。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，
本预案已在“第七节 与本次非公开发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次非公
开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，敬请广大投资者注意投资风险。
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珠海英搏尔电气股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
目 录
发行人声明 1
特别提示 2
目 录 4
释 义 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 7
一、发行人基本情况
二、本次非公开发行的背景和目的
三、发行对象及其与公司的关系 11
四、本次非公开发行股票方案概要 11
五、募集资金投向13
六、本次非公开发行是否构成关联交易 14
七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 14
八、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 15
九、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需呈报批准的程序 15
第二节 发行对象 16
一、发行对象的基本情况 16
二、附条件生效的股份认购协议摘要 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析22
一、本次非公开发行募集资金使用情况 22
二、本次募集资金投资项目基本情况 22
三、本次募集资金投资项目的可行性分析 23
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 31
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 33
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珠海英搏尔电气股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
一、本次非公开发行后公司业务及资产、《公司章程》、股权结构、高管人员结构、业务结构
变化 33
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 34
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况 35
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 35
五、本次非公开发行对公司负债结构的影响 35
第五节 本次非公开发行相关的风险说明 36
一、行业政策风险36
二、市场竞争风险36
三、经营管理风险37
四、募集资金投资项目实施的风险 37
五、核心技术人员和管理人员流失的风险 37
六、原材料价格波动风险 37
七、发行审批风险38
八、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 38
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 39
一、公司现行章程规定的利润分配政策与现金分红政策 39
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 42
三、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）43
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项48
一、董事会关于除本次非公开发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 48
二、董事会对于本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施及相关承诺 48
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
英搏尔、上市公司、本公司、 珠海英搏尔电气股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
公司、发行人 票代码：300681
股东大会 指 珠海英搏尔电气股份有限公司股东大会
董事会 指 珠海英搏尔电气股份有限公司董事会
监事会 指 珠海英搏尔电气股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
公司章程 指 珠海英搏尔电气股份有限公司章程
定价基准日 指 公司第二届董事会第七次会议决议公告日
本次发行，本次非公开发行， 珠海英搏尔电气股份有限公司 2020 年度非公开发行不超过
指
本次非公开发行股票 6,000,000 股（含本数）A 股股票的行为
本预案 指 珠海英搏尔电气股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
公司第一期员工持股计划、
指 珠海英搏尔电气股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划
华裕德恒 指 株洲华裕德恒企业管理咨询合伙企业（普通合伙）
越博动力 指 南京越博动力系统股份有限公司
武汉理工通宇 指 武汉理工通宇新源动力有限公司
苏州绿控传动 指 苏州绿控传动科技股份有限公司
公司与认购人签署的《关于珠海英搏尔电气股份有限公司非
股份认购协议 指
公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
万元、元 指 人民币万元、元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 珠海英搏尔电气股份有限公司
英文名称 Zhuhai Enpower Electric Co.,Ltd.
证券简称 英搏尔
证券代码 300681
统一社会信用代码 9144040077096114X2
公司设立日期 2005 年 1 月 14 日
公司上市日期 2017 年 7 月 25 日
注册资本 7,560 万元
住 所 珠海市高新区科技六路 7 号
法定代表人 姜桂宾
公司电话 86-756-6860880
公司传真 86-756-6860881
电气产品、电子元器件及产品、机动车零部件、计算机软硬件的开发、
经营范围 生产、加工（限制和禁止类除外）、销售；五金交电、蓄电池的批发、
零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
珠海英搏尔电器股份有限公司成立于 2005 年，是一家专注于电动车辆电气系统技
术自主创新与产品研发的高新技术企业，主营业务系以电机控制器为主，车载充电机、
DC-DC 转换器、电子油门踏板等为辅的电动车辆关键零部件的研发、生产与销售，产
品广泛运用于高速电动汽车、“双 80”新能源电动车、场地电动车等领域。
本次非公开发行是公司把握市场机遇，增强自主研发实力，扩大产业规模，响应国
家新能源汽车产业链的重要战略举措。
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1、发展新能源汽车产业已成为全球主要国家共识
当前，全球能源和环境系统面临巨大的挑战，汽车产业作为石油消耗和二氧化碳排
放的大户，需要进行彻底的变革，而发展新能源汽车产业解决能源和环境问题已成为各
国的普遍共识。为此全球主要国家纷纷出台本国的新能源汽车产业发展政策。除中国外，
以日本、美国和欧洲在发展新能源产业方面步伐最快。
作为全球汽车产业最为发达的国家日本，一直非常重视新能源汽车产业的发展，日
本是全球最早发展电动汽车的国家之一。其汽车企业在新能源汽车产业的发展上市场主
导性较强，产品研发以企业为主导，对市场信号反应敏感，研发重点集中在能迅速获得
市场成效的项目上。目前，日本已经在普及混合动力系统的低燃耗、低排放和改进行驶
性能方面走在世界前列，在全球混合动力汽车市场上占据主导地位。另外，日本政府也
非常重视新能源汽车在国内市场的推广，根据日本经济产业省在“汽车新时代战略会议”
中提出，到 2030 年日本国内新能源车销量将占据汽车市场销量比重的 50-70%，其中
BEV 和 PHEV 占比达到 20-30%。
美国长期侧重降低石油依赖、确保新能源安全的战略，将发展新能源汽车作为交通
领域实现根本上摆脱石油依赖的重要措施，并以法律法规的形式确定新能源汽车的战略
地位。2008 年国际金融危机以后，奥巴马政府将大力发展电动汽车作为实施新能源战略
的重要内容，提出了总额 40 亿美元的动力电池以及电动汽车研发和产业化的计划，产
品上，选择以插电式混合动力电动车为重点。2019 年 12 月，美国众议院筹款委员会提
出《可再生能源和能源效率法》的讨论草案，拟对新能源汽车税务补贴大幅上调。从美
国汽车产业大环境来看，美国联邦、州和地方政府乃至整个社会对发展电动汽车的热情
较高，其中仅美国加州 2030 年推广的新能源汽车目标就达到 430 万辆。
相对于美国和日本，欧洲更加侧重于温室气体减排战略。满足日益严格的二氧化碳
排放限制要求，已经成为欧洲对新能源汽车产业发展的主要驱动力。欧洲的新能源汽车
发展在早期主要以生物质燃料、天然气以及氢燃料为主，本世纪初曾经提出到 2020 年
23%的石油替代目标。近几年，欧洲各国对电动车的发展重视程度不断提升。具体到各
国来看，挪威已经是全球电动车渗透率最高的国家；根据德国发展规划，到 2030 年德
国电动车保有量将达到 500 万辆；英国政府则计划在 2030 年英国销售的新车中，至少
50%（甚至 70%）的乘用车为新能源车。
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综合来看，发展新能源汽车产业已经成为全球汽车产业主要国家的共识。在这些国
家政府及企业的联合推动下，新能源汽车产业未来几年在全球有望持续快速发展。
全球主要国家新能源汽车规划目标
2、中国新能源汽车产业扶持政策力度不减
经过改革开放四十多年的发展，我国经济已经得到全方位的提升，整体综合实力不
断增强，然而当前在中国经济进一步升级的过程中，汽车工业和集成电路工业的崛起已
成为必不可少的一环。在汽车工业方面，我国正在积极推动汽车产业的电动化，通过发
展新能源汽车产业，以期实现中国在汽车产业的“弯道超车”。为此，政府出台了一系
列政策措施支持新能源汽车产业的发展。
2016-2019 年间，我国出台的新能源汽车产业政策累计超过 100 个，政策主要涉及
新能源汽车产业发展的六个方面：宏观综合政策、行业管理政策、推广应用政策、税收
优惠政策、科技创新政策和基础设施政策。
从全国新能源汽车政策来看，虽然国家直接补贴政策在减弱，但政府通过强化“双
积分”、间接补贴等多种手段仍在大力扶持新能源汽车产业的发展。2019 年 12 月 3 日，
工信部出台了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）（征求意见稿）》，规划明确提
出“到 2025 年，新能源汽车市场竞争力明显提高，动力电池、驱动电机、车载操作系
统等关键技术取得突破。新能源汽车新车销量占比达到 25%左右。”新能源汽车销量推
广目标由原来新车销量占比的 20%提升至 25%，凸显了政府对新能源汽车产业长期发展
的支持。
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新能源汽车产业已经从七大战略性新兴产业之一，提升至“十三五”政府产业支持
发展的重点，承载着我国汽车工业实现“弯道超车”的重要使命，未来仍将会是国家政
策支持的重要领域。
3、广东省及珠海市政府大力推进新能源汽车产业的发展
根据广东省规划，“十三五”期间广东省将加强新能源汽车核心技术研发，强化全
省新能源汽车产业在全国的地位，全面提升新能源汽车整车性能与技术水平。重点推进
纯电动汽车、插电式混合动力汽车、增程式电动汽车的研发及产业化，鼓励发展特种用
途电动汽车、短途纯电动汽车。加速电动汽车智能化技术应用创新，发展智能自动驾驶
汽车。有序推进燃料电池汽车研发与产业化。大力推进动力电池技术研发，着力突破电
池成组和系统集成技术，超前布局研发下一代动力电池和新体系动力电池，构建具有全
球竞争力的动力电池产业链。推动动力电池梯次利用，建立上下游企业联动的动力电池
回收利用体系。
同时，“十三五”广东省还将加快建设广州、深圳、佛山、珠海、中山、东莞、汕
尾等新能源汽车产业集聚区，积极发展新能源汽车整车以及电池、电机、电控等关键零
部件和关键材料，提升整体性能，降低综合成本，提升全省新能源汽车产业国际竞争力。
其中，珠海市是全省重点支持发展新能源汽车产业的城市。
从珠海市地方政府来看，根据《珠海市新能源汽车产业发展规划（2011-2020 年）》，
到 2020 年，珠海市将基本建成具有较为完善的产业支撑体系、规模和技术水平领先的
全国新能源汽车产业基地。并发展成为全省重要的新能源汽车生产基地和全国重要的新
能源汽车关键零部件生产基地，成为全国新能源汽车推广应用示范的优秀城市。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、提升产线生产效率，实现规模效益，降低生产成本，增强公司综合竞争力和盈
利能力
本次非公开发行项目通过引进先进的新能源汽车电机、电源及电驱动系统自动化生
产设备，在公司现有生产研发技术基础上，提升产线生产效率，扩大公司产品生产规模，
实现规模效应，降低电机、电源及电驱动产品生产成本，提升产品技术水平，更好地满
足国内新增客户以及国外潜在客户的市场需求，增强公司产品综合竞争力和盈利能力。
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2、实施员工持股计划，提高公司管理层、员工的积极性和凝聚力
本次非公开发行的认购对象包括公司员工持股计划。公司通过本次非公开发行实施
员工持股计划，建立合理的激励约束机制，有助于实现公司管理层和员工与公司共同成
长，在让公司管理层和员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，
提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。
3、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
本次非公开发行股票募集资金将有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，
有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，防范财务风险，增强公司后续融资能力，
拓展发展空间，推动公司业务的未来可持续健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司第一期员工持股计划、华裕德恒。发行对象
符合法律、法规的规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且
均以现金方式认购。
本次非公开发行对象之一公司第一期员工持股计划的参与对象为公司部分董事、高
级管理人员以及与公司签订劳动合同或劳务合同等其他核心业务骨干成员。其他发行对
象与本公司不存在关联关系。
发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象”之“一、发行对象的基本
情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效
期内择机向特定对象发行。
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（三）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过 6,000,000 股（含本数），公司发行前总股本
为 75,600,000 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，
募集资金总额不超过 15,972.00 万元。其中，公司第一期员工持股计划拟认购金额不少
于 5,324.00 万元且不超过 10,648.00 万元，拟认购股数不低于 2,000,000 股且不超过
4,000,000 股；华裕德恒拟认购金额不超过 5,324.00 万元，拟认购股数为 2,000,000 股。
各发行对象认购的股票数量=本次非公开发行认购金额/每股发行价格。本次非公开发行
股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股
东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发现金股
利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及发行
上限将做相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日（即
2020 年 3 月 9 日），发行价格为 26.62 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价 33.26 元/股的百分之八十，其中：定价基准日前二十个交易日公司股票均价
=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票
交易总量（不含定价基准日）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
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（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司第一期员工持股计划、华裕德恒。若国家法
律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
（六）限售期
公司第一期员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让，华裕德恒认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 18 个
月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据
变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。
本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东
共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（九）本次非公开发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若
国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 15,972.00 万元（含发行费用），在扣
除发行费用后实际募集资金净额将用于“新能源汽车一体化动力总成建设项目”：
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单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投入
1 新能源汽车一体化动力总成建设项目 50,000.00 15,972.00
合计 50,000.00 15,972.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净
额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行对象之一公司第一期员工持股计划的参
与对象为公司部分董事、高级管理人员以及与公司签订劳动合同或劳务合同等其他核心
业务骨干成员。因此，公司第一期员工持股计划与公司构成关联关系；公司第一期员工
持股计划以现金方式参与本次非公开发行的认购，构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行涉及的相关关联交易议案时，关联
董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。相关关联交易议案提请公司股东大会审
议时，关联股东也将回避表决。
七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
截止本预案公告日，姜桂宾先生直接持有公司 41.67%的股份，为公司的控股股东。
姜桂宾先生一致行动人李红雨先生和魏标先生分别持有公司 11.90%和 5.95%的股份，三
人合计持有公司 59.52%的股份。因此公司控股股东、实际控制人为姜桂宾先生。
按照本次非公开发行股票数量上限 6,000,000 股计算，本次非公开发行完成后，姜
桂宾先生的持股比例将由 41.67%下降至 38.60%，仍为公司第一大股东，其一致行动人
李红雨先生和魏标先生股份比例分别被稀释为 11.03%、5.51%，三人合计持有 55.14%。
本次发行完成后，姜桂宾先生仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公
司控制权发生变化。
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八、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需
呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届董事会第
八次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通
过并经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行的全部申报
批准程序。
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第二节 发行对象
一、发行对象的基本情况
（一）公司第一期员工持股计划
1、基本信息
参加公司第一期员工持股计划的范围为公司部分董事、高级管理人员以及与公司签
订劳动合同或劳务合同等其他核心业务骨干成员。
本次员工持股计划筹集资金总额不少于 5,324.00 万元且不超过 10,648.00 万元，全
额用于认购本次非公开发行的股票，且本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额的 10%，公司全部有效的员工持股计划中
单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过公司本次非公开发行后股本总额
的 1%。
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的
其他方式，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用公司及其关联方资金
用于认购本次员工持股计划的情形。
本次员工持股计划存续期为 48 个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计
划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期。
本次员工持股计划内部管理最高权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计
划全体持有人组成；持有人会议民主选举产生员工持股计划管理委员会。员工持股计划
管理委员会是持有人会议常设机构，监督员工持股计划日常管理，代表全体持有人行使
股东权利。
2、最近一年简要财务报表
公司第一期员工持股计划尚未设立，暂不涉及该事项。
3、同业竞争和关联交易
本次非公开发行后，公司第一期员工持股计划与公司不存在同业竞争情形。
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珠海英搏尔电气股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
公司第一期员工持股计划参与对象为公司部分董事、高级管理人员以及与公司签订
劳动合同或劳务合同等其他核心业务骨干成员。因此，公司第一期员工持股计划与公司
构成关联关系；公司第一期员工持股计划以现金方式参与本次非公开发行的认购，构成
关联交易。
4、本次认购的资金来源
参与公司第一期员工持股计划的员工均以自有或自筹资金参与认购本次非公开发
行的股票。
5、本次发行完成后，员工持股计划与公司的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争及关联交易的情
形。
6、本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内员工持股计划与上市公司之间的
重大交易情况
截至本预案出具日，员工持股计划尚未设立，不涉及该事项。
7、员工持股计划涉及处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具日，员工持股计划尚未设立，不涉及该事项。
（二）华裕德恒
1、基本信息
公司名称 株洲华裕德恒企业管理咨询合伙企业（普通合伙）
注册地址 湖南省株洲市天元区中国动力谷自主创新园 5 期 D 组团 1 栋 201.202 号
法定代表人 成固平
注册资本 776.40 万元
统一社会信用代码 91430211MA4PKPXL6F
企业类型 普通合伙企业
成立日期 2018-05-21
经营期限 2018-05-21 至 2038-05-20
企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
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珠海英搏尔电气股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
2、股权控制关系
3、最近一年简要财务报表
单位：万元
资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日
资产合计 776.42
负债合计 0.02
所有者权益 776.40
利润表项目 2019 年度
营业收入 -
营业利润 -0.06
利润总额 -0.06
净利润 -0.06
注：上述财务数据未经审计。
4、最近三年主要业务发展情况
华裕德恒成立于 2018 年 5 月 21 日，主营业务为企业管理咨询。
5、本次非公开发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
华裕德恒及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争和关联交易
本次非公开发行前，华裕德恒及其执行事务合伙人与公司之间不存在同业竞争及关
联交易。本次非公开发行不会导致华裕德恒与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
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珠海英搏尔电气股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
7、本次非公开发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制
人之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，华裕德恒及其执行事务合伙人与本公司不存在重大交
易。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
（一）协议主体与签订时间
甲方（发行人）：珠海英搏尔电气股份有限公司
乙方（发行对象）：公司第一期员工持股计划、华裕德恒
签订时间：公司与华裕德恒现行有效协议的签订日期为 2020 年 3 月 7 日；公司与
公司第一期员工持股计划现行有效协议的签订日期为 2020 年 3 月 17 日
（二）认购方案
1、股票发行数量和发行价格
甲方本次非公开发行的股份数量不超过 6,000,000 股，并以中国证监会最终核准发
行的股份数量为准。
本次非公开发行的定价基准日为甲方第二届董事会第七次会议决议公告日，即 2020
年 3 月 9 日。
本次非公开发行价格为 26.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交
易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除权、除息行为的，本次非公开发行的股份数量、发行价格将相应调整。
2、认购股份数量及认购金额
公司第一期员工持股计划拟认购金额不少于 5,324.00 万元且不超过 10,648.00 万元，
拟认购股数不低于 2,000,000 股且不超过 4,000,000 股；
华裕德恒拟认购金额不超过 5,324.00 万元，拟认购股数为 2,000,000 股。
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珠海英搏尔电气股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除权、除息行为的，乙方认购的股票数量相应调整。
3、乙方认购价款的支付时间及方式
在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，乙方应在本次非公开发行主承销商书
面通知所载的期限内，将认购价款全额划入主承销商指定的账户。验资完毕后，主承销
商扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
4、保证金
本次非公开发行股票相关事宜经甲方股东大会审议通过之日起 10 个工作日内，华
裕德恒应向甲方支付 266.20 万元保证金，用于担保其在本协议项下的股份认购义务。若
中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜，则保证金将直接转为华裕德恒向甲方支
付的股票认购价款；若甲方本次非公开发行股票事宜未经中国证监会核准，则甲方应及
时向其全额退还保证金。
5、滚存未分配利润
本次非公开发行完成后，甲方的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比
例共享。
6、锁定期
公司第一期员工持股计划通过本次非公开发行认购的股份，自发行结束之日起 36
个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求发生变更的，则锁定期
根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。
华裕德恒通过本次非公开发行认购的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
中国证监会和深圳证券交易所另有规定的，按其规定执行。
7、相关税费的承担
无论本次非公开发行是否完成，因本次非公开发行所发生税费，凡法律法规有规定
者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。
（三）违约责任
1、本协议生效后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议约定。
任何一方对因其违反协议或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损
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珠海英搏尔电气股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、如果甲方本次非公开发行未获甲方董事会、股东大会审议通过或未获得中国证
监会核准，不构成甲方违约，甲乙双方互不承担违约责任。
（四）协议的生效、变更、解除或终止
1、本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案及本协议。
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，
双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的法律
责任。
2、本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违
约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行
使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的权利。
4、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲、乙双方可协
商解除本协议。
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珠海英搏尔电气股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用情况
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 15,972.00 万元（含发行费用），在扣
除发行费用后实际募集资金净额将用于“新能源汽车一体化动力总成建设项目”：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投入
1 新能源汽车一体化动力总成建设项目 50,000.00 15,972.00
合计 50,000.00 15,972.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净
额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）项目基本情况
1、项目实施主体：珠海英搏尔电气股份有限公司
2、项目建设地点：珠海市高新区科技创新海岸南围科技六路北、创新六路西侧（珠
海高新技术产业开发区）。
3、项目建设内容：本建设项目产品为电源产品和电驱动产品，系新能源汽车关键
零部件产品。项目总用地面积为 27,292.49 平方米。项目引进国内外先进生产和研发设
备，将建成 1 条电源生产线，共计产能 10 万套，2 条电驱动产线，共计产能 20 万套。
4、项目建设周期：本项目建设周期为 30 个月，项目进度计划内容包括项目前期准
备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备到货检验、设备安装调试、人员
培训、试运营等。
5、项目投资情况：本项目总投资为 50,000.00 万元，其中建设投资 48,315.71 万元，
流动资金 1,684.29 万元。
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6、项目建设目的：本项目通过引进新能源汽车电源及电驱动系统自动化生产设备，
在公司现有生产研发技术研发基础上，通过新项目投建，扩大公司产品生产规模，降低
电源及电驱动产品生产成本，提升产品技术水平，增强公司产品市场竞争力。
（二）项目经济效应评价
本项目实施达标达产后，平均所得税后利润为 10,113.88 万元，税后内部收益率为
18.30%，静态投资回收期为 6.23 年（税后，含建设期），预期经济效益良好。
（三）项目备案及环评情况
本项目已取得备案批复，环评批复正在办理中。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目实施的必要性
1、市场对高性能电源及驱动总成产品产能需求巨大
新能源汽车产业是我国重点支持发展的七大战略性新兴产业之一，新能源汽车产业
承载着缓解我国石油供给短缺、减少石油对外依赖度、应对环境污染挑战以及实现汽车
产业整体转型升级、使我国由汽车产业大国向强国转变的历史使命。因此，近几年政府
出台一系列政策措施，促进我国新能源汽车市场的发展，并提出明确的市场推广目标。
2017 年 5 月，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部联合印发《汽车产业中长
期发展规划》，根据规划到 2020 年生产新能源汽车 200 万辆，到 2025 年新能源汽车产
量将达到 700 万辆。
高工产研电动车研究所（GGII）数据显示，2019 年，中国新能源汽车产量 117.7 万
辆，同比下降 3.58%，产量自 2012 年以来首次出现下滑。目前，中国已经连续 5 年位
居全球最大的新能源汽车产销市场。高工产研电动车研究所（GGII）认为，经过 2019
年行业对新能源汽车补贴大幅退坡的消化，新能源汽车产业链上的企业对补贴政策调整
的吸收，再加上产业链成本的持续下降以及补贴的最后一年，预计 2020 年行业产销规
模有望接近 200 万辆，实现政府预期规划的目标。预计到 2022 年全国新能源汽车产量
有望达到 350 万辆。
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珠海英搏尔电气股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
终端新能源汽车市场的发展，无疑会带动市场对上游驱动系统和电源系统等核心零
部件产品的需求。预计到 2022 年，我国新能源汽车驱动系统和电源系统的需求量均可
达到 350 万台套。
英搏尔作为国内领先的新能源汽车电机、电源及电驱动产品供应商，已经在行业内
建立了领先的技术、服务、品牌等优势，现有主导产品电驱动、电机、电源及电控在市
场上具有明显的竞争优势。以电控产品为例，与竞争对手相比，英搏尔采用 MOSFET
以及 IGBT 分离器件按照 PEBB 的理念制作功率模块进行工艺布局，既可以实现高功率
密度和高性价比，又具有明显的功率扩展优势以及价格优势，能快速满足客户个性化需
求。
目前，公司产品已经批量供应北汽新能源、江淮汽车、上汽通用五菱、长安汽车、
枫盛汽车等，正参与到奇瑞等其他车企项目的开发中。随着补贴退出后，行业市场化进
程的推进以及特斯拉在中国市场产品的释放，未来新能源汽车市场有望迎来一波新的爆
发。公司主要客户北汽新能源、江淮汽车等产能均处于快速扩张阶段，英搏尔现有产能
较难满足现有客户及新增客户市场需求。为此，公司急需扩大产能，以应对不断扩大的
市场需求。
2、新能源汽车电驱动及电源一体化总成趋势逐渐明朗，项目建设将更好地满足市
场需求
根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》、《中国制造 2025—能源
装备实施方案》等政策指引，未来纯电动汽车动力总成系统将是新能源汽车发展和汽车
工业转型的主要战略方向。
新能源汽车动力总成系统主要由整车控制系统、驱动电机及控制系统、自动变速器
及控制系统组成。整车控制系统是纯电动汽车电控系统的核心，通过采集加速踏板信号、
制动踏板信号及车辆其他部件信号，进行即时分析并做出相应判断，给予下层各部件控
制器指令动作，驱动车辆正常行驶。动力总成系统技术的水平将决定新能源汽车性能的
发挥。目前电机、电控和变速器总成的趋势越来越明显，尤其是随着微芯片和集成电路
在整车电路及控制总成中的广泛使用，使得“多合一”电控产品逐渐被越来越多的车企
选用。多合一总成产品不仅体积大幅减小、降低材料成本、集成冷却管道简化布置、方
便整车前后驱的布置以及整车集成开发难度降低、周期缩短等，而且符合了汽车轻量化
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珠海英搏尔电气股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
的趋势，已被全球主流车企广泛接受。英搏尔三合一电驱动一体化总成产品，在产品工
艺设计、成本控制、体积等方面均符合最新一代新能源汽车产品对零部件的需求趋势，
未来市场需求趋势巨大。
在电源系统方面，新能源汽车车载电源主要包含 DC/DC 转换器、车载充电机（OBC）。
其中，DC/DC 转换器将能量从高压电池包转移至低压蓄电池中，为汽车的空调、灯光、
雨刷、防盗、音响、导航、电动转向、安全气囊、电子仪表、故障诊断系统等 12-48V
的低压设备供电。车载充电机负责依据 BMS 提供的数据，将民用单相交流电（220V）
或工业三相交流电（380V）转换为直流电，为动力电池充电。由于补贴向长续航里程车
型倾斜，使得 A 级及以上车型消费占比提升，对大功率车载电源产品需求持续增长。大
功率的充电机可以显著缩短充电时间，下游应用场合增多带动充电机向大功率方向升级。
目前，宝马、特斯拉、大众等国外主流车企都实现了电驱动及电源总成的目标，上
汽、比亚迪等国内车企也在逐步介入动力总成领域，但技术水平仍在升级。电机电控零
部件企业也进入这一市场，如英搏尔、南京越博动力、武汉理工通宇、苏州绿控传动等。
英搏尔新能源汽车一体化动力总成建设项目，充分结合了英搏尔电源总成和电驱动总成
技术，进行“三合一”、“多合一”的产品研发与生产，符合未来新能源汽车核心零部件
的技术趋势，并且能够降低车企零部件购置成本，实现整车的轻量化。本项目的推进将
满足车企未来对电源产品、电驱动产品的市场需求。
3、通过规模化生产，进一步降低新能源汽车核心零部件生产成本
《2019 年中国新能源汽车电机行业调研报告》数据显示，新能源汽车驱动总成（电
机、电控、变速器）的成本分别占整车成本的 15.67%（轿车）和 13.69%（小型货车），
总成占比仅次于电池和 BMS 系统。电源系统根据功率大小价格差异较大，但整体占新
能源汽车成本较小，占比不到整车成本的 5%。在新能源汽车补贴逐步退坡的政策驱动
下，驱动总成及电源总成成本、重量下降的压力将逐步向上传导至电机、电控、DC-DC
和 OBC 产品厂商，具备技术、规模优势的供应商将在成本下降的过程中占据优势。在
补贴退坡的情况下，核心零部件的成本下降将会有效缩小新能源汽车与传统燃油车之间
的成本差异。
面对快速发展的新能源汽车市场，作为纯电动乘用车控制器市场的领先者，英搏尔
凭借高性价比的产品在市场上具有较强的竞争力。目前英搏尔驱动总成和电源总成产能
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相对较小，本次募集资金所投资的 10 万套电源及 20 万套电驱动产品产线投产后，公司
通过规模化采购进一步降低采购成本，从而强化公司产品的市场竞争优势。
4、推动公司产线的智能化升级，提升产线生产效率
制造业是我国经济发展的基石，当前我国已经成为世界第二大经济体、第一大工业
国，但我国工业整体技术水平有待提升，中国厂商大多处于组装和制造环节，关键零部
件和关键技术仍主要依赖进口。从生产智能化来看，由于我国大量企业还未实现生产自
动化，不存在智能制造的硬件基础，所以生产智能化是目前大多数生产企业实现“工业
4.0”的重中之重。
为了推进中国工业的整体智能升级，2015 年 5 月 8 日，国务院公布了经李克强总理
签批的工业发展蓝图性质的“中国制造 2025”，这是我国实现工业强国的第一个十年的
行动纲领。“中国制造 2025”是在新的国际国内环境下，中国政府立足于国际产业变革
大势，作出的全面提升中国制造业发展质量和水平的重大战略部署。其根本目标在于改
变中国制造业“大而不强”的局面，通过 10 年的努力，使中国迈入制造强国行列，为
到 2045 年将中国建成具有全球引领和影响力的制造强国奠定坚实基础。
从珠海市来看，近年来，珠海相继提出了实施“制造业创新升级、智能制造、绿色
制造、互联网+先进制造、服务型制造”五大工程，力争到 2025 年建成“世界级海洋工
程装备制造基地”、“国家级通用航空制造基地”、“中国南方智能装备制造基地”。同时，
珠海市将继续坚持实体经济导向，把人工智能、工业软件、工业互联网等作为智能制造
产业的重点领域，综合配置技术、金融、人才、政策等全方位支撑要素，集中力量加以
培育。
英搏尔批量化产品从场地车控制器市场起步，并快速在高速车市场占有一定份额，
积累了丰富的产品批量化生产经验。随着行业技术的发展，公司亟需通过智能化改造，
提升产线生产效率，进入跨国新能源车企供应链体系。目前，公司传统产线大多为半自
动产线，由于不同整车厂对驱动系统和电源系统需求存在差异，尤其在产品性能和规格
方面需求差别较大，使得电源系统和驱动系统产品种类较多，定制化属性较强，部分环
节难以直接实现自动化改造。
本项目的建设将加大智能化制造，通过引进 MES 系统、ERP 设备使公司产线的智
能化水平大幅提高。产线智能化不仅能够实现公司生产过程全流程掌控，而且能够适时
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监控最终核心原材料的供应状态，最终实现整个产线生产效率的最大化。
5、把握新能源汽车驱动系统和电源系统产品技术趋势，增强公司产品市场竞争力
电驱动系统是新能源汽车的核心部件，良好性能的电驱动系统将成为各大车企竞争
的核心竞争力。电驱动系统包括电机、减速器和电机控制器。分体式的电驱动系统存在
体积大、效率低、成本高等问题，未来 3-5 年三合一集成式电驱系统将成为主流。国外
集成式电驱动系统将在未来 2-3 年批产并进入中国市场，对国内电驱动市场造成较大的
冲击。
英搏尔驱动总成是高功率密度驱动电机、大功率电机驱动控制器以及高输入转速大
扭矩的减速箱进行有机集成，实现高性价比的新能源汽车驱动总成，并实现了平台化。
其中，有机集成包括共用内部结构件、减少高速轴承和高速油封或高速水封用量、系统
集成散热、系统在车辆上的悬置点配置、缩短电机外漏引线并减小电磁干扰、缩短高电
压电线等，从而实现高性价比的驱动系统，同时通过系统有机集成，缩小系统体积、减
轻重量。
在电源系统产品方面，英搏尔专利产品轻型电动汽车电气动力总成以纯电动汽车车
载充电机、DC 转换器及功率分配单元进行系统集成，在兼容性、可靠性方面更具优势。
实现车载充电机模块、DC 转换器模块控制单元集成化，动力分配单元采用一体化叠层
母排连接设计方案，保证内部电气连接稳定可靠，并提高散热效率。
6、提升英搏尔市场竞争力，成为具有全球影响力的新能源汽车零部件企业
新能源汽车市场的发展，使政府对新能源汽车零部件环节的重视程度也不断提高。
为了在新能源汽车市场占据有利的竞争地位，培育具有世界级的新能源汽车零部件企业
成为政府政策支持的重点，尤其是在核心三电领域培育世界级企业。2016 年 12 月，国
务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》。规划提出：到 2020 年，实现当
年产销 200 万辆以上，累计产销超过 500 万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一
批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。
经过十多年的稳健经营，依托成本和技术优势，公司已经具备较强的市场竞争力。
在技术方面，公司电机控制器产品功率控制范围覆盖 1.5kW 至 300kW。在低功率控制
器市场，依靠场地车和“双 80”新能源电动车领域的高市占率，公司已经形成明显的规
模优势，并把该优势运用到高速车市场。在高功率产品市场，近几年公司研发和市场投
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入不断加大，并成功打入北汽新能源、江淮汽车、上汽通用五菱等主流新能源乘用车企
业供应链，公司正参与到奇瑞等其他车企项目的开发中，有望在未来两年进入这些企业
供应链体系。
随着国家补贴的逐渐退出，行业会逐步走向市场化，在没有补贴的情况下，外资新
能源车企将会加快进入中国市场。根据政策走向，外资新能源车企会在 2020-2021 年间
集中进入中国市场。英搏尔通过本项目实施将进一步凝聚核心研发团队，并通过智能化
产线的投入，提升产线的智能化、信息化和精益化水平，为进入世界一流跨国车企的新
能源供应链体系奠定基础。
（二）项目实施的可行性
1、政策可行性：政策支持高技术含量电驱动及电源产品发展
我国新能源汽车研发起步于“八五”时期，电动汽车被列入国家科技攻关计划。“九
五”时期，电动汽车被正式列为国家重大科技产业工程项目。“十五”时期，新能源汽
车研究项目被列入国家“十五”期间的“863”重大科技课题，启动了 863 计划电动汽
车重大科技专项，确立了“三纵三横”（三纵：混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池
汽车；三横：电池、电机、电控）的研发布局，取得一系列电动汽车技术创新成果。
中国新能源汽车三横三纵发展格局
注：资料来源于政府网站、高工产研电动车研究所（GGII）。
电驱动属于新能源汽车的核心零部件，越来越受到政策的扶持。本项目属于《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》“第一类 鼓励类”之“十六、汽车”之“3、新能源
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汽车关键零部件”。
在 2017 年 4 月由工信部、发改委和科技部三部委联合颁布的《汽车产业中长期发
展规划》中，明确提出到 2020 年我国在驱动电机等关键零部件领域核心技术要达到国
际领先，到 2025 年形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。鼓励行业企业加
强高强轻质车身、关键总成及其精密零部件、电机和电驱动系统等关键零部件制造技术
攻关，开展汽车整车工艺、关键总成和零部件等先进制造装备的集成创新和工程应用。
重点围绕动力电池与电池管理系统、电机驱动与电力电子总成、电动汽车智能化技术、
燃料电池动力系统、插电/增程式混合动力系统和纯电动力系统等创新链进行任务部署。
除中央政策层面支持，珠海市地方政府也在相关发展规划中明确提出未来几年全市
新能源汽车电机电控技术方向：（1）重点发展 15-100 千瓦及以上大功率、高性能、高
可靠性、长寿命永磁同步电机及控制系统，实现电机和驱动系统总成供货能力。突破驱
动电机及其控制、系统集成、系统热管理、位置/转速传感器、高性能绝缘材料、高性能
永磁材料、电力电子元器件 IGBT（车用绝缘栅双极晶体管）等关键技术，实现本地化、
规模化生产。（2）重点开发能实现整车、电动机/发电机、发动机、蓄电池、动力分离装
置、动力控制单元统一管理和柔性变换控制的新一代动力总成控制系统，实现高性能、
高可靠性的整车电控系统总成供货能力。
电驱动及电源系统是新能源汽车产业发展的关键零部件。国家对新能源汽车电驱动
及电源产品的发展重视度日益提升，并对功率、扭矩、转速等关键指标提出明确的目标。
本项目是英搏尔在产品技术和产能规模上响应国家鼓励与号召的一个决定，因而在政策
方面是可行的。
2、市场可行性：高性价比电驱动及电源产品市场需求空间巨大
从市场需求来看，我国新能源汽车市场规模巨大，根据政府规划，到 2020 年全国
新能源汽车保有量将达到 500 万辆，年产销规模达到 200 万辆；到 2025 年产销量达到
700 万辆，占全年汽车销量比重的 25%。
英搏尔电机电控产品实现从场地车到“双 80”新能源电动车再到高速车市场的快速
发展，在高速车领域公司与北汽、江淮、上汽通用五菱等国内众多主流的新能源乘用车
企业建立了长期稳定的合作关系，公司产品被多款全国畅销车型所使用。2019 年以来公
司产品已多次进入主机厂公告目录，公司已与国机智骏、长安欧尚、枫盛汽车、云度、
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小康瑞驰等车企的多款新车型进入批量供货阶段。
此外，公司产品还进入了华晨、长城、奇瑞等车企的试制线，其市场需求将在未来
逐步释放，实现批量化供应。同时，公司亦在加强与外资及合资车企的需求对接。英搏
尔项目投资以工业 4.0 的标准要求来建设，未来新一代产品的质量、性能及成本等将会
更好地匹配外资及合资车企客户的需求。公司现有产能及产线已经很难满足公司产品的
升级及业务的发展，亟需加快智能化产线的建设以满足客户需求，本项目的实施具有较
强的市场可行性。
3、技术可行性：英搏尔掌握了扎实的电机电控核心技术和工艺
依托多年的行业经验，公司在所从事的业务领域积累了丰富的专利知识，获得多项
专利证书和软件著作权，完成多项科技成果转化，并已研发出应用在高性能电动汽车上
的高效永磁同步电动机。此外，公司主营产品电机控制器、车载充电机、DC 转换器、
电子油门、电量表，其中电机控制器种类众多，并形成多项知识产权，可广泛应用于各
种新能源电动车、高中低速电动车、场地电动车、电动叉车、物流车等领域，控制功率
覆盖范围为 1.5kW 至 300kW。
在生产工艺方面，公司新能源电机控制器产品采用多个 IGBT 的单管并联方式代替
模块之后，可以做到比模块类的产品更好，尤其是在成本控制、技术指标以及产品一致
性方面，可以在单管并联之前对 IGBT 进行筛选，将阻抗接近的组合在一起，但采用传
统的 IGBT 模块方式，模块在封闭之前无法进行测试。而且，由于采用传统的 IGBT 模
块方式的产品技术壁垒比较低，市场上做大的 IGBT 模块控制器厂家很多，这也加剧了
市场竞争。而采用 IGBT 并联方式技术生产电机控制器的厂商很少，即使是行业内规模
相对较大的企业，由于相关技术和工艺的不成熟，目前仍以模块化生产方式为主。IGBT
单管并联的方式不仅能够实现公司产品的成本优势，而且能够保证最终产品的一致性，
因此本项目具有技术可行性。
4、管理可行性：英搏尔安全生产及质量管理理念深入人心
英搏尔在电控领域积累了丰富的项目管理经验，尤其是在产品安全管理方面，公司
在行业内处于领先地位，公司自成立以来未发生过由于生产引起的安全事故。电机电控
作为新能源汽车的核心零部件，产品安全问题事关行业的发展前景，尤其是行业正处于
市场快速发展期，产品安全管理问题尤为重要。
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英搏尔安全管理理念已经深入到电机电控产品全生命周期。一是全过程，从原材料
的选择和生产工艺的设计到产品制造全过程公司都进行安全管控；二是全方位，英搏尔
采用先进的生产管理方法体系，做到机械安全、化学安全与功能安全，全面杜绝安全隐
患的发生。
在产品质量管控方面，公司对产品质量要求进行了长期规划，将产品质量问题上升
到企业文化层面，形成了以董事长为核心的质量管理团队，并通过持续的课程培训，提
升公司一线员工及管理人员对产品质量的重视。
从管理体制来看，通过上市的契机，公司已经形成了较为成熟的现代企业管理制度，
股东大会、董事会、监事会和经理层能够各司其职，在生产经营的各主要环节有效地应
用现代化的管理手段和方法。同时现代的企业管理文化，能够较快适应企业外部环境的
变化，推动企业向前发展。因此，本项目的推进是基于英搏尔拥有多年的行业管理经验
和优秀的管理团队基础上的，管理上具备可行性。
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，
可以扩大公司的产销规模、提升公司核心产品的技术水平和性能指标，进一步提高公司
满足市场需求的能力，提高公司的市场地位，同时持续跟进未来市场和技术的发展方向，
完善公司的产品结构，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持并扩大公司在行
业中的技术领先优势，增强公司的综合竞争力和盈利能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平
将有所下降，进一步优化资产结构，提升公司资产质量，改善公司财务状况，降低财务
成本和财务风险；本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资
金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，满足公司的发展需求，
增强未来的持续经营能力。同时，本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务进一
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步完善升级，随着募集资金使用效益的逐步产生，公司的营业收入规模及利润水平也将
有所提升，进而增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
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第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次非公开发行后公司业务及资产、《公司章程》、股权结构、高
管人员结构、业务结构变化
（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业
政策及环保政策，有利于公司主营业务的完善升级，进一步提升公司的市场竞争力，巩
固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次非公开发行完
成后，将使得公司资产及业务规模进一步扩大，不存在因本次发行而导致的业务与资产
整合计划，公司的主营业务范围保持不变。
（二）本次非公开发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将
根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调
整计划。
（三）本次非公开发行对高级管理人员架构的影响
截至本预案公告日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调
整的计划。本次非公开发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次非公开发行而发生
变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露
义务。
（四）本次非公开发行对股权结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权结构将发生变化，预计增加不超过 6,000,000
股股份（含本数）。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导致公司控股股东、
实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目均为在原有的技术积累和业务经验基础上，紧紧围绕公司主
营业务展开。本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务及产品
线将进一步丰富和升级，收入结构有望持续优化，有利于增强公司核心竞争力，巩固和
提升市场地位。本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生
重大变化。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，财务状
况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财
务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，资产负债率水平将有
所下降，进一步优化资产结构，提升公司资产质量，改善公司财务状况，降低财务成本
和财务风险。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本规模增大，短期内公司的每股收益可能会被摊
薄，净资产收益率可能会有所下降。但公司将获得未来 2-3 年内的发展资金，本次募集
资金投资项目实施后，公司的主营业务进一步完善升级，随着募集资金使用效益的逐步
产生，公司的营业收入规模及利润水平也将有所提升，进而增强公司的核心竞争力和持
续盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司的筹资活动现金流入将显著增加，资金实力将得到明
显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，满足公司的发展需求，增强未来的持续
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经营能力。相关募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出将逐步增
加。随着投资项目的逐步实施和效益产生，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系等方面不会发生变化，也不会因此形成新的同业竞争和产生新的关联交易。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的
有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股东及其关联
人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次非公开发行完成后，公司不会
因本次非公开发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情
形。
五、本次非公开发行对公司负债结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，
抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行增加大额负债（包括或有
负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第五节 本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特
别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业政策风险
新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了
一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的
财政补贴以刺激相关消费，如《汽车产业中长期发展规划》、《关于 2016-2020 年新能源
汽车推广应用》、《关于节能 新能源车船享受车船税优惠政策的通知》、《2021-2035 年新
能源汽车产业发展规划》（征求意见稿）、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020
年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应
用的指导意见》等，上述政策为公司未来发展提供了良好的机遇和空间。但因新能源汽
车行业尚处于发展期，产业格局尚未稳定，相关的产业政策仍处于不断的变化和调整当
中。若新能源汽车产业政策出现较大调整，将影响新能源汽车行业的整体需求，从而对
公司的生产经营产生影响。同时，“双 80”新能源电动车仍然是公司的重要业务构成之
一，若相关产业政策发生较大调整，也可能会对公司的生产经营产生影响。
二、市场竞争风险
近年来，随着产业扶持力度逐渐加大，以新能源汽车为代表的电动车辆产业发展较
快，带动了电机控制器制造业的大幅增长。虽然本行业具有较高的进入壁垒，相关企业
需具备一定的技术与工艺水平、资金规模、较多的专业技术人才以及稳定的客户才能立
足，但并不排除其他具有相关设备和类似生产经验的企业进入该行业；此外现有竞争对
手也可能通过加大投资力度，不断渗透到公司的优势领域。如果公司不能持续提升技术
水平、增强创新能力、扩大产能规模和提高经营管理效率，则可能在市场竞争中处于不
利地位，对生产经营产生重大影响。
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三、经营管理风险
本次非公开发行完成和募投项目投产后，公司的经营规模持续提升，资产和收入规
模将进一步增长，公司的管理人员和工人数量也将随之增加。随之而来的管理和经营决
策难度也会加大。如果公司缺乏明晰的战略发展目标，缺少充分可行的投资项目，公司
的组织管理体系和人力资源将无法与公司资产规模的扩大相匹配，将直接影响公司的经
营效率、业绩水平和发展速度。
四、募集资金投资项目实施的风险
本次非公开发行募投项目系公司实施业务战略升级的重要举措，是公司基于政策环
境、市场需求、行业发展趋势以及自身的技术积累和准备等因素综合做出的投资决策，
并经过了充分的可行性论证分析，具有较强的盈利能力和良好的发展前景。但若未来新
能源汽车政策发生重大不利变化，下游整车厂商新能源汽车产量萎缩，公司募投项目产
品竞争力下滑或下游客户开拓进展迟缓等，可能会对项目的实施进度和效益实现情况产
生不利影响。
五、核心技术人员和管理人员流失的风险
公司所处行业对研发队伍的综合素质要求较高，不仅要有较高的技术水平，往往还
需要经过业内长期的实践逐步积累相应的经验和能力，人才培养周期较长。稳定、高素
质的核心技术人才和管理人才是公司保持长期领先优势的重要保障。电机及电机控制器
制造行业在我国仍处于起步阶段，技术和管理人才仍比较缺乏，虽然公司一直注重研发
队伍建设，建立了良好的管理体系和人才培养机制，为核心技术人员和关键管理人员提
供良好的科研条件和施展能力的平台，但合格技术人才培养需要较长时间，如果短期内
核心技术人员和关键管理人员大批流失，将会对公司的生产经营和可持续发展造成不利
影响。
六、原材料价格波动风险
公司产品原材料主要由电子元器件、结构件、线束以及辅助材料等构成，其中电子
元器件占成本比重最高，主要包括电容器件、芯片、连接器件以及绝缘栅效应管等，如
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果主要原材料价格发生波动，将会对公司产品成本产生不利影响，进而影响公司的产品
市场竞争力和盈利能力。
七、发行审批风险
本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚须满足多项条件方可完成，
包括但不限于取得公司股东大会批准以及中国证监会核准。上述审议或审批事项能否获
得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
八、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。若投资及行业监
管政策等环境发生不利变化，将影响募投项目的实施进度，从而导致募投项目效益难以
在短期内体现出来。本次非公开发行完成后，公司股本规模及净资产规模将有所扩大，
募集资金购置的资产将增加计提折旧或摊销，短期内公司净利润有可能无法与股本和净
资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。同时，本
次发行亦可能导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
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第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策与现金分红政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等规定的相关要求，公司制定了相应的《公司章程》，根据最新《公司
章程》，公司利润分配政策如下：
“第 177 条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董
事应当对此发表独立意见；
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金；
4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
5、在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且在连续三个年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制
定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理
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的分红建议和预案并经董事会审议；
2、独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方
案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同
时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润
分配（现金分红）事项的信息披露。
（三）利润分配的形式和优先条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分
配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方
式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
（五）利润分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年
度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上
每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
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的 20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实
施股票股利分配预案。
第 178 条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本章程所指“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的 10%且
大于 5000 万元的情形，募投项目除外。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议。
第 179 条 利润分配的决策程序和机制：
（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大
会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
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决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，
监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司
财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，
公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东
大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范
性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（六）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情
况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现
场及网络投票的方式审议批准。
第 180 条 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东
可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2016 年利润分配方案
2017 年 3 月 7 日，经公司 2016 年度股东大会审议批准，公司 2016 年权益分派方案
为：不分配 2016 年度公司利润。
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2、2017 年利润分配方案
2018 年 4 月 13 日，经公司 2017 年度股东大会审议批准，公司 2017 年权益分派方
案为：以公司总股本 75,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 6.00 元现金
（含税），共计派发现金股利 45,360,000.00 元，剩余未分配利润结转以后年度，不送红
股，不以资本公积金转增股本。
3、2018 年利润分配方案
2019 年 4 月 19 日，经公司 2018 年度股东大会审议批准，公司 2018 年权益分派方
案为：以公司总股本 75,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 1.00 元现金
（含税），共计派发现金股利 7,560,000.00 元，剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，
不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
单位：元
归属于母公司所有者的净 占合并报表中归属于母公司
分红年度 现金分红金额（含税）
利润 所有者的净利润的比例
2016 - 65,375,179.98 -
2017 45,360,000.00 84,295,415.03 53.81%
2018 7,560,000.00 53,076,063.80 14.24%
公司最近三年的分红情况符合《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未
分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透
明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中
国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
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号）及《公司章程》等相关文件的要求，公司董事会制定了《珠海英搏尔电气股份有限
公司 2020-2022 年股东回报规划》（以下简称“本规划”）如下：
一、本规划制定的原则
1、公司应综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常
经营发展的前提下，建立健全持续、稳定及积极的分红政策。
2、公司将坚持以现金分红为主，采用股票股利进行分配的，应当以具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素为前提。
3、公司的分红方案将充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会
的意见。
二、本规划考虑的因素
1、综合分析和考量公司所处行业特征、公司发展战略及发展阶段、经营计划及资
金支出安排、社会资金成本及外部融资环境。
2、平衡股东的合理投资回报、《公司章程》的有关规定及公司的长远发展。
3、公司上市后，在综合考量上述因素的基础上，2017 年度合计派发现金股利
45,360,000 元，2018 年度合计派发现金股利 7,560,000 元，具有客观背景及兼顾股东利
益及公司实际情况的合理性。公司未来三年的股东回报规划应当考虑与以往年度分红方
案的衔接。
三、利润分配政策
（一）公司利润分配的形式及优先顺序
1、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，公司具备现金分红条
件的，应优先采取现金的方式分配利润。
2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件
的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（二）公司进行现金分红的具体条件
1、公司当年度实现的可分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
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3、公司截至最近一期的货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
公司进行中期现金分红的，比照前述条件实施。
（三）公司发放股票股利的具体条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在现金股利分配预案之外，提出并实施股
票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案制定的审议程序
1、公司每年利润分配预案由管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独
立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
2、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序和执行情况进行审议，
并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但提出不进行利润分配的预案，监事会应就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定
意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状
况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会
应当根据就低原则确定利润分配预案。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大
会的股东或股东代理人以所持过半数的表决权通过。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意
见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
6、公司当年盈利但作出不进行利润分配的预案的，董事会应当就不进行分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划作出说明，由独立董事发表意见并公
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开披露；不进行分红的利润分配预案应当提交股东大会审议。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按此处理。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议。
（六）公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应
以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
（七）股利的发放
公司股利的发放依照相关法律法规规定的时限和流程办理。股东存在违规占用公司
资金情形的，应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
四、2020-2022 年具体股东回报规划
公司在制定未来三年股东回报规划时，应当继续秉持上述原则，综合考虑相关因素，
在过往年度分红经验基础上不断优化股东回报方案，进一步实施更加合理稳健的分红政
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策。
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。2020-2022 年，如公司达到现金分红条件，将积极采取现金分红的方式进行
利润分配；公司以现金方式累计分配的利润将不少于年均可分配利润的 30%。在此期间，
如公司净利润保持持续较快增长，公司可提高前述现金分红比例，或在满足发放股票股
利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
2、董事会可以根据本规划所述的制定原则及考虑因素，提议公司进行中期分红。
3、公司应在股东大会对利润分配方案作出决议后 2 个月内完成股利派发。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规
划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次非公开发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资
计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法
律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、董事会对于本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施及相关
承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，
公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如
下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环
境等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于 2020 年 9 月底完成本次非公开发行。该时间仅用于计算本次非公
开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完
成时间为准。
（3）不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
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务费用、投资收益）等的影响。
（4）本次非公开发行募集资金总额上限为 15,972.00 万元，不考虑发行费用的影响。
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定。发行股份数量上限为 6,000,000 股。
（5）公司 2019 年前三季度归属于母公司股东的净利润为-5,098.66 万元，归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,915.37 万元；2018 年归属于母公司股东的
净利润为 5,307.61 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,273.14 万
元。假设 2019 年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润分别为 2019 年前三季度相应指标乘以 4/3；假设公司 2020 年度归属于母公司股东
净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别按以下三种情况进行测算：
①2020 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润与 2019 年度持平；
②2020 年度公司实现盈亏平衡，2020 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净利润为 0 万元；
③2020 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润与 2018 年度持平，分别为 5,307.61 万元和 4,273.14 万元。
（6）在预测公司 2019 年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响。
（7）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次非公开发行对总股本的
影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（8）假设不考虑公司利润分配方案的影响。
（9）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2019 年及 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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2、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
2020 年/2020 年 12 月 31 日
2019 年/2019
项目 本次发行后（不考
年 12 月 31 日 本次发行前
虑任何募投效益）
期末总股数（万股） 7,560.00 7,560.00 8,160.00
本次募集资金总额（万元） 15,972.00
本次发行股份数量（万股） 600.00
假设一：公司 2019 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润分别为 2019 年前三季度相应指标乘以 4/3；2020 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司股东净利润与 2019 年度持平
归属于母公司股东净利润（万元） -6,798.21 -6,798.21 -6,798.21
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性
-7,887.16 -7,887.16 -7,887.16
损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.90 -0.90 -0.83
稀释每股收益（元/股） -0.90 -0.90 -0.83
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.04 -1.04 -0.97
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.04 -1.04 -0.97
假设二：公司 2019 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
分别为 2019 年前三季度相应指标乘以 4/3；2020 年度公司实现盈亏平衡，2020 年度归属于母公司
股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 0 万元
归属于母公司股东净利润（万元） -6,798.21 - -
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性
-7,887.16 - -
损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.90 - -
稀释每股收益（元/股） -0.90 - -
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.04 - -
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.04 - -
假设三：公司 2019 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
分别为 2019 年前三季度相应指标乘以 4/3；2020 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司股东净利润与 2018 年度持平，分别为 5,307.61 万元和 4,273.14 万元
归属于母公司股东净利润（万元） -6,798.21 5,307.61 5,307.61
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性
-7,887.16 4,273.14 4,273.14
损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.90 0.70 0.65
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2020 年/2020 年 12 月 31 日
2019 年/2019
项目 本次发行后（不考
年 12 月 31 日 本次发行前
虑任何募投效益）
稀释每股收益（元/股） -0.90 0.70 0.65
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.04 0.57 0.52
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.04 0.57 0.52
由上表可以看出，本次非公开发行完成后，公司股本将有所增长。公司在发行当年
每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效
益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均
净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次
非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性
1、契合新能源汽车电驱动及电源一体化总成趋势，更好地满足市场需求
根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》、《中国制造 2025—能源
装备实施方案》等政策指引，未来纯电动汽车动力总成系统将是新能源汽车发展和汽车
工业转型的主要战略方向。动力总成系统技术的水平将决定新能源汽车性能的发挥。目
前电机、电控和变速器总成的趋势越来越明显，尤其是随着微芯片和集成电路在整车电
路及控制总成中的广泛使用，使得“多合一”电控产品逐渐被越来越多的车企选用。多
合一总成产品不仅体积大幅减小、降低材料成本、集成冷却管道简化布置、方便整车前
后驱的布置以及整车集成开发难度降低、周期缩短等，而且符合了汽车轻量化的趋势，
已被全球主流车企广泛接受。本次非公开发行募集资金投资项目，充分结合了公司电源
总成和电驱动总成技术，进行“三合一”、“多合一”的产品研发与生产，不仅符合了未
来新能源汽车核心零部件的技术趋势，而且能够降低车企零部件购置成本，实现整车的
轻量化，可以更好地满足市场对电源产品、电驱动产品的需求。
2、优化资本结构，提升公司综合竞争力
公司拟通过本次非公开发行募集资金，提高资本实力，优化公司资本结构，改善财
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务状况，缓解业务发展过程中的资金需求压力，提高公司盈利水平和抗风险能力。本次
非公开发行是公司增强盈利能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策
和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略，能使公司保持
稳定的资本结构；随着公司经营业务的发展，公司有能力消化股本扩张对即期收益摊薄
的影响，保障公司原股东的利益。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求以
及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及
拓展，同时可达到优化资源配置、巩固优势产品市场地位、提升综合竞争力以及增强抗
风险能力等多重效果。本次募集资金投资项目实施后，公司将优化产品和业务结构、分
散经营风险，实现公司产业升级的战略目标。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募投项目与公司现有主业紧密相关，是公司现有主营业务的发展与
升级，在人员、技术、市场等方面均有较强的竞争力，本次募投项目的实施将进一步增
强公司的核心竞争力和盈利能力。
（1）人员储备
公司注重人才队伍建设，在多年的经营发展过程中，形成了一整套行之有效的人才
培养、选拔、任用、考核与激励机制。公司发展过程中，根据行业变动情况，持续加大
人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，形成了具有研发及技
术实力的专业化团队，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的初期工作。
募集资金到位后，随着募投项目的开展，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员
招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
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（2）技术储备
公司的电机控制器产品经历了从场地车、“双 80”新能源电动车到高速电动汽车的
逐步升级。在市场推动企业发展的过程中，公司不断积累产品核心技术，持续的研发投
入和技术积累是公司的核心竞争力所在。2009 年起公司切入场地电动车辆的直流电机控
制器、分体式充电机、DC-DC 转换器、电子油门踏板等产品开发，并逐步在国内电动
高尔夫球车、电动游览观光车、电动叉车等应用领域实现进口替代。同时，随着“双 80”
新能源电动车市场需求爆发，公司开发的交流电机控制和驱动系统，因其使用性能、可
靠性、成本、能量密度及总效率等指标优于直流电机及控制系统，开始在“双 80”新能
源电动车领域大规模应用，公司成为国内“双 80”新能源电动车辆的电控系统技术引领
者和重要供应商。在场地车和“双 80”新能源电动车领域的批量应用，为公司的纯电动
乘用车电机控制器技术奠定了市场化应用基础。经过多年的技术储备，2013 年起，公司
先后为吉利、长沙众泰、康迪等汽车整车厂批量提供符合“双 80”标准的纯电动乘用车
电机控制器等关键零部件。2015 年起，公司向上述客户批量提供符合高性能的纯电动乘
用车电机控制器。目前，公司已成为国内纯电动乘用车主流电机控制器供应商。
（3）市场储备
市场方面，依托公司良好的技术研发能力，公司在多年的市场经营中，积累了较为
丰富的客户资源，形成了较强的客户可持续开发能力。公司在经营以及业务拓展过程中
一直注重与客户保持密切联系，积极参与客户电动车辆电机控制器的配置选型工作，赢
得了较好的市场口碑。由于整车厂商对电机控制器产品供应商认证过程较长，双方投入
均较大，形成稳定供求关系后，双方合作关系通常不会发生变化，因此，电动车辆电机
控制器配套供应商门槛较高，电机控制器供应商可替代难度较高。公司在“双 80”新能
源电动车领域的电机控制器产品仍然占据市场领导地位，公司客户中，御捷、时风、雷
丁、丽驰、道爵以及富路等均具有显著市场地位。同时在新能源汽车领域，公司和北汽
新能源、江淮、长安汽车、奇瑞、通用五菱、枫盛汽车、国机智骏等纯电动乘用车整车
厂达成了批量供货协议，建立了良好的合作关系。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以
下措施提高回报投资者的能力：
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1、加强募集资金使用监管，保证募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司
《募集资金管理制度》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。本次非公开发行
募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风
险，并将努力提高资金的使用效率。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高
效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制
约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责
分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制
度保障。
3、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，
具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营
业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到
位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备
工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达
产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄
的风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司第二届董事会第七次会议审议通过了《珠海英搏尔电气股份有限公司
2020-2022 年股东回报规划的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股
东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分
配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持
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利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
（六）相关主体的承诺事项
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际
控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人姜桂宾先生根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
要求，针对公司本次非公开发行摊薄即期回报事宜，为确保公司填补回报措施得到切实
履行，承诺将：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，
针对公司本次非公开发行摊薄即期回报事宜，为确保公司填补回报措施得到切实履行，
承诺将：
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“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
3、对自身职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、支持拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作
出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”
珠海英搏尔电气股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 17 日
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