证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2020-020
关于杭州祥和实业有限公司
2019 年度业绩承诺完成情况的说明
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
杭州微光电子股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2018 年度完成收购杭州祥和实
业有限公司(以下简称“杭州祥和公司”)，根据深圳证券交易所相关规定，现将 2019 年度
业绩承诺完成情况说明如下。
一、基本情况
根据 2018 年 5 月 5 日本公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于股权收购暨
增资协议的议案》，本公司以股权转让以及增资方式取得杭州祥和公司 53.50%股权。本公
司于 2018 年 5 月 5 日与杭州祥和公司原股东冯金祥、冯罗平、冯建平、湖州祥大投资管理
合伙企业(有限合伙)、杭州汇牛铄今股权投资合伙企业(有限合伙)、叶普宇签署了《股权收
购暨增资协议》。根据该协议，本公司通过股权转让以及增资方式取得杭州祥和公司 53.50%
股权。上述交易的股权对价以坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告所确定的杭州祥
和公司截至 2018 年 2 月 28 日的评估价值为定价参考依据，并经双方协商后确定为 5,999.90
万元。杭州祥和公司已于 2018 年 5 月 9 日办妥上述股权转让及增资工商变更登记手续。
2018 年 5 月 10 日，杭州祥和公司股东冯建平、冯罗平分别与本公司签订《股权出质质
权合同》，将其持有的杭州祥和公司剩余股权出资额 1,723.50 万元和 203.00 万元(占杭州祥
和公司实收资本比例分别为 38.27%和 4.51%)出质给本公司，质押期限为 2018 年 5 月 10 日
至 2021 年 6 月 30 日。上述股权质押事项已于 2018 年 5 月 10 日在杭州市富阳区市场监督管
理局办妥质押登记手续。
上述股权质押被担保方为《股权收购暨增资协议》签署方冯金祥、冯建平、冯罗平，
用于为本公司在《股权收购暨增资协议》项下对上述被担保方享有的相关债权，包括但不
限于杭州祥和公司对外担保损失赔偿、被担保方因杭州祥和公司未完成业绩承诺而应向本
公司进行的业绩补偿、本公司为主张上述债权而支付的其他一切费用以及其他因《股权收
购暨增资协议》而产生的本公司对被担保方享有的债权，最高不超过 11,000 万元。
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杭州祥和公司 2018 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润-95.10 万元，未完成 2018 年度业绩承诺。按照补偿原则计算，业绩补偿金额
为 1,793.44 万元。根据《股权收购暨增资协议》的约定及各方协商，冯罗平、冯建平以其
持有杭州祥和公司股权，按照 2018 年度经审计的杭州祥和公司合并报表下每股净资产价
格（1.0213253 元/股），向公司进行业绩补偿，合计转让总股份 1,755.99 万股。其中冯罗
平将拥有杭州祥和公司 4.51%的 203 万元股权转让给公司，冯建平将拥有杭州祥和公司
34.48%的 1,552.99 万元股权转让给公司。本次转让后，公司持有杭州祥和公司 92.48%的
股权。质押股权同步进行了变更，冯建平将其持有的杭州祥和公司剩余股权出资额 170.51
万元 (占杭州祥和公司实收资本比例为 3.79%)出质给本公司。杭州祥和公司已于 2019 年 5
月 27 日办妥上述股权转让工商变更登记手续及股权出质变更登记手续。
二、业绩承诺情况
根据本公司与杭州祥和公司原股东冯金祥、冯罗平、冯建平签订的《股权收购暨增资
协议》，杭州祥和公司原股东冯金祥、冯罗平、冯建平承诺杭州祥和公司 2018 年、2019
年、2020 年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
1,250 万元、1,500 万元、1,750 万元。
根据 2020 年 3 月 5 日本公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于终止杭州祥和
2020 年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款暨签署终止协议的议案》，终止杭州祥和公司
原股东冯金祥、冯罗平、冯建平 2020 年杭州祥和公司的业绩承诺。本议案还需经股东大会
审议通过。
三、业绩承诺完成情况
杭州祥和公司 2019 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润-509.50 万元，未完成 2019 年度业绩承诺。
业绩承诺未完成原因系 2019 年受汽车行业不景气及补贴政策等方面的影响，杭州祥和
公司收入未能实现预计目标；部分应收款项无法收回造成大额信用减值损失；管理经营团
队成本费用管控不力等因素影响，导致业绩未能达到预期目标。
杭州微光电子股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月十九日
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