声明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺，严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或投资收益等作出判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说明书、持有人会议规则、债券受托管理协议对本期债券各项权利的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项：
（一）本期债券品种和期限：本期债券基础期限不超过5年（含5年），分两个品种，品种一以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。
（二）债券利率及确定方式：本期债券每个周期内采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将根据网下面向合格投资者询价配售结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准 利 率 为 票 面 利 率 重 置 日 前 250 个 工 作 日 中 国 债 券 信 息 网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准 利 率 为 票 面 利 率 重 置 日 前 250 个 工 作 日 中 国 债 券 信 息 网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
（三）发行人续期选择权：本期债券分两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人续期选择权行使不受到次数的限制。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
（四）递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
（五）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
（六）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
（七）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。
（八）发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人授权代表及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人授权代表及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
（九）会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号），发行人将本期债券分类为权益工具。
二、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
三、截至2019年9月末，发行人未经审计股东权益为10,986,359.61万元人民币；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为452,125.90万元（2016年、2017年和2018年合并报表中归属于本公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。2018年8月16日，经中国证监会证监许可[2018]1337号文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行不超过人民币250亿元的公司债券。
本募集说明书摘要中载明的2016年度、2017年度和2018年度财务数据均摘自发行人2017年经审计的财务报告和2018年经审计的财务报告，2019年1-9月财务数据摘自2019年1-9月未经审计的财务报告。其中，由于公司于2017年收购了华能山东发电有限公司、华能吉林发电有限公司、华能黑龙江发电有限公司和华能河南中原燃气发电有限公司相关权益，因属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关要求，将2017年度合并财务报表的比较报表进行了相应调整，故2016年度财务数据摘引自2017年度报告重述后的2016年财务数据。公司于2018年收购了莱州风电、莱芜热电及山东聊城热电相关权益，因属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关要求，将2018年度合并财务报表的比较报表进行了相应调整，同时根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了2017年财务报表列报，故2017年度财务数据摘引自2018年度报告重述后的2017年财务数据。
四、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。
五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、本期债券符合标准质押式回购条件。
七、发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券主体评级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响极小，违约风险极低；本期债券的信用等级为 AAA，说明信用质量极高，信用风险极低。本期债券为无担保债券。由于本期公司债券的期限较长，在本期债券评级的信用等级有效期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级可能发生负面变化，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内，对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。
八、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。
十、截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人流动比率分别为0.31、0.31、0.45和0.43，速动比率分别为0.26、0.26、0.38和0.36，均处于较低水平。发行人流动比率与速动比率较低主要是因为发行人属于电力、热力生产和供应业，行业特性决定了企业庞大的固定资产。发行人固定资产主要系营运中的发电设施等。截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人固定资产账面价值分别为24,476,728.24万元、24,826,837.15万元、24,631,744.68万元和23,910,765.79万元，占非流动资产的比例分别为73.93%、74.43%、72.10%和69.48%。如果发行人无法从预期的资金来源获得本期债券还本付息所需的资金，投资者将面临发行人资产短期内整体变现能力较弱的风险。
十一、公司处于资金密集型的电力行业，资产规模较大。电厂建设具有投资规模大、建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护、技术改造和资产收购等都需要投入大量的资金。因此，公司的业务发展将有持续的融资需要。公司近年来债务增长较快，截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人负债总额分别为 27,256,867.19 万元、28,920,517.70 万元、30,165,525.76万元和29,482,944.16万元，未来几年公司仍将保持较大的建设规模，资本支出较多，公司面临的偿债压力逐年增大，可能会对公司的经营带来不利影响。
十二、发行人存货主要系燃料、维修材料及备品备件。截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人存货余额分别为804,600.91万元、740,508.97万元、954,369.12万元和921,491.82万元，在流动资产中的占比分别为16.54%、15.18%、15.44%和15.21%。公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，尽管公司存货为公司生产经营所需，不存在销售不力对公司造成不利影响，但若存货价格出现大幅波动，将面临大幅计提存货跌价准备的风险，进而对公司的财务表现构成不利影响。
十三、截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人应收账款分别为 1,715,763.82 万元、2,208,939.30 万元、2,465,775.77 万元和2,367,006.48万元，占发行人流动资产的比例分别为35.26%、45.28%、39.90%和39.08%。应收账款金额较大，占比较高，发行人存在应收账款无法回收的风险，一旦欠款单位生产经营出现恶化或者公司回收欠款执行不力，发生未按约定期限归还等情况，则会影响到公司资金周转并形成坏账风险，给公司正常经营带来一定的风险。
十四、发行人2019年6月12日召开“2018年年度股东大会”批准公司自2018年年度股东大会批准时起至2019年年度股东大会结束时止：经相关监管部门核准后，在中国境内或境外一次或分次发行本金余额不超过等值于500亿元人民币的境内外债务融资工具，包括但不限于境内市场的公司债券、企业债券和银行间债券市场发行的中期票据等境内债务融资工具，以及境外市场的离岸人民币债券、境外美元债券和其它外币债券等境外债务融资工具；2020年3月5日召开“2020年第一次临时股东大会”批准，经相关监管部门核准后，在公司2018年年度股东大会审议通过的《关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案》发行额度基础上，在中国境内或境外一次或分次发行境内外债务融资工具的本金余额增加80亿元人民币。（截至本募集说明书摘要签署之日可续期公司债券本金余额50亿元，永续中期票据本金余额80亿元，子公司境外美元债本金余额6亿美元，其他境内债务融资工具余额283亿元）；根据发行人股东大会决议，若发行人将所有债务融资工具发行额度全部使用，可能会给公司带来较大的偿债压力。
十五、由于涉及自然年度变更及具体债券品种因素，本期债券名称由原“华能国际电力股份有限公司2018年公开发行公司债券”更名为“华能国际电力股份有限公司2020年公开发行可续期公司债券（第一期）”，发行人承诺本期债券名称变更不改变与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件继续具有法律效力。
目录
声明................................................................................................................................1
重大事项提示................................................................................................................3
目录..............................................................................................................................11
第一节 发行概况.................................................................................................12
一、本次债券发行核准情况..............................................................................12
二、本期债券的主要条款..................................................................................12
三、本期债券发行有关机构..............................................................................18第二节 发行人的资信状况.................................................................................22
一、本期债券信用评级情况..............................................................................22
二、本期债券信用评级报告主要事项..............................................................22
三、发行人主体历史评级情况..........................................................................24
四、发行人资信情况..........................................................................................25第三节 发行人基本情况.....................................................................................29
一、发行人基本情况..........................................................................................29
二、发行人股权结构及股东情况......................................................................29
三、发行人独立经营情况..................................................................................32
四、发行人组织结构及运行情况......................................................................32
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况..................................................32
六、董事、监事和高级管理人员的基本情况..................................................37
七、发行人主要业务及主要产品......................................................................39第四节 财务会计信息.........................................................................................42第五节 募集资金运用.........................................................................................45
一、本期债券募集资金数额..............................................................................45
二、本期债券募集资金运用计划......................................................................45
三、本次债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响..............................46
四、专项账户管理安排......................................................................................47
五、公司关于本次债券募集资金的承诺..........................................................47第六节 备查文件.................................................................................................48
一、备查文件......................................................................................................48
二、查询地点......................................................................................................48
第一节 发行概况
一、本次债券发行核准情况
（一）2018年5月3日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案》，一般及无条件授权董事会或两名以上的董事根据公司需求及市场条件结合监管要求决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，有效期为自股东大会批准之日起的24个月内。
（二）2018年6月29日，公司第九届董事会第十三次会议审议并通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，授权曹培玺董事长根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次债券发行的具体条款和条件以及相关事宜。
（三）2018年8月16日，本次债券经中国证监会（证监许可[2018]1337号）核准，向合格投资者公开发行面值总额不超过250亿元的公司债券。本次债券将分期发行，其中首期自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
（四）2020年3月5日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加公司一般性授权发行境内外债务融资工具额度的议案》，同意自公司股东大会审议通过本议案时起至2019年年度股东大会结束时止，经相关监管部门核准后，在公司2018年年度股东大会审议通过的《关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案》发行额度基础上，在中国境内或境外一次或分次发行境内外债务融资工具的本金余额增加80亿元人民币。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体：华能国际电力股份有限公司。
（二）本期债券名称：华能国际电力股份有限公司2020年公开发行可续期公司债券（第一期）。
（三）发行规模：本次债券发行总额为不超过250亿元（含250亿元），拟分期发行。本期债券发行规模为不超过30亿元（含30亿元）。
（四）票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
（五）本期债券品种和期限：本期债券基础期限不超过5年（含5年），分两个品种，品种一以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。
品种一债券简称为“20华能Y1”，债券代码“163932”；品种二债券简称为“20华能Y2”，债券代码“163933”。
（六）品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
（七）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（八）债券利率及确定方式：本期债券每个周期内采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将根据网下面向合格投资者询价配售结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
（九）发行人续期选择权：本期债券分两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人续期选择权行使不受到次数的限制。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
（十）递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
（十一）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
（十二）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
（十三）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。
（十四）发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人授权代表及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人授权代表及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
（十五）会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号），发行人将本期债券分类为权益工具。
（十六）税务处理：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告，2019年第64号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。发行人对本期债券的利息支出不在企业所得税税前扣除，故投资者取得的本期债券利息收入无需纳税。
（十七）债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，本期债券按面值平价发行。
（十八）付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
（十九）发行首日与起息日：本期债券发行首日为2020年3月20日，本期债券起息日为2020年3月23日。
（二十）利息登记日：本次公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
（二十一）付息日：债券存续期每年的3月23日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
（二十二）本金支付日（兑付日）：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
（二十三）支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记机构的规定执行。
（二十四）担保情况：本期债券为无担保债券。
（二十五）募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。
（二十六）信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
（二十七）联席主承销商、联席簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。
（二十八）联席主承销商、联席簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
（二十九）发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。（2）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。（3）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。（4）同时符合下列条件的法人或者其他组织：①最近1年末净资产不低于2000万元；②最近1年末金融资产不低于1000万元；③具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。（5）同时符合下列条件的个人：①申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；②具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第（1）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。（6）中国证监会和本所认可的其他投资者。
（三十）发行方式：本期债券发行采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
（三十一）配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本期债券不向公司原股东优先配售。
（三十二）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。
（三十三）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还到期银行贷款、公司债券及其他债务融资工具本金及利息。
（三十四）拟上市地：上海证券交易所。
（三十五）质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
三、本期债券发行有关机构
（一）发行人：华能国际电力股份有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街6号（华能大厦）
法定代表人：赵克宇1
联系人：徐玉玮
1截至募集说明书摘要签署日，法定代表人工商登记变更手续尚在办理中，下同。
联系地址：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦
联系电话：010-63226598
传真：010-63226888（二）联席主承销商
1、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：陈翔、张宁宁
项目组成员：钱程
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
电话：010-85130422
传真：010-65608445
2、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
法定代表人：霍达
项目负责人：杨栋
项目组成员：周慧敏、周宗贤
联系地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼招行大厦17层
电话：010-60840929
传真：010-57782929（三）发行人律师：北京市海问律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
负责人：张继平
签字律师：卞昊、孟睿
联系地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
电话：010-85606888
传真：010-85606999（四）审计机构1：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼
执行事务合伙人：邹俊
2016年签字会计师：邹俊、付强
2017年签字会计师：邹俊、李瑶
2018年签字会计师：陈玉红、付强
联系地址：北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
电话：010-85087038
传真：010-85085111（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：万华伟
联系人：郑洁
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
电话：010-85172818
传真：010-85171273（六）债券受托管理人：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
法定代表人：霍达
联系人：杨栋、周慧敏、周宗贤
联系地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼招行大厦17层
电话：010-60840929
传真：010-57782929（七）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司北
1发行人自2019年1月1日起，聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为负责公司审计业务的会计师事务所。京使馆区支行
地址：北京市朝阳区三里屯路5号
负责人：史亚男
联系人：沈一
电话：010-84429105
传真：010-84429101（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系人：汤毅
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868（九）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号
负责人：聂燕
联系人：王博
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
第二节 发行人的资信状况
一、本期债券信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
二、本期债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合信用评定本期债券信用等级为 AAA，该级别标识涵义为：本期债券信用质量极高，信用风险极低。
联合信用评定发行人主体长期信用等级为 AAA，该级别标识涵义为：发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对华能国际电力股份有限公司（以下简称“公司”或“华能国际”）的评级反映了公司作为国内最大的发电类上市企业及国内核心发电企业，在区域布局、发电装机容量、设备性能和技术水平以及电网认可程度等方面均具备显著优势；公司资本实力很强、经营活动现金流状况佳。同时，联合评级也关注到火电上网电价波动、煤价上涨、债务规模大等因素对公司信用水平带来的不利影响。
未来，随着公司在建的燃气发电机组及大容量燃煤发电机组的投产运营，公司发电能力将进一步提高，有利于公司综合竞争实力的保持，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低。
1、优势
（1）近年来，随着供给侧改革的推进，行业内落后产能有序退出，公司综合竞争优势更加突显。
（2）公司作为国内最大的发电类上市企业及国内核心发电企业，在业务区域布局、发电装机规模，设备性能及技术水平等方面具备显著优势。
（3）公司资本实力很强，稳定的经营活动现金流可对公司偿债能力形成有力支持。
2、关注
（1）上网电价的波动、煤炭价格高位运行、环保投入的增加以及电改政策的推进等因素对电力行业盈利能力影响较大。
（2）公司在建项目投资规模大、回收周期长，随着在建工程进度的推进，未来公司资金支出压力较大，融资需求持续增加；此外，公司负债水平高，有息债务规模大。
（三）跟踪评级
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年华能国际电力股份有限公司年报出具后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
华能国际电力股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。华能国际电力股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注华能国际电力股份有限公司的相关状况，如发现华能国际电力股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如华能国际电力股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至华能国际电力股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送华能国际电力股份有限公司、监管部门等。
三、发行人主体历史评级情况
2007年7月16日，中诚信国际对发行人的首次主体评级为AAA，评级展望为稳定。2013年3月7日，中债资信对发行人的首次主体评级为AAA-；2013年6月26日，中债资信对发行人的主体跟踪评级为AAA-；根据中债资信于2014年4月21日出具的跟踪评级报告，中债资信将发行人主体长期信用等级调整为AAA，评级展望为稳定。中债资信认为发行人的经营风险和财务风险极低，外部支持具有一定增信作用，决定将华能国际主体信用等级由AAA-上调至AAA，评级展望为稳定。该评级结果表示公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响。违约风险极低。发行人主体历史评级情况如下：
表2-1：发行人主体历史评级情况
评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构
主体评级 2019-10-22 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2019-09-27 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2019-07-30 AAA 稳定 维持 中债资信
主体评级 2019-07-15 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2019-07-02 AAA 稳定 维持 联合评级
主体评级 2019-06-17 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2019-05-13 AAA 稳定 维持 联合评级
主体评级 2019-05-13 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2019-04-26 AAA 稳定 首次 中证指数有限公司
主体评级 2019-04-11 AAA 稳定 维持 联合评级
主体评级 2018-08-30 AAA 稳定 维持 联合评级
主体评级 2018-07-06 AAA 稳定 维持 中债资信
主体评级 2018-06-26 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2018-05-07 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2018-05-07 AAA 稳定 维持 联合评级
主体评级 2018-04-23 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2018-03-23 AAA 稳定 维持 联合评级
主体评级 2017-10-24 AAA 稳定 维持 联合评级
主体评级 2017-09-14 AAA 稳定 首次 联合评级
主体评级 2017-06-20 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2017-05-18 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2017-05-04 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2017-04-27 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2017-01-25 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2016-09-26 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2016-08-01 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2016-06-23 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2016-06-08 AAA 稳定 维持 中债资信
主体评级 2016-05-31 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2016-05-17 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2016-04-28 AAA 稳定 维持 中诚信证评
评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构
主体评级 2016-02-18 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2015-07-22 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2015-05-18 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2015-04-23 AAA 稳定 维持 中债资信
主体评级 2015-04-20 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2015-03-02 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2014-07-09 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2014-05-08 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2014-04-21 AAA 稳定 调高 中债资信
主体评级 2014-04-16 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2014-04-14 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2013-10-23 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2013-06-28 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2013-06-26 AAA- 稳定 维持 中债资信
主体评级 2013-05-13 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2013-03-07 AAA- 稳定 首次 中债资信
主体评级 2012-11-05 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2012-08-17 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2012-06-29 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2012-06-22 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2012-01-11 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2011-07-21 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2011-07-07 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2011-05-30 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2010-12-15 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2010-10-15 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2010-05-25 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2010-03-16 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2010-02-21 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2009-09-04 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2009-08-27 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2009-05-11 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2009-04-10 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2008-12-08 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2008-06-11 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2008-05-06 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2008-04-29 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2008-04-28 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2008-04-22 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2007-12-20 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2007-10-08 AAA 稳定 首次 中诚信证评
主体评级 2007-07-16 AAA 稳定 首次 中诚信国际
四、发行人资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至 2018年末，公司已经获得中国银行、中国建设银行、中国农业银行和中国工商银行等主要贷款银行的各类授信额度合计3,813.39亿元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为2,688.24亿元人民币，未使用授信额度占总授信额度70.49%。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人上述主要银行授信情况未发生重大变化。
（二）发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具情况
1、发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具明细
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具如下：
表2-2：截至本募集说明书摘要签署日发行人已发行尚未兑付的债券及债务融资工具情况
单位：亿元，年，%
债券名称 起息日 发行规模 发行期限 发行利率 债券类型
20华能SCP002 2020-02-21 20 0.1639 1.50 超短期融资券
20华能SCP001 2020-02-14 20 0.2459 1.70 超短期融资券
19华能SCP009 2019-11-01 50 0.4918 2.09 超短期融资券
19华能MTN001B 2019-07-19 15 5 3.85 中期票据
19华能MTN001A 2019-07-19 5 3 3.55 中期票据
19华能02 2019-07-09 10 3 3.55 公司债
19华能01 2019-04-23 23 10 4.70 公司债
18华能03 2018-09-10 50 10 5.05 公司债
18华能PPN001 2018-07-26 25 3 4.68 定向工具
18华能MTN002 2018-07-11 20 3 4.41 中期票据
18华能MTN001 2018-05-02 30 3 4.80 中期票据
18华能01 2018-04-04 15 3 4.90 公司债
17华能01 2017-11-06 23 3 4.99 公司债
17华能PPN001 2017-07-18 5 3 4.75 定向工具
17华能MTN001 2017-07-12 50 5 4.69 中期票据
16华能01 2016-06-13 30 5 3.48 公司债
16华能02 2016-06-13 12 10 3.98 公司债
合计 403.00 - - -
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人已发行永续债情况如下：
表2-3：截至本募集说明书摘要签署日发行人已发行永续债情况
单位：亿元，年，%
债券名称 起息日 发行规模 发行期限 发行利率 债券类型
华能国际电力股份
有限公司2019年 2019-10-28 22.60 长期存续 5.05 保险债权计划
第三笔债券计划(中
国人寿）
债券名称 起息日 发行规模 发行期限 发行利率 债券类型
华能国际电力股份
有限公司2019年 2019-09-23 20.70 长期存续 5.05 保险债权计划
第一笔债券计划(中
国人寿）
华能国际电力股份
有限公司2019年 2019-10-28 17.40 长期存续 5.1 保险债权计划
第四笔债券计划
（中国人保）
华能国际电力股份
有限公司2019年 2019-09-25 9.30 长期存续 5.1 保险债权计划
第二笔债券计划
（中国人保）
19华能MTN004A 2019-11-05 25.00 3+N 4.15 永续中票
19华能MTN004B 2019-11-05 15.00 5+N 4.53 永续中票
19华能MTN003 2019-10-25 20.00 3+N 4.05 永续中票
19华能MTN002 2019-10-18 20.00 3+N 4.08 永续中票
英大保险筹资计划 2018-09-27 8.90 长期存续 5.79 保险债权计划
（第三期）
英大保险筹资计划 2018-09-14 8.27 长期存续 5.79 保险债权计划
（第二期）
英大保险筹资计划 2018-09-12 32.83 长期存续 5.79 保险债权计划
（第一期）
17华能Y2 2017-09-25 25.00 5+N 5.17 可续期公司债
17华能Y1 2017-09-25 25.00 3+N 5.05 可续期公司债
合计 - 250.00 - - -
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人已发行境外债券情况如下：
2020年2月20日，发行人向境外全资子公司Sinosing Services Pte. Ltd.提供担保，并以境外全资子公司Sinosing Services Pte. Ltd.为发行主体，完成了金额为3亿美元、票面利率为2.250%、2025年到期的美元债券及金额为3亿美元、票面利率为2.625%、2030年到期的美元债券的发行。
截至本募集说明书摘要签署之日，上述债券及债务融资工具、永续债、境外债券付息/兑付情况正常，付息/兑付方面无违约情形。
（三）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近
一期净资产比例
本次债券的发行规模计划为不超过人民币250亿元，以250亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人及其子公司的累计公司债券余额（含企业债）为330亿元，合计占公司2019年9月末合并资产负债表中扣除已发行可续期公司债券后的股东权益的比例为34.07%。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司中文名称：华能国际电力股份有限公司
公司英文名称：Huaneng Power International, Inc.
法定代表人：赵克宇
注册资本：人民币15,698,093,359元
总股本：15,698,093,359股
股票简称及代码：华能国际（600011.SH）、华能国际电力股份（0902.HK）、华能电力（HNP.N）
成立日期：1994年6月30日
住所：北京市西城区复兴门内大街6号（华能大厦）
办公地址：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦
邮政编码：100031
信息披露事务负责人：黄朝全
联系方式：010-63226999
传真：010-63226888
所属行业：电力、热力生产和供应业
统一社会信用代码：91110000625905205U
网址：http://www.hpi.com.cn
经营范围：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业。热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）；电力生产（限分支机构经营）；电力供应。（电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依据批准的内容开展经营活动。）
二、发行人股权结构及股东情况
（一）公司股权结构
截至2019年9月末，发行人控股股东为华能开发，其余为流通股股东，发行人最终控股母公司为华能集团。华能集团对华能开发直接控股75%，间接对华能开发控股25%，国务院国有资产监督管理委员会对华能集团90%控股，因此发行人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。发行人股权结构图如下：
图3-1：发行人股权结构图
国务院国资委 全国社会保障基金理事会
90% 10%
中国华能集团有限公司
*100%
**3.40% 华能国际电力开发公司 9.91%
32.28%
华能国际电力股份有限公司
注：* 华能集团直接持有华能开发 75%的股权，通过华能香港间接持有华能开发 25%的权益。
** 包括华能香港持H股比例约为3.01%；华能集团之一家境内子公司持A股比例约为0.39%。
（二）公司股东及实际控制人情况
截至2019年9月末，发行人前十名股东情况如下：
表3-1：截至2019年9月末发行人前十名股东持股情况
单位：股，%
股东名称 比例 质押或冻结情况 股东性质
股份状态 数量
华能国际电力开发公司 32.28 无 - 国有法人
香港中央结算（代理人）有限公司 26.14 无 - 境外法人
中国华能集团有限公司 9.91 无 - 国有法人
河北建设投资集团有限责任公司 3.36 无 - 国有法人
中国证券金融股份有限公司 3.14 无 - 国有法人
中国华能集团香港有限公司 3.01 无 - 境外法人
江苏省投资管理有限责任公司 2.65 无 - 国有法人
福建省投资开发集团有限责任公司 2.05 无 - 国有法人
辽宁能源投资（集团）有限责任公司 1.81 无 - 国有法人
大连市建设投资集团有限公司 1.44 质押 150,750,000 国有法人
合计 85.79 - 150,750,000 -
注：上述股东中，中国华能集团有限公司、华能国际电力开发公司、中国华能集团香港有限公司属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，公司未知其他股东之间是否存在关联关系。
1、发行人控股股东和最终控股母公司基本情况
华能国际电力开发公司成立于1985年6月8日，注册资本4.5亿美元，是经国务院批准设立的中外合资企业。华能开发的经营范围：投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹集国内外资金，进口成套、配套设备、机具等，以及为电厂建设运行提供配件、材料、燃料等。以下经营范围限分支机构华能国际电力开发公司铜川照金电厂实施：铜川市南市区集中供热管网工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）华能开发控股股东为华能集团。
截至2019年9月末，华能开发所持有的发行人股份未被质押。
1988年8月，经国务院批准，华能集团成立。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。华能集团注册资本200亿元，主营业务为电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。
截至2018年末，华能集团资产总额10,732.96亿元，净资产2,471.10亿元；2018年度实现营业总收入2,786.27亿元，实现净利润87.75亿元。截至2019年9月末，华能集团资产总额10,921.59亿元，净资产2,662.57亿元；2019年1-9月实现营业总收入2,176.38亿元，实现净利润89.79亿元。
截至2019年9月末，华能集团所持有的发行人股份未被质押。
报告期内，发行人控股股东未发生变化。
2、实际控制人基本情况
截至2019年9月末，国务院国有资产监督管理委员会是发行人的实际控制人。
截至2019年9月末，国务院国有资产监督管理委员会持有发行人股份不存在任何质押或其他有争议的情况。
报告期内，发行人实际控制人未发生变化，一直为国务院国有资产监督管理委员会。
三、发行人独立经营情况
公司的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会和管理层之间责权分明，相互制约，运作良好。公司资产结构完整，产权明晰。公司自主经营，业务独立。公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司的人员配备也独立于控股股东，在管理和决策上均能保持独立。
四、发行人组织结构及运行情况
公司经营决策体系由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成。股东大会是公司最高权力机构；董事会是股东会的常设执行机构，现有十二名董事，包括五名独立董事，对股东大会负责，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；监事会主要负有监督职责，由六名监事组成；公司设总经理一名，实行董事会授权委托下的总经理负责制，负责公司日常经营管理工作。
图3-2：发行人组织结构图
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至2018年末，发行人纳入合并范围的一级子公司基本情况如下：
表3-2：截至2018年末发行人纳入合并范围的一级子公司
序号 子公司名称 子公司类型
1 华能国际电力燃料有限责任公司 一级子公司
2 华能上海石洞口发电有限责任公司1 一级子公司
3 华能南通发电有限责任公司 一级子公司
4 华能营口热电有限责任公司 一级子公司
5 华能湖南湘祁水电有限责任公司 一级子公司
6 华能左权煤电有限责任公司 一级子公司
7 华能康保风能利用有限责任公司 一级子公司
8 华能酒泉风电有限责任公司 一级子公司
9 华能（瓦房店）风力发电有限公司 一级子公司
10 华能如东风力发电有限责任公司 一级子公司
11 华能广东海门港务有限责任公司 一级子公司
12 华能太仓港务有限责任公司 一级子公司
13 华能太仓发电有限责任公司 一级子公司
14 华能淮阴第二发电有限公司 一级子公司
15 华能辛店发电有限公司 一级子公司
16 华能上海燃机发电有限责任公司 一级子公司
17 华能玉门风电有限责任公司 一级子公司
18 华能青岛热电有限公司 一级子公司
19 华能桐乡燃机热电有限责任公司 一级子公司
20 华能汕头海门发电有限责任公司 一级子公司
21 华能重庆两江燃机发电有限责任公司 一级子公司
22 华能云南富源风电有限责任公司 一级子公司
23 华能贵州盘州市风电有限责任公司 一级子公司
24 华能江西清洁能源有限责任公司 一级子公司
25 华能南京燃机发电有限公司2 一级子公司
26 华能湖南苏宝顶风电有限责任公司 一级子公司
27 华能随县界山风电有限责任公司 一级子公司
28 华能太原东山燃机热电有限责任公司 一级子公司
29 华能徐州铜山风力发电有限公司 一级子公司
30 华能南京热电有限公司 一级子公司
31 华能湖南桂东风电有限责任公司 一级子公司
32 华能南京六合风电有限公司 一级子公司
33 华能罗源发电有限责任公司 一级子公司
34 华能临港(天津) 燃气热电有限公司 一级子公司
35 华能安徽怀宁风力发电有限责任公司 一级子公司
序号 子公司名称 子公司类型
36 华能渑池热电有限责任公司 一级子公司
37 华能营口仙人岛热电有限责任公司 一级子公司
38 华能南京新港综合能源有限责任公司 一级子公司
39 华能长兴光伏发电有限责任公司 一级子公司
40 华能如东八仙角海上风力发电有限责任公司 一级子公司
41 华能桂林燃气分布式能源有限责任公司 一级子公司
42 华能(大连)热电有限责任公司 一级子公司
43 华能钟祥风电有限责任公司 一级子公司
44 华能灌云热电有限责任公司 一级子公司
45 华能国际电力香港有限公司 一级子公司
46 华能山西太行发电有限责任公司 一级子公司
47 华能渑池清洁能源有限责任公司 一级子公司
48 华能涿鹿清洁能源有限责任公司 一级子公司
49 华能通渭风电有限责任公司 一级子公司
50 华能仪征风力发电有限责任公司 一级子公司
51 华能盐城大丰新能源发电有限责任公司 一级子公司
52 华能山阴发电有限责任公司 一级子公司
53 华能江苏能源销售有限责任公司 一级子公司
54 华能辽宁能源销售有限责任公司 一级子公司
55 华能广东能源销售有限责任公司 一级子公司
56 华能随州发电有限责任公司 一级子公司
57 华能(长乐)光伏发电有限责任公司 一级子公司
58 华能(龙岩)风力发电有限责任公司 一级子公司
59 华能(丹东)光伏发电有限责任公司 一级子公司
60 华能东莞燃机热电有限责任公司 一级子公司
61 华能重庆奉节风电有限责任公司 一级子公司
62 华能井陉光伏发电有限责任公司 一级子公司
63 华能山西能源销售有限责任公司 一级子公司
64 华能重庆能源销售有限责任公司 一级子公司
65 华能湖南能源销售有限责任公司 一级子公司
66 华能江西能源销售有限责任公司 一级子公司
67 华能河北能源销售有限责任公司 一级子公司
68 华能河南能源销售有限责任公司 一级子公司
69 华能邯郸供热有限责任公司 一级子公司
70 华能（湖州开发区）光伏发电有限责任公司 一级子公司
71 华能（福建）能源销售有限责任公司 一级子公司
72 华能湖北能源销售有限责任公司 一级子公司
73 华能（三明）清洁能源有限责任公司 一级子公司
74 华能岳阳新港光伏发电有限责任公司 一级子公司
75 华能上海能源销售有限责任公司 一级子公司
序号 子公司名称 子公司类型
76 华能安徽能源销售有限责任公司 一级子公司
77 华能 (上海) 电力检修有限责任公司 一级子公司
78 华能灌云清洁能源发电有限责任公司 一级子公司
79 华能建昌光伏发电有限责任公司 一级子公司
80 华能朝阳光伏发电有限责任公司 一级子公司
81 华能 (罗源) 港务有限公司 一级子公司
82 华能石家庄能源有限责任公司 一级子公司
83 华能江阴燃机热电有限责任公司 一级子公司
84 华能安阳能源有限责任公司 一级子公司
85 华能山西综合能源有限责任公司 一级子公司
86 华能湖南连坪风电有限责任公司 一级子公司
87 华能阿巴嘎旗清洁能源有限责任公司 一级子公司
88 华能嘉善光伏发电有限责任公司 一级子公司
89 华能浙江能源销售有限责任公司 一级子公司
90 华能广东汕头发电有限责任公司 一级子公司
91 华能汕头光伏发电有限责任公司 一级子公司
92 华能明光风力发电有限责任公司 一级子公司
93 华能广西能源销售有限责任公司 一级子公司
94 华能汝州清洁能源有限责任公司3 一级子公司
95 华能贵港清洁能源有限责任公司 一级子公司
96 华能长兴夹浦光伏发电有限责任公司 一级子公司
97 华能浙江平湖海上风电有限责任公司 4 一级子公司
98 华能辽宁清洁能源有限责任公司4 一级子公司
99 江苏华能中洋新能源有限责任公司4 一级子公司
100 华能河南濮阳清洁能源有限责任公司4 一级子公司
101 华能贵州能源销售有限责任公司4 一级子公司
102 华能安徽蒙城风力发电有限责任公司4 一级子公司
103 华能安顺综合能源有限责任公司4 一级子公司
104 华能盛东如东海上风电4 一级子公司
105 华能浙江苍南海上风电有限责任公司4 一级子公司
106 华能浙江瑞安海上风电有限责任公司4 一级子公司
107 华能广东汕头海上风电有限责任公司4 一级子公司
108 华能 (苏州工业园区) 发电有限责任公司 一级子公司
109 华能沁北发电有限责任公司 一级子公司
110 华能榆社发电有限责任公司 一级子公司
111 华能湖南岳阳发电有限责任公司 一级子公司
112 华能重庆珞璜发电有限责任公司 一级子公司
113 华能平凉发电有限责任公司 一级子公司
114 华能南京金陵发电有限公司 一级子公司
115 华能启东风力发电有限公司 一级子公司
序号 子公司名称 子公司类型
116 天津华能杨柳青热电有限责任公司 一级子公司
117 华能北京热电有限责任公司5 一级子公司
118 华能武汉发电有限责任公司 一级子公司
119 华能安源发电有限责任公司 一级子公司
120 华能花凉亭水电有限公司 一级子公司
121 华能巢湖发电有限责任公司6 一级子公司
122 华能荆门热电有限责任公司 一级子公司
123 恩施清江大龙潭水电开发有限公司 一级子公司
124 华能苏州热电有限责任公司7 一级子公司
125 华能海南发电股份有限公司 一级子公司
126 华能瑞金发电有限责任公司 一级子公司
127 华能应城热电有限责任公司 一级子公司
128 华能黑龙江发电有限公司 一级子公司
129 华能吉林发电有限公司 一级子公司
130 华能山东发电有限公司 一级子公司
131 华能济南中原燃气发电有限公司 一级子公司
132 华能威海发电有限责任公司 一级子公司
133 华能淮阴发电有限公司 一级子公司
134 化德县大地泰泓风能利用有限责任公司 一级子公司
135 华能沾化热电有限公司 一级子公司
136 山东华鲁海运有限公司 一级子公司
137 华能青岛港务有限公司 一级子公司
138 华能云南滇东能源有限责任公司 一级子公司
139 云南滇东雨汪能源有限公司 一级子公司
140 华能洛阳热电有限责任公司 一级子公司
141 华能驻马店风电有限责任公司 一级子公司
142 中新电力（私人）有限公司 一级子公司
注1：根据公司章程，持有其剩余权益的另外一家股东将其与华能上海石洞口发电有限责任公司经营和财务政策相关的表决权委托本公司代为行使，因此本公司对华能上海石洞口发电有限责任公司拥有控制权。
注2：根据本公司与持有南京燃机27.385%权益的另一股东签署的一致行动函，该股东同意在全额利润分配方面与本公司保持一致；根据本公司与持有南京燃机 9.128%权益的另一股东签署的一致行动函，该股东同意在重大经营、筹资和投资及相关财务决策方面与本公司保持一致，因此，本公司认为对南京燃机拥有控制权。
注3：根据本公司与另一股东签订的投资合作协议书，华能汝州清洁能源有限责任公司设一名执行董事，执行董事由本公司委派，同时该股东同意在项目建成3个月内依法合规退出华能汝州清洁能源有限责任公司，因此可认为本公司对华能汝州清洁能源有限责任公司拥有100%控制权。
注4：上述公司为本公司本年新设立之子公司。
注5：根据本公司与其他股东的协议，其中一个股东将其拥有的北京热电25%股权的表决权委托本公司代为行使。由于本公司拥有超过半数的表决权，根据其公司章程能够控制北京热电的经营和财务政策，因此本公司认为对北京热电拥有控制权。
注6：根据本公司与持有华能巢湖发电有限责任公司10%权益的另一股东签署的一致行动确认函，该股东同意在本公司作为华能巢湖发电有限责任公司第一大股东期间，在重大经营、筹资和投资及相关财务决策方面与本公司保持一致，自此本公司的表决权已达到章程中规定的可以决定重大财务和经营决策的比例，因此，本公司认为对华能巢湖发电有限责任公司拥有控制权。
注7：根据本公司与苏州热电另两位股东签署的一致行动确认函，两位股东同意在本公司作为苏州热电第一大股东期间，在重大经营、筹资和投资及相关财务决策方面与本公司保持一致，自此本公司的表决权已达到章程中规定的可以决定重大财务和经营决策的比例，因此，本公司认为对苏州热电拥有控制权。
（二）发行人主要合营联营企业
截至2018年末，发行人主要合营联营企业如下表：
表3-3：截至2018年末发行人主要合营联营企业
单位：元
企业名称 注册地 直接 间接 会计处理 注册资本
方法
合营企业
上海时代航运有限 上海市 50% 权益法 1,200,000,000
公司
江苏南通发电有限 江苏省南 50% 权益法 1,596,000,000
公司1 通市
联营企业
华能四川水电有限 四川省成 49% 权益法 1,469,800,000
公司2 都市
深圳能源集团股份 广东省深 25.02% 权益法 3,964,491,597
有限公司 圳市
中国华能财务有限 北京市 20% 权益法 5,000,000,000
责任公司2
河北邯峰发电有限 河北省邯 40% 权益法 1,975,000,000
责任公司2 郸市
中国华能集团燃料 北京市 50% 权益法 3,000,000,000
有限公司2
海南核电有限公司 海南省海 30% 权益法 4,831,460,000
口市
注1：本公司通过持有70%股权的子公司南通发电有限责任公司间接持有江苏南通发电50%的股权。
注2：华能集团之子公司。
六、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事会人员基本情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事会人员基本情况如下：
表3-4：发行人董事会人员基本情况
单位：万元
2018年 2018年
性 持 从公司 是否在
姓名 职务 别 出生年月 任职起始期 股 获得的 公司关
数 税前报 联方获
酬总额 取报酬
赵克宇 董事长 男 1966.01 2020.03.05 0 40.9 否
黄坚 董事 男 1962.10 2008.08.27 0 - 是
王永祥 董事 男 1965.02 2017.06.13 0 - 是
米大斌 董事 男 1968.08 2014.09.18 0 - 是
郭洪波 董事 男 1968.09 2012.02.21 0 - 否
程衡 董事 男 1963.11 2017.06.13 0 - 是
林崇 董事 男 1963.05 2017.06.13 0 - 是
岳衡 独立董事 男 1974.10 2014.09.18 0 7.4 否
徐孟洲 独立董事 男 1950.09 2016.06.23 0 7.4 是
刘吉臻 独立董事 男 1951.08 2017.06.13 0 7.4 是
徐海锋 独立董事 男 1955.09 2017.06.13 0 7.4 否
张先治 独立董事 男 1957.02 2017.06.13 0 7.4 是
（二）监事会人员基本情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人监事会人员基本情况如下：
表3-5：发行人监事会人员基本情况
单位：万元
2018
持 2018年度 年是否
姓名 职务 性别 出生年月 任职起始日期 股 从公司获 在公司
数 得的税前 关联方
报酬总额 获取报
酬
叶向东 监事会主席 男 1967.08 2014.09.18 0 - 是
穆烜 监事会副主席 男 1975.09 2014.09.18 0 - 是
张梦娇 监事 女 1964.02 2011.05.17 0 - 是
顾建国 监事 男 1966.06 2006.01.18 0 - 是
张晓军 监事 女 1966.03 2016.04.26 0 75.9 否
张羡程 监事 男 1964.04 2018.10.30 0 76.5 否
（三）高级管理人员基本情况
截至募集说明书摘要签署日，发行人高级管理人员基本情况如下：
表3-6：发行人高级管理人员基本情况
单位：万元
2018
持 2018年度 年是否
姓名 职务 性别 出生年月 任职起始日期 股 从公司获 在公司
数 得的税前 关联方
报酬总额 获取报
酬
赵平 总经理 男 1962.09 2020.03.05 0 85.6 否
吴森荣 副总经理 男 1961.10 2018.02.26 0 85.6 否
李建民 副总经理 男 1961.09 2012.10.23 0 85.6 否
刘冉星 副总经理 男 1962.06 2015.03.13 0 85.6 否
纪委书记 2018.06
黄历新 总会计师 男 1966.07 2016.01.20 0 85.6 否
黄朝全 副总经理 男 1965.08 2020.01.20 0 75.7 否
董事会秘书 2017.05.22
七、发行人主要业务及主要产品
（一）发行人的主营业务基本情况
公司的经营范围为投资建设、经营管理电厂及开发、投资、经营与电厂有关的以出口为主的其他相关企业；热力生产及销售；电力生产及销售。公司及其子公司的主要业务是利用现代化的技术和设备，利用国内外资金，在全国范围内开发、建设和运营大型发电厂，通过电厂所在地电网运营企业向用户提供稳定及可靠的电力供应。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人分别实现营业收入 13,815,029.62 万元、15,297,019.54 万元、16,986,116.48 万元和12,723,248.23万元，营业收入较为稳定。近三年，发行人营业收入具体构成如下：
表3-7：发行人近三年营业收入构成
单位：万元，%
项目 2018年度 2017年度(经重述) 2016年度(经重述)
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 16,743,932.63 98.57 15,085,364.74 98.62 13,617,064.06 98.57
其他业务收入 242,183.85 1.43 211,654.80 1.38 197,965.56 1.43
营业收入 16,986,116.48 100.00 15,297,019.54 100.00 13,815,029.62 100.00
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人营业成本分别为10,807,519.52万元、13,566,191.53万元、15,065,943.61万元和10,714,187.49万元，报告期内逐年上升。2018年，发行人营业成本较去年同期上升11.06%，主要是燃料成本上升较多导致。2018年，境内电厂售电单位燃料成本为236.89元/千千瓦时，较上年同期上升4.85%。燃料成本较上年同期增加118.12亿元，煤价同比上升使得燃料成本相应增加 20.98 亿元，电量上升使得燃料成本相应增加88.24亿元。近三年营业成本具体构成如下：
表3.8：发行人近三年营业成本明细
单位：万元，%
项目 2018年度 2017年度（经重述） 2016年度(经重述)
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 14,979,275.58 99.42 13,484,495.14 99.40 10,674,883.93 98.77
其他业务成本 86,668.03 0.58 81,696.39 0.60 132,635.59 1.23
营业成本 15,065,943.61 100.00 13,566,191.53 100.00 10,807,519.52 100.00
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人营业毛利润分别为3,007,510.10万元、1,730,828.01万元、1,920,172.87万元和2,009,060.74万元，毛利率分别为21.77%、11.31%、11.30%和15.79%。2016年度、2017年度及2018年度，发行人主营业务毛利润分别为 2,942,180.13 万元、1,600,869.60 万元和1,764,657.05万元，毛利率分别为21.61%、10.61%和10.54%。
表3-9：发行人近三年营业利润及毛利率明细
单位：万元，%
项目 2018年度 2017年度(经重述) 2016年度(经重述)
毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率
主营业务 1,764,657.05 10.54 1,600,869.60 10.61 2,942,180.13 21.61
其他业务 155,515.82 64.21 129,958.41 61.40 65,329.97 33.00
合计 1,920,172.87 11.30 1,730,828.01 11.31 3,007,510.10 21.77
2016年度、2017年度和2018年度，发行人的电力及热力销售收入分别为13,584,641.37万元、15,054,745.76万元和16,724,097.14万元，占营业收入比重分别为99.76%、99.80%和99.88%，占比均达99%以上，且主要为火力发电，具体构成如下：
表3-10：发行人近三年主营业务收入构成
单位：万元，%
2018年度 2017年度(经重述) 2016年度（经重述）
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务：
电力及热力 16,724,097.14 99.88 15,054,745.76 99.80 13,584,641.37 99.76
港口服务 14,499.84 0.09 23,235.95 0.15 23,734.68 0.17
运输服务 5,335.66 0.03 7,383.03 0.05 8,688.02 0.06
主营业务收入 16,743,932.63 100.00 15,085,364.74 100.00 13,617,064.06 100.00
分地区来看，2018 年发行人在中国境内和境外分别实现主营业务收入15,594,872.57 万元和 1,149,060.06 万元，较上年同期分别增加了 12.05%和20.33%。
表3-11：发行人2018年主营业务分地区情况
单位：万元、%
地区 主营业务收入 主营业务成本 毛利润 毛利率
中国境内 15,594,872.57 13,824,846.66 1,770,025.91 11.35
中国境外 1,149,060.06 1,154,428.92 -5,368.86 -0.47
第四节 财务会计信息
以下信息主要摘自发行人财务报告，募集说明书中载明的2016年度、2017年度和2018年度财务数据均摘自发行人2017年经审计的财务报告和2018年经审计的财务报告，2019年1-9月财务数据摘引自未经审计的财务报告。其中，由于公司于2017年收购了华能山东发电有限公司、华能吉林发电有限公司、华能黑龙江发电有限公司和华能河南中原燃气发电有限公司相关权益，因属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关要求，将2017年度合并财务报表的比较报表进行了相应调整，故2016年度财务数据摘引自2017年度报告重述后的2016年财务数据。公司于2018年收购了莱州风电、莱芜热电及山东聊城热电相关权益，因属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关要求，将2018年度合并财务报表的比较报表进行了相应调整，同时根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了2017年财务报表列报，故2017年度财务数据摘引自2018年度报告重述后的2017年财务数据。
投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人近三年经审计的财务报告。以上文件已置备于发行人和主承销商处供投资者查询。
表4-1：发行人近三年及一期主要财务数据
单位：万元
主要财务数据 2019年9月 2018年末/度 2017年末/度 2016年末/度
末/1-9月 （经重述） （经重述）
资产总额 40,469,303.77 40,344,145.68 38,235,108.16 37,975,939.61
货币资金 1,589,112.44 1,583,278.75 947,816.82 1,021,418.47
负债合计 29,482,944.16 30,165,525.76 28,920,517.70 27,256,867.19
股东权益 10,986,359.61 10,178,619.92 9,314,590.46 10,719,072.42
营业收入 12,723,248.23 16,986,116.48 15,297,019.54 13,815,029.62
净利润 676,912.14 240,740.76 199,304.02 1,327,467.13
经营活动产生的现金流量净额 2,844,582.59 2,889,188.93 3,007,638.06 3,781,416.69
投资活动产生的现金流量净额 -1,473,627.94 -2,052,771.66 -3,417,661.59 -2,344,022.97
筹资活动产生的现金流量净额 -1,366,800.81 -236,849.19 329,275.36 -1,502,265.55
表4-2：发行人近三年及一期主要财务指标
单位：亿元，次，倍，%
财务指标 2019年9月 2018年末/度 2017年末/度 2016年末/度
末/1-9月 （经重述） （经重述）
流动比率 0.43 0.45 0.31 0.31
速动比率 0.36 0.38 0.26 0.26
资产负债率 72.85 74.77 75.64 71.77
应收账款周转率 5.27 7.27 7.80 8.76
存货周转率 11.42 17.78 17.56 16.05
利息保障倍数 2.08 1.27 1.30 2.85
EBITDA（亿元） 298.86 337.74 327.92 448.03
EBITDA利息保障倍 3.63 3.06 3.18 4.82
数
净资产收益率 6.40 2.47 1.99 13.07
总资产收益率 1.68 0.61 0.52 3.91
注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均净额
（6）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
（7）EBITDA=税前利润+生产成本中折旧及摊销金额+财务费用中利息支出
（8）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
（9）净资产收益率=（净利润/平均净资产额）×100%
（10）总资产收益率=（净利润/平均总资产额）×100%
截至2016年末、2017年末和2018年末，发行人资产总额分别为37,975,939.61万元、38,235,108.16万元和40,344,145.68万元，负债总额分别为27,256,867.19万元、28,920,517.70万元和30,165,525.76万元，股东权益分别是10,719,072.42万元、9,314,590.46万元、10,178,619.92万元，资产负债率分别为71.77%、75.64%和74.77%。
2016年度、2017年度和2018年，发行人分别实现营业收入13,815,029.62万元、15,297,019.54万元、16,986,116.48万元，分别实现净利润1,327,467.13万元、199,304.02万元、240,740.76万元；2016年、2017年和2018年度，发行人EBITDA分别为448.03亿元、327.92亿元和337.74亿元，对发行人利息的保障程度高。截至2016年末、2017年末和2018年末，发行人货币资金分别为1,021,418.47万元、947,816.82万元和1,583,278.75万元，货币资金充裕，能为到期债务偿还提供支撑。
2016年度、2017年度和2018年，发行人经营活动产生的现金流净额分别为3,781,416.69万元、3,007,638.06万元、2,889,188.93万元，现金流入充足。发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-2,344,022.97万元、-3,417,661.59万元、-2,052,771.66万元，主要系发行人扩大经营，大量资金用于支付固定资产和其他长期资产所致。
第五节 募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司股东大会、董事会会议审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过 250 亿元（含250亿元）的公司债券，本次债券拟分期发行。本期债券发行规模为不超过30亿元（含30亿元）。
二、本期债券募集资金运用计划
本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。
本期债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还到期银行贷款、公司债券及其他债务融资工具本金及利息。
发行人本次募集资金拟用于偿还的债务情况如下表所示：序号 借款方 贷款方/债务类型 到期时间 借款金额
（万元）
1 华能国际 中国工商银行股份有限 2020.03.31 100,000.00
公司北京南礼士路支行
2 华能国际 北京银行股份有限公司 2020.04.01 20,000.00
中轴路支行
3 华能国际 中信银行总行营业部 2020.04.01 50,000.00
4 华能国际 中国农业银行股份有限 2020.04.11 45,000.00
公司总行营业部
5 华能国际 中国工商银行股份有限 2020.04.20 15,000.00
公司北京南礼士路支行
6 华能国际 中信银行股份有限公司 2020.04.21 200,000.00
7 华能国际 中国建设银行股份有限 2020.04.28 200,000.00
公司北京朝阳支行
8 华能国际 中国建设银行股份有限 2020.04.28 250,000.00
公司北京朝阳支行
9 华能国际 宁波银行股份有限公司 2020.04.29 500,000.00
10 华能国际 北京银行股份有限公司 2020.05.12 30,000.00
中轴路支行
11 华能国际 国家开发银行股份有限 2020.05.12 50,000.00
公司
12 华能国际 宁波银行股份有限公司 2020.05.14 200,000.00
13 华能国际 中国农业银行股份有限 2020.06.21 10,000.00
公司总行营业部
序号 借款方 贷款方/债务类型 到期时间 借款金额
（万元）
14 华能国际 中国银行股份有限公司 2020.06.21 10,000.00
北京使馆区支行
15 华能国际 中国农业银行股份有限 2020.10.29 200,000.00
公司总行营业部
合计 - - 1,880,000.00
本期债券募集资金拟用于偿还以上列表中部分的到期债务及相应利息。
募集资金到账后，公司将根据债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。
三、本次债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本次债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人财务成本的影响
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
四、专项账户管理安排
为确保募集资金的使用与本募集说明书摘要中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，公司将在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。
本次债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。
同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
五、公司关于本次债券募集资金的承诺
公司承诺，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
第六节 备查文件
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次债券发行的文件；
（二）本期债券募集说明书；
（三）本期债券募集说明书摘要；
（四）发行人2016-2018年经审计的财务报告及2019年1-9月未经审计的财务报告；
（五）北京市海问律师事务所出具的法律意见书；
（六）联合信用评级有限公司出具的信用评级报告；
（七）华能国际电力股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）受托管理协议及其补充协议；
（八）华能国际电力股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则。
二、查询地点
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件。
（一）华能国际电力股份有限公司
办公地址：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦
联系人：徐玉玮
联系电话：010-63226598
传真：010-63226888
互联网网址：http://www.hpi.com.cn/（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
联系人：张宁宁、钱程
联系电话：010-85130422
传真：010-65608445
互联网网址：http://www.csc108.com/（三）招商证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼招行大厦17层
联系人：周慧敏、周宗贤
电话：010-60840929
传真：010-57782929
互联网网址：http://www.newone.com.cn/
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