北京市嘉源律师事务所
关于上海三友医疗器械股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（五）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
目 录
第一部分 补充核查期间信息更新...........................................................................5
一、 本次发行上市的批准和授权.....................................................................5
二、 发行人本次发行上市的主体资格.............................................................5
三、 本次发行上市的实质条件.........................................................................5
四、 发行人的独立性.........................................................................................7
五、 发起人和股东.............................................................................................8
六、 发行人的股本及其演变.............................................................................9
七、 发行人的业务...........................................................................................10
八、 关联交易及同业竞争...............................................................................11
九、 发行人的主要财产...................................................................................13
十、 发行人的重大债权债务...........................................................................16
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................21
十二、 发行人公司章程的制定与修改...............................................................21
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................21
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................22
十五、 发行人的税务...........................................................................................22
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................24
十七、 发行人募集资金的运用...........................................................................24
十八、 发行人的业务发展目标...........................................................................25
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................25
二十、 发行人《招股说明书》法律风险的评价...............................................26
二十一、 律师认为需要说明的其他问题...............................................................26
二十二、 结论意见...................................................................................................26
第二部分《审核问询函（一）》问题回复更新事项...........................................27
一、 《审核问询函（一）》问题4................................................................27
二、 《审核问询函（一）》问题7................................................................28
三、 《审核问询函（一）》问题16..............................................................30
四、 《审核问询函（一）》问题21..............................................................35
五、 《审核问询函（一）》问题22..............................................................37
六、 《审核问询函（一）》问题23..............................................................39
七、 《审核问询函（一）》问题25..............................................................39
八、 《审核问询函（一）》问题27..............................................................43
九、 《审核问询函（一）》问题31..............................................................46
第三部分《审核问询函（二）》问题回复更新事项...........................................48
一、 《审核问询函（二）》问题3................................................................48
二、 《审核问询函（二）》问题12..............................................................50
第四部分《审核中心意见落实函》问题回复更新事项.......................................52
一、 《审核中心意见落实函》问题6............................................................52
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：上海三友医疗器械股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海三友医疗器械股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）
嘉源(2020)-01-072
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，本所为本次发行上市出具了嘉源(2019)-05-121号《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2019)-01-223号《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2019)-01-354号《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、嘉源(2019)-01-399号《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、嘉源(2019)-01-459号《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、嘉源(2019)-01-526号《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据有关中国法律法规和上交所的审核要求，发行人委托审计机构对发行人截至2019年12月31日的财务状况进行了审计。为使本所出具的法律意见能够反映发行人在原报告期截止日（即2019年6月30日）至2019年12月31日期间（以下简称“补充核查期间”）的法律事项变化情况，本所经办律师针对需要律师补充核查的法律事项进行了补充核查。
上交所于2019年7月24日出具了《关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]428号）（以下简称“《审核问询函（一）》”）、于2019年10月31日出具了《关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]682号）（以下简称“《审核问询函（二）》”）、于2019年12月3日出具了《关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]682号）、于2019年12月20日出具了《关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2019]777号）（以下简称“《审核中心意见落实函》”），本所经办律师对上述审核问询函或落实意见函中需要律师补充核查的法律事项进行了更新核查。
基于上述补充及更新核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，现出具补充法律意见如下：
第一部分 补充核查期间信息更新
一、 本次发行上市的批准和授权
根据上交所网站公告的《科创板上市委2020年第1次审议会议结果公告》，发行人本次发行上市已通过上交所科创板股票上市委员会审核。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市的批准和授权情况与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致，本次发行上市已获得的批准和授权仍在有效期内。本次发行上市尚待取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的营业执照，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具日，发行人有效存续，不存在根据中国法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人主体资格没有发生变化，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《调整适用的决定》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本所对截至本补充法律意见书出具之日，公司本次发行的实质条件是否发生变化进行了如下逐项核查，并更新如下：
1. 根据立信于2020年2月12日出具的《审计报告》（信会师报字[2020]
第ZA10050号）（以下简称“《20191231审计报告》”）及发行人的书面
确认，发行人最近两年连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第二项的规定。
2. 根据《20191231审计报告》、相关政府主管部门出具的证明、发行人的
书面确认及本所经办律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判
断，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第三项的规定。
3. 根据《20191231审计报告》、相关政府主管部门出具的证明、发行人的
书面确认以及本所经办律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和
判断，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符
合《证券法》第五十条第一款第四项的规定。
4. 根据《20191231审计报告》、立信于2020年2月12日出具的《内部控
制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA10051号）（以下简称“《20191231
内部控制鉴证报告》”）、发行人的书面确认以及本所经办律师作为非财
务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
且立信已出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十
一条第一款的规定。
5. 根据《20191231内部控制鉴证报告》、发行人第二届董事会第六次会议
审议通过的《关于公司报告期内内部控制自我评价报告的议案》、发行
人的书面确认以及本所经办律师作为非财务、管理专业人士所能够作出
的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且立信已出具无保留结
论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
6. 根据《20191231审计报告》、发行人的书面确认以及本所经办律师作为
非财务、管理专业人士所能够作出的理解和判断，发行人 2018 年度、
2019年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）
分别为5,310.97万元、8,789.82万元，即发行人最近两年净利润均为正
且累计净利润不低于5,000万元；根据《招股说明书》及《关于上海三
友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市预计市值
的分析报告》，发行人在上交所科创板上市时的预计总市值高于10亿元。
发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1条第一款第四项的规定。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报
告》和《法律意见书》中披露的发行人本次发行上市的其他实质条件没
有发生变化。
综上，经逐条核查，本所认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《调整适用的决定》、《管理办法》及《上市规则》等规定的申请首次公开发行股票并上市的各项实质条件，本次发行上市尚待取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
四、 发行人的独立性
根据发行人的说明，并经本所经办律师核查，在补充核查期间，发行人新设新兴战略部，主要负责开拓骨科相关领域创新型产品及疗法；新设董秘办，主要负责证券事务。《律师工作报告》披露的发行人的组织结构图变更为如下：
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等独立性方面没有发生实质性变化。发行人资产独立完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有完整的业务系统和直接面向市场自主经营的能力。
五、 发起人和股东
1. 根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自2019年8月31日
至2020年1月31日，发行人股东泰沂投资、泰格盈科、盈科盛隆的基
本情况变化如下：
(1) 2019年9月4日，发行人股东泰沂投资的经营范围由原“创业投
资，实业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询，
商务信息咨询，财务咨询，企业资产重组并购策划，电子商务（不
得从事金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”变更为“创业投资，投资管理，资产管理，企业
管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询，企业资产重组并
购策划，电子商务（不得从事金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。(2) 2019 年 10 月 18 日，发行人股东泰格盈科的认缴出资额由原
50,000.00万元增加至53,000.00万元，泰格盈科新增合伙人杨志民、
高尚、陈笑妍及宁波梅山保税港区盈科盛世创业投资中心（有限合
伙），其合伙人出资情况变更为如下：
认缴出资额 占合伙企
序号 合伙人 （万元） 业权益比 合伙人性质
例（%）
1 盈科创新 2,500.00 4.7170 普通合伙人
2 杭州天捷投资管理有限公司 32,500.00 61.3208 有限合伙人
3 泰格投资 9,500.00 17.9245 有限合伙人
4 宁波梅山保税港区盈科盛世 3,000.00 5.6603 有限合伙人
创业投资中心（有限合伙）
5 陈春生 2,000.00 3.7736 有限合伙人
6 赖春宝 1,000.00 1.8868 有限合伙人
认缴出资额 占合伙企
序号 合伙人 （万元） 业权益比 合伙人性质
例（%）
7 浙江中贝九洲集团有限公司 1,000.00 1.8868 有限合伙人
8 张山虎 500.00 0.9434 有限合伙人
9 杨志民 500.00 0.9434 有限合伙人
10 高尚 300.00 0.5660 有限合伙人
11 陈笑妍 200.00 0.3774 有限合伙人
合计 53,000.00 100.00 --
(3) 2019 年 12 月 23 日，发行人股东盈科盛隆的认缴出资额由原
33,775.00万元减少至28,186.00万元。盈科盛隆的认缴出资额情况
变更完成后，其合伙人出资情况变更为如下：
序号 合伙人 认缴出资额 占合伙企业权 合伙人
（万元） 益比例（%） 性质
1 盈科创新 100.00 0.3548 普通合
伙人
2 宁波梅山保税港区苑博新启 28,086.419294 99.6452 有限合
航投资合伙企业（有限合伙） 伙人
合计 28,186.419294 100.00 --
2. 除上述情形外，补充核查期间，《律师工作报告》和《补充法律意见书
（一）》披露的发行人其他股东及发行人的实际控制人的情况未发生变
化。
3. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有 15 名股东，公司现有股
东的资格均符合现行中国法律法规的规定。
六、 发行人的股本及其演变
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人的股本未发生变化；发行人现有股东所持发行人的股份不存在委托持股的情形，不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他任何形式的第三方权益限制的情况。
七、 发行人的业务
(一) 发行人经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《补
充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《律师
工作报告》披露的发行人持有的《医疗器械生产许可证》（沪食药监械
生产许 20000026 号）增加新的生产地址，变更后的《医疗器械生产许
可证》情况如下：
持有 证书 证书编号 生产地址 核发 有效 发证
人 名称 日期 期至 部门
上海市嘉定区嘉唐公 上海
医疗器 沪食药监 路1988号 市药
发人行 械生产 械200生0产002许6上海市嘉定区嘉定工 2020.1.17 2020.9.6 品监
许可证 业区汇荣路385号 督管号
（增） 理局
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，除上述情形和《补充
法律意见书（一）》已披露的情形外，自《律师工作报告》和《法律意
见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露
的公司的其他业务资质及经营许可情况没有发生变更。
(二) 发行人主营业务突出
根据发行人的《营业执照》以及《20191231审计报告》，并经本所经办
律师核查，发行人在2017年度、2018年度及2019年度的主要营业收入
和利润均来自主营业务，发行人的主营业务突出。综上，本所认为，发行人的经营范围符合《公司章程》的规定，发行人实际从事的业务未超过工商主管机关核准登记的范围。发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。发行人在补充核查期间的主营业务没有发生过变更，且发行人主营业务突出。发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《补
充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
的主要关联方的变化情况如下：
1. 已披露的关联方出现的变化情况
序号 变更方 关联关系 变化原因
杭州望吉健康科技 最近12个月内， 仍为关联方，但董事胡旭波
1 有限公司 董事胡旭波曾担 2019年12月31日起不再担
任该企业董事 任该企业董事
2 深圳惠泰医疗器械 董事胡旭波担任 公司名称变更，夏立军担任该
股份有限公司 该企业董事 企业独立董事
2. 新增关联方
序号 企业名称 关联关系
1 恒翼生物医药科技（上海）有限公司 董事胡旭波担任董事的公司
2 上海原能细胞医学技术有限公司 董事胡旭波担任董事的公司
3 和心诺泰医药科技（山东）有限公司 董事胡旭波担任董事的公司
4 青岛盈科汇金投资管理有限公司 董事陈玮担任高管的公司
(二) 发行人的重大关联交易
根据《20191231审计报告》、《招股说明书》及发行人的书面确认，并经
本所经办律师核查，2019年度，发行人发生的重大关联交易情况如下：
单位：元
项目 2019年度
关联采购 91,981.14
关键管理人员薪酬 5,416,442.32
1. 经常性关联交易
2019年度，公司向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付薪酬
的情况如下：
单位：万元
项目 2019年度
关键管理人员薪酬 5,416,442.32
2. 偶发性关联交易
根据《20191231审计报告》、《招股说明书》及发行人的书面确认，并经
本所经办律师核查，补充核查期间，发行人于2019年9月向关联方上
海山寺学网络科技有限公司采购《课件定制技术服务合同》及《海报设
计服务协议》，合同约定交易金额为 135,000.00 元，采购预付金额为
67,500.00元，费用包含制作新员工入职网络课程、委托设计海报等。根
据发行人现行有效的《公司章程》和《关联交易管理制度》，因交易金
额较小，上述关联交易由总经理决定即可，无需提交发行人董事会或股
东大会审议。
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，补充核查期间，除上
述情形外，发行人与关联方之间未新增其他关联交易。
(三) 同业竞争
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，补充核
查期间，发行人的实际控制人未控制除发行人及其子公司以外的其他企
业，发行人与实际控制人之间不存在同业竞争。
(四) 关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人已在《招股说明
书》中对有关关联交易和解决潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，无重大遗漏或重大隐瞒。
九、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书
（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥
有或使用的主要财产的变化情况如下：
(一) 根据发行人提供的《不动产权证书》及其书面确认，并经本所经办律师
核查，补充核查期间，发行人就其在上海市嘉定工业区 302 街坊 81/4
丘土地上开展的“骨科医疗器械研发产业中心一期工程”完成建设项目
竣工验收并于2019年12月23日取得房屋产权证书，《律师工作报告》
中披露的《不动产权证书》（沪（2017）嘉字不动产权第045120号）变
更为如下：
建设用
不动产 坐落 权利类型 权利 土地 宗地面 建筑面 地使用
权证号 性质 积 积 权
期限
沪（2019）嘉定区嘉定 国有建设
嘉字不动 工业区汇 用地使用 出让 科研设 13,541.10 19140.44 2017.6.20-
产权第 荣路385 权/房屋所 计用地 平方米 平方米 2067.6.19
049275号 号 有权
(二) 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，补充核
查期间，《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中披露的发行人
及其子公司租赁物业的变化情况如下：
1. 原租赁变动情况
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行
人及其子公司拓腾医疗与上海张江火炬创业园投资开发有限公司原租
赁合同到期，发行人及其子公司拓腾医疗不再租赁位于上海市张江高科
技产业东区仁庆路356号3幢1层2层101、102、106、107、201、202、
203、205、206、207、208室的房屋。
2. 新增房屋租赁
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行
人向王宥人租赁位于石家庄市桥西区中华南大街路 176 号万豪大厦
A2217-2218室用于商务办公及经营活动，租赁面积118.14平方米，租
金为3,000元/月，租赁期限自2019年12月17日至2022年12月16日，
该租赁物业的房产证号为石房权证西字第430039264号、石房权证西字
第430039266号。
根据发行人的说明，发行人租赁的上述物业未办理租赁备案。根据《中
华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》等相关规
定，违反房屋租赁登记备案相关要求的，由直辖市、市、县人民政府建
设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，可处以1,000
元以上10,000元以下罚款。但鉴于1）公司未因上述租赁物业未办理登
记备案而被主管机关予以处罚；2）依据《中华人民共和国合同法》和
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》等相关规定，房产租赁合同未经登记备案并不影响该等
租赁合同的法律效力；上述租赁物业未办理登记备案事宜不会对发行人
的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障
碍。
根据发行人的书面确认，除上述情形外，《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》披露的其余租赁情况未发生
变化。
(三) 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自2019
年6月30日至2020年1月31日，发行人及其子公司新增3项中国境
内授权商标，具体情况如下：
序 商标 注册人 注册号 商品 专用权 取得 法律 他项
号 名称 类别 期限 方式 状态 权利
1 发行人 33871767 10 2019.7.7-20 原始 注册 无
29.7.6 取得
2 发行人 36167959 10 2019.9.14-2 原始 注册 无
029.9.13 取得
3 发行人 36155195 10 2019.10.14- 原始 注册 无
2029.10.13 取得
截至2020年1月31日，发行人及其子公司在中国境内共拥有44项注
册商标。根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，除上述事项外，《律师工作报告》中披露的发行
人及其子公司拥有的 41 项注册商标未发生变化，发行人拥有的注册商
标不存在担保或其他权利受到限制的情况。
(四) 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自2019
年8月31日至2020年1月31日，发行人新增5项境内授权专利，1项
境外授权专利，1 项实用新型专利可调式脊柱棒（ZL200920283685.X）
因专利期限届满终止失效，新增授权专利具体情况如下：
1. 境内授权专利
序 专利名称 专利权 专利 专利号 专利申 授权公 取得 法律状 他项
号 人 类别 请日 告日 方式 态 权利
牵开装置 实用 ZL201821 2018.9. 2019.9. 原始 专利权
1 的安装工 发行人 新型 607236.1 29 3 取得 维持 无
具
2 脊柱内固 发行人 实用 ZL201821 2018.9. 2019.1 原始 专利权 无
定系统 新型 535426.7 19 0.11 取得 维持
3 椎间融合 发行人 实用 ZL201920 2019.1. 2019.1 原始 专利权 无
器 新型 035895.0 9 2.03 取得 维持
4 椎体间融 发行人 实用 ZL201920 2019.1. 2019.1 原始 专利权 无
合器 新型 036388.9 9 2.03 取得 维持
用于椎板
的双开门
5 固定夹以 发行人 实用 ZL201822 2018.1 2019.1 原始 专利权 无
及双开门 新型 058099.7 2.7 2.6 取得 维持
内固定结
构
2. 新增境外授权专利
序 专利名称 专利权 专利 专利号 专利申请日 授权公告日 国别
号 人 类别
一种融合器 发明 US10,420,653
1 及其夹持装 发行人 专利 B2 2014.12.30 2019.9.24 美国
置
截至2020年1月31日，发行人及其子公司共拥有110项已授权境内专
利及2项已授权境外专利。根据发行人的书面确认，并经本所经办律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形外，《律师工作报
告》、《补充法律意见书（一）》中披露的发行人及其子公司拥有的 107
项已授权的境内专利及1项已授权的境外专利未发生变化，发行人拥有
的注册商标及授权专利不存在担保或其他权利受到限制的情况。
(五) 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示
系统，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人子公司拓腾医疗的住所于2019年9月17日由“上海市张
江高科技产业东区仁庆路356号3幢208室”变更为“中国（上海）自
由贸易试验区张江路665号三层”，经营范围由“医疗器械的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务，医疗器械经营，五金件的生产、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更
为“医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，医疗器械
经营，五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
(六) 根据发行人提供的英途康的公司章程、董事会会议决议及发行人的书面
确认，并经本所经办律师核查，发行人的参股公司英途康的注册资本于
2020年2月10日由“795.218005万元”变更为“874.739805万元”，并
新增一名股东YuanBio Venture Capital L.P.；截至本补充法律意见书出具
之日，发行人持有英途康1.8632%股权。
除上述情形外，补充核查期间，《律师工作报告》和《法律意见书》披
露的发行人其他子公司的情况未发生变化。
十、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司新签署且正在履行的重大合同如下：
1. 销售合同
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书
（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新
增正在履行的销售金额在 500 万元以上的销售合同或预计销售金额在
500万元以上的年度销售框架合同如下：
序号 合同签署方 合同对方 合同标的 签署日期 合同期间
1 发行人 北京英普朗特科 骨科植入物 2020.1.1 2020.1.1
贸有限公司 耗材 2020.12.31
2 发行人 上海睦臻商贸有 骨科植入物 2020.1.1 2020.1.1
限公司 耗材 2020.12.31
2. 采购合同
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书
（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新
增如下正在履行的采购金额在100万元以上的采购合同或预计采购金额
在100万元以上的年度采购框架合同：
序 合同签 合同对方 合同 合同金额 签署日期 合同期间
号 署方 标的 （万元）
1 发行人 沈阳中核舰航特 原材料 124.00 2019.9.29 至合同履
材科技有限公司 采购 行完毕
2 发行人 沈阳中核舰航特 原材料 130.00 2019.9.29 至合同履
材科技有限公司 采购 行完毕
3 发行人 沈阳中核舰航特 原材料 156.00 2019.9.29 至合同履
材科技有限公司 采购 行完毕
4 发行人 沈阳中核舰航特 原材料 205.00 2019.11.1 至合同履
材科技有限公司 采购 行完毕
5 发行人 宝鸡鑫诺新金属 原材料 102.40 2019.12.3 至合同履
材料有限公司 采购 0 行完毕
3. 服务合同
1) 续签服务合同
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作
报告》披露的服务合同中，发行人的5份服务合同期满已续签，具体情
况如下：
序号 合同签署方 合同对方 合同标的 签署日期 合同期间
1 发行人 上海肯纯贸易中 商务服务 2020.1.1 2020.1.1-20
心 20.12.31
2 发行人 上海雄赋企业管 商务服务 2020.1.1 2020.1.1-20
理中心 20.12.31
3 发行人 上海雄尚企业管 商务服务 2020.1.1 2020.1.1-20
理中心 20.12.31
4 发行人 上海冒望贸易商 商务服务 2020.1.1 2020.1.1-20
行 20.12.31
5 发行人 西安康众商务信 商务服务 2020.1.1 2020.1.1-20
息咨询有限公司 20.12.31
2) 原服务合同
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作
报告》披露的服务合同中，发行人的2份服务合同已履行完毕，具体情
况如下：
序号 合同签署方 合同对方 合同标的 签署日期 合同期间
1 发行人 福建维捷安医疗 商务服务 2019.1.1 2019.1.1-
科技有限公司 2019.12.31
2 发行人 厦门格勒盈贸易 商务服务 2019.2.1 2019.2.1-
有限公司 2019.12.31
3) 新增服务合同
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司新增如下正在履行的标的金额在500万
元以上的服务合同或预计标的金额在500万元以上的年度服务框架合同：
序号 合同签署方 合同对方 合同标的 签署日期 合同期间
1 发行人 厦门市赫利尔斯 商务服务 2019.10.1 2019.10.1-
科技有限公司 2020.12.31
2 发行人 福建景升贸易有 商务服务 2020.1.1 2020.1.1-20
限公司 20.12.31
3 发行人 厦门市谦和源科 商务服务 2019.12.1 2019.12.1-2
序号 合同签署方 合同对方 合同标的 签署日期 合同期间
技有限公司 020.12.31
4 发行人 福建福荣峰投资 商务服务 2020.1.1 2020.1.1-20
有限公司 20.12.31
(二) 重大侵权之债
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相关担保的情况
根据《20191231审计报告》及发行人的书面确认，并经本所经办律师核
查，补充核查期间，发行人与合并报表之外的关联方之间不存在其他重
大债权债务关系，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
(四) 金额较大的其他应收款及其他应付款
1. 其他应收款
根据《20191231审计报告》，截至2019年12月31日，发行人期末余额
前五名的其他应收款明细如下：
单位：元
单位名称 款项性质 期末余额 占其他应收期末
余额比例（%）
上海市嘉定工业区开发（集 履约保证金 1,753,600.00 28.48
团）有限公司
吴江亿泰真空设备科技有限 尚未收回的设 280,000.00 4.55
公司 备采购款
上海爱航物业管理有限公司 租房押金 173,803.00 2.82
钱珠莲 备用金 100,000.00 1.62
上海佳图信息科技有限公司 保证金及押金 61,000.00 0.99
根据公司的书面确认并经本所经办律师核查，该等其他应收款均因正常
的经营活动发生。
2. 其他应付款
根据《20191231审计报告》，截至2019年12月31日，发行人按款项性
质列示的其他应付款期末余额明细如下：
单位：元
项目 2019.12.31
押金 16,094,530.76
应付报销款 33,353.00
预提经销商返利 2,195,640.54
其他 858,863.28
合计 19,182,387.58
根据公司的确认并经本所经办律师核查，截至2019年12月31日，发
行人账龄超过一年的重要其他应付款为押金。经本所经办律师核查，该
等押金系因正常的经营活动发生，合法有效。
综上，本所认为：
1. 发行人正在履行且适用中国法律法规的上述重大合同的内容合法、有效，
合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2. 发行人不存在报告期内虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。
3. 补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4. 补充核查期间，发行人与合并报表之外的关联方之间不存在重大债权债
务关系及互相提供担保的情况。
5. 截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
1. 根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书
（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在合并、
分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为。
2. 根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书
（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大资
产重组或收购兼并的计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人对现行有效《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》未进行修改，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》内容符合中国现行有关法律、法规的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1. 根据发行提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充
法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共
召开3次董事会及1次监事会，审议通过了相关议案；发行人未对公司
的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进
行修改。
2. 经本所经办律师核查发行人提供的上述董事会、监事会会议资料，发行
人前述董事会、监事会会议的召集、召开情况均符合法律法规或《公司
章程》的规定，决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。发行人前
述董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
十五、发行人的税务
(一) 发行人执行的主要税种、税率
根据《20191231审计报告》、立信于2020年2月12日出具的《上海三
友医疗器械股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信
会师报字[2020]第 ZA10052 号）及发行人的书面确认，补充核查期间，
发行人执行的主要税种、税率未发生变化。
(二) 税收优惠政策
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行
人享有的税收优惠政策未发生变化。
(三) 财政补贴
根据《20191231审计报告》及发行人提供的资料，并经本所经办律师核
查，自2019年6月30日至2019年12月31日，发行人及其子公司获
得的财政补贴情况如下：
序 补贴 补贴 补贴金额 发放依据
号 对象 项目 （元）
上海市
企事业 《上海市企事业专利工作试点示范单位认
1 发行人 专利工 23,333.26 定和管理办法（试行）》、《上海市专利
作试点 资助资金管理办法》、《上海市企事业专
单位项 利工作试点单位项目合同书》
目
新型脊 1,388,000. 《上海张江国家自主创新示范区专项发展
2 发行人 柱微创 00 资金使用和管理办法》（沪财预[2016]149
内固定 号）、《上海张江国家自主创新示范区专
序 补贴 补贴 补贴金额 发放依据
号 对象 项目 （元）
系统的 项发展资金项目经费管理实施办法》（沪
中试及 张江高新管委[2016]86 号）、《关于下达
应用 张江国家自主创新示范区专项发展资金
2017年重点项目（嘉定园）资助经费的通
知》（沪张江高新管委[2018]72号）、《上
海张江国家自主创新示范区专项发展资金
项 目 管 理 合 同 书（合 同 编 号：
201705-JD-C1085-018）》、《上海张江国
家自主创新示范区专项发展资金重点项目
计 划 任 务 书 》 （ 项 目 编 号 ：
201705-JD-C1085-018）
启明星 《上海市优秀科技创新人才培育计划管理
计划-新 办法》、《上海市科学技术委员会关于印
3 发行人 一代颈 66,666.66 发2018年度上海市青年科技启明星计划入
椎椎间 选人员名单的通知》（沪科[2018]49号）、
盘假体 《2018年度上海市青年科技启明星计划入
的研发 选人员名单》
关于印发《上海市专利资助办法》的通知
4 发行人 专利资 14,000.00 （沪知局[2017]61 号）、《上海市专利资
助奖励 助办法》、《上海市专利一般资助申请指
南》
上海市嘉定区科学技术委员会《关于申报
5 发行人 阿里云 9,633.50 2019年度“阿里云”服务补贴的通知》、
补贴 《2019年度申报“阿里云”服务补贴项目
评审结果公示名单》
(四) 依法纳税情况
根据国家税务总局上海市嘉定区税务局第二税务所于2020年1月3日
出具的证明，发行人在2019年7月1日至2019年12月31日期间，按
期向税务机关办理纳税申报，在该局税收管理系统中暂未发现有涉税处
罚记录。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于2020年1月15日出具的证
明，拓腾医疗在2019年7月1至2019年12月31期间，按期向税务机
关办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规
的情形。
根据国家税务总局上海市嘉定区税务局第十四税务所于2020年1月3
日出具的证明，拓友医疗在2019年7月1日至2019年12月31日期间，
按期向税务机关办理纳税申报，在该局税收管理系统中暂未发现有涉税
处罚记录。
根据国家税务总局西安市碑林区税务局于2020年1月2日出具的《涉
税信息查询结果告知书》，陕西三友自2019年7月1起至2019年12月
31日期间，无税务违法违章事项记录。
根据国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局于2020年1月8日
出具的《涉税信息查询结果告知书》，四川三友在2019年7月1日至2019
年12月31日暂未发现重大税收违法违规事项。综上，本所认为，发行人在补充核查期间执行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求，享受的上述税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。发行人在补充核查期间依法纳税，未受过税务部门的重大行政处罚。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1. 根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人的生产经营活
动符合有关环境保护的要求。发行人在补充核查期间没有因违反环境保
护方面的中国法律法规而受到行政处罚的情况。
2. 根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人的主要产品符
合国家及行业质量标准，发行人在补充核查期间没有因质量问题而受到
行政处罚的情况。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司募集资金的运用未发生变化，与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致。
十八、发行人的业务发展目标
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化，与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
1. 根据发行人提供的（2019）浙0102民初1473号《民事裁定书》，并经
本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，原告叶林松与发行人、浙江大学医学院附属第二人
民医院产品责任纠纷一案，原告叶林松于2019年9月23日申请撤回对
发行人的起诉，杭州市上城区人民法院出具了（2019）浙0102民初1473
号《民事裁定书》，准许原告撤诉。截至本补充法律意见书出具之日，
该诉讼事项已完结。
2. 如《补充法律意见书（一）》所披露，2019年4月22日，自然人李火林
因医疗责任损害赔偿纠纷将景德镇市第三人民医院诉至景德镇市珠山
区人民法院，请求法院依法判决被告给付医疗损害残疾赔偿金、精神损
失费等共计1万元整，并承担本案的诉讼费用。2019年5月20日，景
德镇市第三人民医院向景德镇市珠山区人民法院申请追加江西全康贸
易有限公司为被告。2019年8月12日，景德镇市第三人民医院向景德
镇市珠山区人民法院申请追加发行人为被告。根据发行人的确认，截至
本补充法律意见书出具之日，上述诉讼尚未了结，诉讼标的金额较小，
不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
本所经办律师认为，发行人上述尚未了结的诉讼不会构成对发行人本次
发行上市的实质性法律障碍。
3. 根据发行人的书面确认，并经本所经办律师适当核查（受限于中国境内
尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至
本补充法律意见书出具之日，除上述诉讼外，发行人及其子公司不存在
尚未了结的或可预见的金额超过 50 万元且对发行人的生产经营或本次
发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4. 根据发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事长及
总经理的书面确认、陈林梁余律师行出具的关于QM5的《法律意见书》，
并经本所经办律师核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲
裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事
长和总经理不存在尚未了结的或可预见的金额超过 50 万元且对发行人
本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，并对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》以及本补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
经本所经办律师核查，发行人《招股说明书》及其摘要已就有关法律事项进行更新，不会因引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》以及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、 律师认为需要说明的其他问题
经本所经办律师核查，公司无其他需要特别说明的问题。二十二、 结论意见
经本所经办律师对发行人提供的材料及有关事实的审查，本所认为，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《调整适用的决定》、《管理办法》及《上市规则》规定的相关条件，本次发行上市尚待取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
第二部分《审核问询函（一）》问题回复更新事项
一、 《审核问询函（一）》问题4
招股书披露，赖春宝持有发行人多个股东股份。
请发行人：（1）列表清晰披露上述关联股东的关联关系，并分析赖春宝能够控制发行人的股份比例情况，是否同实际控制人控制的股权比例相当；（2）补充披露上述发行人股东的实际控制人，并说明同一控制下合计持股的比例。
请发行人补充说明赖春宝的个人履历情况，是否为纯财务投资者，是否参与发行人日常生产经营管理，是否对发行人生产经营决策产生重大影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）列表清晰披露上述关联股东的关联关系，并分析赖春宝能够控制发
行人的股份比例情况，是否同实际控制人控制的股权比例相当
根据赖春宝提供的调查问卷和书面确认，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，赖春宝直接及间接持有发行人股东泰宝投资、泰格盈科、盈科盛鑫、盈科盛通、盈科盛达、盈科盛隆、盈科恒通、隆基投资的合伙份额情况发生了变化。截至本补充法律意见书出具之日，赖春宝在上述发行人股东中持有权益的情况及各股东的关系如下：
注1：赖春宝系泰宝投资的普通合伙人和执行事务合伙人，赖春宝为隆基投资的有限合伙人。
注2：经本所经办律师核查，盈科创新为泰格盈科、盈科盛鑫、盈科盛达、盈科盛隆、盈科
盛通、盈科恒通、盈科强子的普通合伙人和执行事务合伙人，赖春宝直接持有盈科创新1.36%
股权，间接持有盈科创新0.17%的股权。
除上述情形外，《补充法律意见书（二）》关于《审核问询函（一）》问题4的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
二、 《审核问询函（一）》问题7
招股书披露，陕西三友鼎泰医疗器械有限公司（“陕西三友”）成立于2017年4月7日，注册资本101万元，公司持有陕西三友51%股权，公司自陕西三友成立之日起将其纳入合并范围。陕西三友于2019年5月27日召开股东会，决议通过同意股东转让股权，原股东杨利君将其持有的陕西三友 49%股权以1元/注册资本（合计49.49万元）的价格转让给发行人，双方签订了股权转让协议。此次收购完成后，公司持有陕西三友 100%股权。2018年末，陕西三友净资产为-37.91万元、总资产为8,354.12万元、营业收入为9,431.49万元、净利润为-34.21万元。
报告期内，发行人来自西北的收入分别为 13.45%、37.72%、50.51%，西安市红会医院系发行人的第一大客户。
请发行人补充披露：（1）陕西三友的历史沿革、主营业务演变、主要财务
数据等情况，说明发行人设立陕西三友的原因及与发行人的业务关系，说明陕
西三友资产收入较高，利润极低的原因及合理性；（2）陕西三友少数股东杨利
君的身份信息，如历史上曾有其他少数股东请披露身份信息，如为公司员工，
请进一步披露在公司的任职情况，并说明公司与员工共同投资陕西三友的商业
理由及合理性，是否存在代持情况；（3）补充披露发行人2019年5月收购陕
西三友49%股权的原因，作价依据及合理性，上述股权转让是否真实、有效，
是否存在股权代持情况；（4）公司在计算陕西三友纳入合并范围的损益时所采
用的持股比例。
请发行人说明：（1）发行人在西北，尤其是与西安市红会医院的合作模式，
包括合作历史、主要合作协议、合作模式演变情况、对应的经销商或推广商情
况、发行人产品进入履行的主要程序及影响因素，是否与发行人、发行人股东
及员工存在关联关系，发行人能否与红会医院保持稳定、持续的合作，是否存
在依赖陕西三友少数股东或其他经销商、推广商的情况；（2）报告期内发行人
与红会医院销售收入持续增长的原因及合理性，主要产品及竞品；（3）母公司
同陕西三友之间的销售流程，转移定价情况，陕西三友承担的具体工作。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查以上情况并发表明确意见。
问题回复：
（一）陕西三友的历史沿革、主营业务演变、主要财务数据等情况，说明
发行人设立陕西三友的原因及与发行人的业务关系，说明陕西三友资产收入较
高，利润极低的原因及合理性
1. 主要财务数据
根据《20191231 审计报告》及发行人的书面确认，陕西三友的主要财务数据更新如下：
单位：万元
项目 2019.12.31/2019年度 2018.12.31/2018年度 2017.12.31/2017年度
总资产 12,347.94 8,354.12 3,640.06
净资产 42.67 -37.91 -3.70
营业收入 14,469.38 9,431.49 3,229.85
项目 2019.12.31/2019年度 2018.12.31/2018年度 2017.12.31/2017年度
净利润 80.58 -34.21 -104.70
注：上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2. 发行人设立陕西三友的原因及与发行人的业务关系，陕西三友资产收入较高，利润极低的原因及合理性
根据《20191231审计报告》及发行人的书面确认，2017年末、2018年末及2019年末，陕西三友资产总额中应收账款占比情况更新如下：
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款（万元） 11,962.14 8,081.27 3,542.93
资产总额（万元） 12,347.94 8,354.12 3,640.06
应收账款占资产总额比例（%） 96.88 96.73 97.33
除上述情形外，《补充法律意见书（二）》关于《审核问询函（一）》问题7的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
三、 《审核问询函（一）》问题16
招股书披露，截至2018年12月31日，公司技术人员数量为32人，占总人数的比例为15.53%。截至2019年5月31日，公司已经获得授权的专利共计101项，其中发明专利26项、实用新型专利73项、德国实用新型专利1项、外观设计专利1项。
请发行人补充披露：（1）发行人的研发模式及体系，研发项目立项、试验、注册等环节的具体情况，是否高度依赖刘明岩等核心技术人员，是否均以子公司上海拓腾医疗器械有限公司为研发主体；（2）补充披露发行人专利的发明人情况，发行人是否存在合作研发、医工合作、校企合作、研发外包、专利授权及专利许可等模式，如存在，请说明招股说明书未予披露的原因，并请补充披露合作协议、合作模式，发行人是否拥有完整知识产权。（3）补充披露发行人受让子公司及外部专利的情况，包括转让背景、原因、时间、原专利权人及价格等，专利转让是否均已办理相关手续，补充披露上述外购专利在发行人生产经营中发挥的作用；（4）补充披露发行人实用新型专利及国外专利的相关情况。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）补充披露发行人专利的发明人情况，发行人是否存在合作研发、医工合作、校企合作、研发外包、专利授权及专利许可等模式，如存在，请说明招股说明书未予披露的原因，并请补充披露合作协议、合作模式，发行人是否拥有完整知识产权
1.发行人专利的发明人情况
根据发行人提供的专利证书，并经本所经办律师核查，自2019年9月30日出具之日至2020年1月31日，发行人新增取得4项已授权的境内实用新型专利、1项已授权的境外发明专利，该等专利发明人的具体情况如下：
（1）境内授权专利序 专利名称 专利号 专利申 授权公 取得方 法律 发明人 他项
号 请日 告日 式 状态 权利
脊柱内固定系 ZL2018 2018.9. 2019.1 原始取 专利 陈其昕、李方
1 统 2153542 19 0.11 得 权维 财、张文桥 无
6.7 持
2 椎间融合器 ZL201920 2019.1.9 2019.12. 原始取 专利权 陈其昕、李方财 无
035895.0 03 得 维持 、刘明岩、刘幸
3 椎体间融合器 ZL201920 2019.1.9 2019.12. 原始取 专利权 陈其昕、李方财 无
036388.9 03 得 维持 、刘明岩、刘幸
用于椎板的双
4 开门固定夹以 ZL201822 2018.12. 2019.12. 原始取 专利权 张晓非、刘明岩 无
及双开门内固 058099.7 7 6 得 维持 、郑卜纵
定结构
（2）新增境外授权专利序 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 发明人 国
号 别
一种融合器 US MichaelMingyan
1 及其夹持装 10,420,653 2014.12.30 2019.9.24 Liu、WenYuan、Jean 美
置 B2 CharlesLehuec、Xing 国
Liu
2.发行人是否存在合作研发、医工合作、校企合作、研发外包、专利授权及专利许可等模式，补充披露合作协议、合作模式，发行人是否拥有完整知识产权
根据发行人提供的资料及其确认，2017年至2019年，发行人医工合作涉及的咨询服务费金额分别为65.58万元、91.04万元和156.42万元。
（二）补充披露发行人受让子公司及外部专利的情况，包括转让背景、原因、时间、原专利权人及价格等，专利转让是否均已办理相关手续，补充披露上述外购专利在发行人生产经营中发挥的作用
经本所经办律师补充核查，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》披露的发行人受让拓腾医疗的专利情况更新如下：
序 专利权 专利 授权 原专 转让 转让 手续
号 专利名称 人 类别 专利号 公告 利权 价格 时间 办理
日 人
一种脊柱 发明 ZL201210 2015.1 拓腾 无偿 2014年
1 内固定装 发行人 专利 181370.0 .7 医疗 转让 6月 是
置
2 椎弓根钉 发行人 发明 ZL201210 2014.1 拓腾 无偿 2014年 是
组件 专利 039853.7 1.12 医疗 转让 6月
微创手术 发明 ZL201210 2013.1 拓腾 无偿 2014年
3 撑开器及 发行人 专利 021200.6 0.23 医疗 转让 6月 是
撑开装置
脊柱内固
4 定装置和 发行人 发明 ZL201110 2013.9 拓腾 无偿 2014年 是
内固定方 专利 391417.1 .18 医疗 转让 6月
法
脊柱滑脱
5 复位装置 发行人 发明 ZL201110 2013.9 拓腾 无偿 2014年 是
及其复位 专利 386926.5 .18 医疗 转让 6月
器
一种脊柱 发明 ZL201110 2014.6 拓腾 无偿 2014年
6 后路固位 发行人 专利 253387.8 .25 医疗 转让 5月 是
装置
序 专利权 专利 授权 原专 转让 转让 手续
号 专利名称 人 类别 专利号 公告 利权 价格 时间 办理
日 人
一种用于 发明 ZL201110 2014.6 拓腾 无偿 2014年
7 颈椎体的 发行人 专利 202618.2 .25 医疗 转让 5月 是
椎板钢板
用于脊柱 发明 ZL201110 2014.6 拓腾 无偿 2014年
8 和枕骨的 发行人 专利 146803.4 .25 医疗 转让 7月 是
复位装置
椎间隙融
9 合器及用 发行人 发明 ZL201210 2015.1 拓腾 无偿 2014年 是
于推进其 专利 532358.X 2.9 医疗 转让 7月
的推进器
用于椎板
10 扩张成型 发行人 发明 ZL201310 2016.3 拓腾 无偿 2014年 是
的支撑装 专利 536130.2 .30 医疗 转让 7月
置
11 脊椎椎板 发行人 实用 ZL201420 2014.7 拓腾 无偿 2014年 是
撑开装置 新型 025023.3 .9 医疗 转让 4月
12 一种医用 发行人 实用 ZL201320 2014.6 拓腾 无偿 2014年 是
持棒钳 新型 833988.0 .25 医疗 转让 4月
发行
人、中
13 单轴椎弓 国人民 实用 ZL201320 2014.1 拓腾 无偿 2014年 是
根螺钉 解放军 新型 425707.8 .1 医疗 转让 7月
第四军
医大学
发行
人、中
14 单轴椎弓 国人民 实用 ZL201320 2014.1 拓腾 无偿 2014年 是
根螺钉 解放军 新型 426195.7 .1 医疗 转让 7月
第四军
医大学
椎间隙融
15 合器及用 发行人 实用 ZL201220 2013.6 拓腾 无偿 2014年 是
于推进其 新型 681142.5 .5 医疗 转让 7月
的推进器
序 专利权 专利 授权 原专 转让 转让 手续
号 专利名称 人 类别 专利号 公告 利权 价格 时间 办理
日 人
16 体位调节 发行人 实用 ZL201220 2013.6 拓腾 无偿 2014年 是
气垫 新型 682113.0 .5 医疗 转让 7月
17 一种微创 发行人 实用 ZL201220 2012.1 拓腾 无偿 2014年 是
撑开器 新型 260161.0 2.12 医疗 转让 7月
18 万向椎弓 发行人 实用 ZL201220 2012.1 拓腾 无偿 2014年 是
根钉 新型 113439.1 0.10 医疗 转让 7月
19 体内剪棒 发行人 实用 ZL201120 2012.8 拓腾 无偿 2014年 是
器 新型 491202.2 .8 医疗 转让 7月
20 脊柱内固 发行人 实用 ZL201120 2012.8 拓腾 无偿 2014年 是
定装置 新型 491205.6 .8 医疗 转让 7月
脊柱内固
定装置及 实用 ZL201120 2012.5 拓腾 无偿 2014年
21 其复位棒 发行人 新型 402630.3 .30 医疗 转让 7月 是
的横连接
装置
脊柱内固
定装置及 实用 ZL201120 2012.6 拓腾 无偿 2014年
22 其复位棒 发行人 新型 402653.4 .13 医疗 转让 7月 是
的横连接
装置
一种脊柱 实用 ZL201120 2012.5 拓腾 无偿 2014年
23 后路固位 发行人 新型 322256.6 .30 医疗 转让 7月 是
装置
一种脊柱
24 复位装置 发行人 实用 ZL201120 2012.2 拓腾 无偿 2014年 是
及其万向 新型 187982.1 .22 医疗 转让 7月
椎弓根钉
25 一种脊柱 发行人 实用 ZL201120 2012.2 拓腾 无偿 2014年 是
复位装置 新型 106081.5 .1 医疗 转让 7月
脊椎固定 实用 ZL201120 2011.1 拓腾 无偿 2014年
26 装置及其 发行人 新型 085151.3 1.2 医疗 转让 7月 是
锥弓根钉
序 专利权 专利 授权 原专 转让 转让 手续
号 专利名称 人 类别 专利号 公告 利权 价格 时间 办理
日 人
脊椎固定 实用 ZL201120 2011.1 拓腾 无偿 2014年
27 装置及其 发行人 新型 085744.X 2.14 医疗 转让 7月 是
椎弓根钉
经本所经办律师补充核查，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》披露的发行人外部受让的实用新型专利可调式脊柱棒（ZL200920283685.X）因专利期限届满终止失效。
除上述情形外，《补充法律意见书（二）》关于《审核问询函（一）》问题16的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
四、 《审核问询函（一）》问题21
请发行人补充披露发行人医疗终端产品是否可以全流程追溯，是否能够获
取每一产品的最终销售情况，如果不能，请说明是否符合行业政策和监管要求，
是否符合行业对于问题产品质量问题追溯要求的一般规律。
请发行人说明报告期内发行人是否存在质量事故或纠纷，是否发生公司产
品召回事件，是否曾接受主管部门检查并发现问题，如存在，请披露具体整改
或处理的情况、相关事项对发行人经营的影响，并分析被相关食品药品监督管
理部门处罚事项是否构成重大违法行为及其依据，公司质量控制制度是否健全
并有效实施，是否符合相关法律法规。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）报告期内发行人是否存在质量事故或纠纷，是否发生公司产品召回
事件，是否曾接受主管部门检查并发现问题，如存在，请披露具体整改或处理
的情况、相关事项对发行人经营的影响，并分析被相关食品药品监督管理部门
处罚事项是否构成重大违法行为及其依据，公司质量控制制度是否健全并有效
实施，是否符合相关法律法规
1. 报告期内发行人是否曾接受主管部门检查并发现问题
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所经办律师访谈发行人的经营管理层，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人于2020年1月2日至2020年1月3日接受相关政府主管部门的通知检查，具体情况如下：
检查 检查 检查 不合规情况 整改 整改完成
日期 内容 结论 情况 时间
1、净化车间中查见有一扇用于紧急出口 完成
的门，但门下有一条明显缝隙，非密闭 整改 2020.1.6
状态。
2、（1）净化车间中查见清洗工序作业
指导书无文件号、版本号等信息；（2）
抽查脊柱内固定器钉棒系统中部件球形 完成
环图纸（P22710103）（2013 年），图 整改 2020.1.7
上显示材质为TC4，但该产品已于2017
进行过变更注册，材质已变为TA3，图
纸未及时更新。
3、（1）和彩色氧化外协供方“丹柯（常
州）金属表面处理有限公司”签订质量
协议中未明确氧化的具体色号要求；（2）完成 2020.1.9
书面整 PE袋供方“毕玛时”签订的质量协议中 整改
2020.1.2 全项目 改后批 未明确物料的微生物限度、生产环境等
-2020.1.3 检查 准生产 信息。
场地变 4、抽查螺钉座原材料 TC4 棒料（规格
更 φ14/批191040015）进货检验记录，其
中外径尺寸检验为13.990-13.995（公差 完成 2020.1.7
-0.01~-0.005），与进货检验规程中公差 整改
-0.01~-0.03不一致。
5、初包装封口验证报告中验证封口速度
为7m/min，企业称应对应设备上刻度为 完成
“7 档”的位置，但企业未能提供证明 整改 2020.1.7
资料，证明7m/min和封口机上“7档”
有对应关系。
6、精洗验证报告中未对验证时超声波功 完成 2020.1.13
率做出描述。 整改
7、未查见原材料进货批号编号规定。 完成 2020.1.5
整改
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所经办律师核查，发行人在接受上述主管部门检查后均已按照相关规定进行了整改；公司在上述检查中被发现的问题均为质量体系工作的一般缺陷，未涉及公司产品质量问题。
2. 报告期内发行人是否受到食品药品监督管理部门处罚
根据发行人、拓腾医疗和拓友医疗的《法人公共信用信息查询报告》及发行人的确认，并经本所经办律师查询国家药品监督管理局网站、发行人及其子公司所在地医疗器械行业监督管理部门网站等相关网站，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律法律意见书出具之日，发行人不存在受到食品药品监督管理部门处罚的情形。
除上述情形外，《补充法律意见书（二）》关于《审核问询函（一）》问题16的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
五、 《审核问询函（一）》问题22
请发行人补充说明：（1）发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范，是否均在有效期内且合法有效，结合相关经营资质的取得时间补充说明发行人及其子公司报告期内是否存在无证经营等情形；（2）发行人已取得的境内外产品注册证的管理情况，是否需要年检或定期续签。发行人部分资质许可即将到期，续期办理是否存在障碍，存在障碍的，分析是否会对发行人的业务经营产生不利影响；（3）发行人已进入注册认证程序的产品情况，预计周期，是否存在无法达到相应准入标准的风险；（4）发行人境外经营是否满足相应的资质、认证、标准规范等要求；（5）发行人经销商是否具有医疗器械的销售资质。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，产品
是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需的国家、行业及地方标准
规范，是否均在有效期内且合法有效，结合相关经营资质的取得时间补充说明
发行人及其子公司报告期内是否存在无证经营等情形
根据发行人提供的资料及其确认，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》披露的发行人持有的《医疗器械生产许可证》（沪食药监械生产许20000026号）增加新的生产地址，变更后的《医疗器械生产许可证》情况如下：
持有人 证书 证书编号 生产地址 核发 有效 发证部
名称 日期 期至 门
上海市嘉定区嘉唐公 上海市
医疗器 沪食药监械生 路1988号 药品监
发行人 械生产 产许20000026 上海市嘉定区嘉定工 2020.1.17 2020.9.6 督管理
许可证 号 业区汇荣路385号 局
（增）
（二）发行人已取得的境内外产品注册证的管理情况，是否需要年检或定
期续签。发行人部分资质许可即将到期，续期办理是否存在障碍，存在障碍的，
分析是否会对发行人的业务经营产生不利影响
根据公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，公司已经完成如下《美国FDA注册证》2020年的年检登记工作。
序 持有人 证书名称 产品编号 产品名称 核发 发证部门
号 日期 /机构
1 发行人 美国FDA注 K131512 “Katia” 2013.8.7 Food andDrug
册证 系统 Administration
2 发行人 美国FDA注 K152781 “Adena-Zi 2016.2.12 Food andDrug
册证 na”系统 Administration
上海三友
3 发行人 美国FDA注 K163366 CARMEN 2017.10.5 Food andDrug
册证 颈部融合系 Administration
统
4 发行人 美国FDA注 K163422 椎间融合器 2017.9.18 Food andDrug
册证 系统 Administration
除上述情形外，《补充法律意见书（二）》关于《审核问询函（一）》问题22的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
六、 《审核问询函（一）》问题23
请发行人补充披露：报告期内接受飞行检查的情况、发现的问题、公司的整改措施及整改验收情况，上述飞行检查中发现的产品缺陷对公司生产经营的具体影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）报告期内接受飞行检查的情况、发现的问题、公司的整改措施及整改验收情况
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所经办律师访谈发行人的经营管理层，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人于2019年10月15日接受浦东市场局和嘉定市场局进行的跨区联合飞行检查，确认2019年6月20日、2019年7月10日至11日在检查中发现的问题已进行整改，此次飞行检查无不符合项；发行人于2020年1月2日至2020年1月 3 日接受相关政府主管部门的通知检查，该等通知检查的情况详见本补充法律意见书“第二部分《审核问询函（一）》问题回复更新事项”之“三、《审核问询函（一）》问题21”的回复。
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所经办律师核查，公司于各次检查后均按照整改情况向检查部门提交整改报告，其他书面整改均已得到检查人员的认可，不合格项均已整改完毕。发行人在上述检查中被发现的问题均为质量体系工作的瑕疵，没有涉及到产品实物质量问题，未对公司生产经营构成重大不利影响。
除上述情形外，《补充法律意见书（二）》关于《审核问询函（一）》问题23的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
七、 《审核问询函（一）》问题25
公司外协加工主要集中于部分基础钉棒类产品的机加工车削工序、部分植入物产品的阳极氧化工序和手术工具的机加工车削、抛光工序。报告期各年外协加工费用占采购总额的比例为21.53%、21.74%和27.46%。
请发行人补充披露：（1）外协加工的具体环节，该环节是否为发行人产品生产的必要及核心环节，与发行人发生交易是否符合其正常业务需求，分析外协加工的必要性和合理性，发行人是否具有完整的生产能力；（2）各年度外协生产的内容、数量、占营业成本的比重、发行人对外协生产质量管理制度及执行情况；（3）外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，包括名称、加工费用金额及占比情况、加工的主要内容，主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形，与发行人发生交易是否符合其正常业务需求以及外协加工费的公允性；（4）发行人外协加工采购比例较大，外协部分是否属于关键工序和技术，未来发行人是否存在将外协环节纳入自产的计划，发行人是否具备相关能力，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响；（5）未来发行人是否存在将外协环节纳入自产的计划，（6）发行人外协生产中的技术保密措施及实际效果；（7）本次募集资金项目实施后，发行人生产模式的变化情况及对发行人主营业务、经营管理、技术运用的影响；（8）公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）各年度外协生产的内容、数量、占营业成本的比重、发行人对外协生产质量管理制度及执行情况
1. 各年度外协生产的内容、数量、占营业成本的比重
（1）植入物产品外协生产的内容、数量、占营业成本的比重
根据公司的说明，按照生产内容，公司植入物产品的外协内容主要可以分为机加工、阳极氧化。
外协环节 内容
机加工车削 通过纵切或车削中心进行零件形状及尺寸加工
加工中心 通过加工中心进行零件形状及尺寸加工
阳极氧化 钛及钛合金的阳极氧化着色
2017年度至2019年度，发行人植入物产品外协生产内容的金额、数量、占营业成本比重情况如下表所示：
单位：万元、件
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 1,215.77 216.54 315.97
机加工车削
数量 1,105,791 203,880 259,024
金额 137.64 75.46 69.52
阳极氧化
数量 434,734 249,305 238,334
金额 78.11 - -
加工中心
数量 8,214 - -
金额合计 1,431.52 292.00 385.49
植入物营业成本中外协占比 31.37% 11.60% 15.08%
（2）手术工具产品外协生产的内容、数量、占营业成本的比重
根据公司的说明，按照生产内容，公司手术工具产品的外协内容主要可以分为机加工车削、加工中心、钝化、抛光、电解、焊接、数车，具体内容如下：
外协环节 内容
机加工车削 通过纵切或车削中心进行零件形状及尺寸加工
加工中心 通过加工中心进行零件形状及尺寸加工
钝化 不锈钢等金属表面钝化处理，提高抗腐蚀性
抛光 打磨抛光，去除刀痕，提高表面一致性
电解 电解去除毛刺及倒锐边，提高表面一致性
焊接 熔焊、激光焊等
数车 通过数车进行零件形状及尺寸加工
2017年度至2019年度，发行人手术工具产品外协生产的金额、数量情况如下表所示：
单位：万元、件
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 80.81 15.97 7.75
机加工车削
数量 32,371.00 5,876 5,247
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 52.71 20.44 2.77
加工中心
数量 14,317.00 3,432 298
金额 11.33 12.87 15.81
钝化
数量 33,271.00 44,598 63,424
金额 12.25 6.95 5.58
抛光
数量 19,499.00 8,843 8,099
金额 4.40 6.91 9.17
电解
数量 23,020.00 34,065 47,518
金额 4.49 9.67 10.19
焊接
数量 3,251.00 6,311 7,194
金额 3.94 2.10 4.76
数车
数量 2,573.00 2,295 3,886
其他 金额 27.03 15.54 15.35
金额合计 196.95 90.45 71.40
手术工具营业成本中外协占比 12.03% 11.47% 8.15%
公司手术工具主要用于对外出借使用，对外销售金额较少。
此外，发行人研发过程的产品试制环节也存在少量工序外协的情况，2017
年至2019年外协金额分别为8.43万元、10.84万元和16.31万元。
（二）外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，包括名称、加工费用金额及占比情况、加工的主要内容，主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形，与发行人发生交易是否符合其正常业务需求以及外协加工费的公允性
1.主要外协方的名称及基本情况、主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形
根据发行人提供的资料及说明，发行人 2019 年前五大外协供应商的名称、金额及占比情况如下表所示：
序号 外协供应商 金额 主要外协工序 占比
（万元）
1 上海亚郎精密机械制造有限公司 1,235.15 机加工车削 75.09%
2 丹柯（常州）金属表面处理有限公司 139.15 阳极氧化 8.46%
3 上海励准精密零件有限公司 62.60 机加工车削 3.81%
4 乐拓医疗器械（常州）有限公司 59.29 机加工车削 3.60%
5 上海苏小数控精密机械有限公司 57.15 加工中心 3.47%
合计 1,553.34 - 94.44%
2.与发行人发生交易是否符合其正常业务需求以及外协加工费的公允性
根据发行人的说明，公司存在外协的情形主要原因系公司现有产能不能及
时满足全部订单生产需求，2017年至2019年骨科植入物产品产能利用率分别为
127.85%、113.87%和111.86%，基本达到满负荷水平，故根据产品的生产周期、
加工工艺将非核心工艺进行外协加工；公司对外协产品可能产生的成本进行测
算，编制外协定价机制参考，大部分外协成本按照工序的难易度、加工件的工
时确定机加工件的加工费用。
根据发行人的说明，报告期内，公司外协加工不存在公开市场报价，公司
与外协厂商均通过市场化谈判协商定价，在确定外协厂商前听取多家同类厂商
的报价并择优选择，外协加工费定价具有公允性。
除上述情形外，《补充法律意见书（二）》关于《审核问询函（一）》问题25的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
八、 《审核问询函（一）》问题27
招股书披露，发行人不拥有自有住房，主要生产经营均通过租赁。
请发行人补充披露：（1）发行人所承租房产的权利人与发行人实际控制人是否存在关联关系，发行人所承租房产的出租人是否取得权属证书，租赁价格是否公允，是否存在利益输送，所承租房产是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续；（2）发行人目前生产、研发、经营用房均为租赁取得，请补充披露自有土地建设完毕后生产经营场地的安排计划，若自有房产建成前租赁关系变化对发行人持续经营的风险。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，（1）发行人及其子公司拓腾医疗与上海张江火炬创业园投资开发有限公司原租赁合同到期，发行人及其子公司拓腾医疗不再租赁位于上海市张江高科技产业东区仁庆路356号3幢1层2层101、102、106、107、201、202、203、205、206、207、208室的房屋；（2）发行人向王宥人租赁位于石家庄市桥西区中华南大街路176号万豪大厦A2217-2218室拟用于商务办公及经营活动，租赁面积118.14平方米，租金为3,000元/月，租赁期限自2019年12月17日至2022年12月16日，该租赁物业的房产证号为石房权证西字第430039264号、石房权证西字第430039266号。
（一）发行人所承租房产的权利人与发行人实际控制人是否存在关联关系
根据发行人提供的资料及实际控制人的调查问卷，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人新增承租房产的权利人与发行人实际控制人不存在关联关系。
（二）发行人所承租房产的出租人是否取得权属证书，租赁价格是否公允，是否存在利益输送，所承租房产是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续
1. 发行人所承租房产的出租人是否取得权属证书
根据发行人提供的资料，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增物业出租方已就其出租租赁物业取得权属证书。
2. 租赁价格是否公允，是否存在利益输送
根据发行人的说明，发行人在租赁房屋前一般会综合对比周边可比租赁房产的市场价格，并结合面积、区位、环境等其他因素进行综合判断。经本所经办律师通过公开渠道进行检索，未查询到前述新增租赁房产的价格与周边可比房产的市场价格存在显著差异。由于出租方与发行人无关联关系，因此不存在出租方通过关联交易向发行人输送利益的情形。据此，发行人租赁上述房屋的租赁价格公允，不存在利益输送。
3. 所承租房产是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续
根据发行人的说明，上述新增租赁物业尚未办理租赁备案登记手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》等相关规定，违反房屋租赁登记备案相关要求的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，可处以1,000元以上10,000元以下罚款。但鉴于：1）公司未因上述租赁物业未办理登记备案而被主管机关予以处罚；2）依据《中华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，房产租赁合同未经登记备案并不影响该等租赁合同的法律效力；上述租赁物业未办理登记备案事宜不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）发行人目前生产、研发、经营用房均为租赁取得，请补充披露自有土地建设完毕后生产经营场地的安排计划，若自有房产建成前租赁关系变化对发行人持续经营的风险
1. 自有土地建设完毕后生产经营场地的安排计划
截至本补充法律意见书出具之日，发行人就其在上海市嘉定工业区 302 街坊81/4丘土地上开展的“骨科医疗器械研发产业中心一期工程”完成建设项目竣工验收并于2019年12月23日取得房屋产权证书，公司自有厂房已建设完成并取得相关生产资质，公司主要产品的生产、研发、经营均已转移至自有房产开展。
2. 自有房产建成前租赁关系变化对发行人持续经营的风险
根据公司提供的资料及其说明，并经本所经办律师核查，发行人自有房屋建成前，发行人承租的位于“上海市嘉定区嘉唐公路1988号”的物业为其主要生产厂房，该物业已办理完成租赁备案，并取得上海市自然资源确权登记局出具的沪（2019）嘉字不动产证明第13016358号《不动产登记证明》，且租赁期限截至2030年12月31日。
根据公司的说明，未来若由于出租方在租赁期内单方面提出解约或租赁期满双方未达成续租协议，导致公司无法继续使用租赁的生产或办公场地，而公司无法及时租赁其他场所，则可能给公司日常经营造成不利影响。
综上，本所认为：
公司自有厂房已建设完成并取得相关生产资质，公司主要产品的生产、研发、经营均已转移至自有房产开展，位于上海市嘉定区嘉唐公路1988号的租赁房产主要用于工具的生产，外地及其他子公司的租赁房产用于各自当地业务的开展。
除上述情形外，《补充法律意见书（二）》关于《审核问询函（一）》问题27的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
九、 《审核问询函（一）》问题31
请发行人说明并披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因，企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴的情形。如需补缴，说明并披露须补缴的金额及措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。
请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行人发行上市的影响发表明确意见。
问题回复：
（一）请发行人说明并披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因
根据发行人的确认，并经本所经办律师核查公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的明细及发票，就公司未缴纳社会保险、住房公积金的原因与人力资源负责人进行访谈，截至2019年12月31日，发行人员工中办理社会保险、住房公积金的员工人数及未缴纳原因如下：
时间 项目 社会保险 住房公积金
缴纳人数（人） 255 254
未缴人数（人） 9 10
2019.12.31 1名外籍员工；6名新入职员 2名外籍员工；6名新入职
未缴纳原因 工；1名退休返聘员工；1名 员工；1名退休返聘员工；
自愿放弃 1名自愿放弃
（二）补缴的金额及措施，以及对发行人经营业绩的影响
对于2017年度至2019年度内未缴纳社会保险、住房公积金的情形，经发行人测算，如发行人为上述员工补缴社会保险、住房公积金，则需要补缴的金额及占公司当期净利润比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018度 2017度
补缴社保金额 14.37 9.58 4.38
补交公积金金额 2.03 13.52 13.43
合计 16.40 23.11 17.81
净利润 9,805.98 6,196.98 469.90
占比 0.17% 0.37% 3.80%
经发行人测算，发行人需补缴社会保险、住房公积金的金额占当年净利润占比较低，不会对公司经营业绩造成重大不利影响。
公司实际控制人承诺：“若公司及其控股子公司因首次公开发行股票并上市前社会保险和住房公积金缴纳不合规受到任何行政处罚或依法对员工进行任何民事赔偿的，本人承诺赔偿或补偿公司及其控股子公司由此所受到的全部经济损失，包括承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出，并承诺此后不向公司及其控股子公司追偿，确保公司及其控股子公司免受任何损失和损害。”
除上述情形外，《补充法律意见书（二）》关于《审核问询函（一）》问题31的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
第三部分《审核问询函（二）》问题回复更新事项
一、 《审核问询函（二）》问题3
根据问询回复，QM5系为投资发行人专门设立的投资基金，仅持有发行人股份，未投资其他企业，发行人保荐机构不应仅就QM5所投资企业发表核查意见。
请发行人说明启明创投的投资企业中是否存在从事发行人相同或相似业务的情形，是否存在与发行人关联交易的情形，是否已按关联方及关联交易披露。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
1. 北京德美
根据发行人提供的资料，北京德美系启明创投所投资的骨科行业企业。经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，北京德美的基本情况如下：
名称 北京德美联合医疗科技有限公司
统一社会信用代码 91110302MA006WJN66
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢16层1601-2
法定代表人 黎建波
注册资本 844.518万元
成立日期 2016年7月12日
营业期限 2016年7月12日至2046年7月11日
生物、医疗技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
经营范围 医学研究和试验发展；企业管理；企业管理咨询、经济信息咨询；健
康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；销售医疗器械、化
学试剂、化工产品、洗涤用品、化妆品、日用品、服装、鞋帽；居家
养老服务；租赁医疗器械；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据发行人提供的资料及其说明，发行人报告期内的收入主要来源于脊柱类和创伤类植入物，以脊柱植入物为主； 2017年度、2018年度及2019年，公司脊柱类植入耗材占主营业务收入比例分别为90.20%、92.75%及93.19%，脊柱类植入物主要治疗脊柱畸形、脊柱侧弯、退行性腰间盘病变、退行性胸腰段侧弯、椎体滑脱、胸腰段脊柱失稳、脊柱肿瘤等疾病；创伤类产品主要用于治疗成人及儿童上、下肢、骨盆、髋部、手部及足踝等部位的病理性、创伤性骨折修复或矫形。双方虽然在创伤类产品如接骨螺钉方面存在一定重叠的情况，但主营业务和主要产品临床适用领域存在显著差异。据此，发行人与北京德美不存在同业竞争的情况。
2. 水木天蓬
根据发行人提供的资料及说明，发行人参股公司水木天蓬系启明创投所投资的骨科行业企业，发行人的董事徐农担任水木天蓬的董事。2017年至2018年公司作为水木天蓬XD860A型号超声骨刀的全国总代理，负责该产品在除北京市和广东省区域之外的骨科市场的销售，向水木天蓬采购超声骨刀及相关配件，具体情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
关联方 占采购总额 占采购总额 占采购总额
金额 比重 金额 比重 金额 比重
水木天蓬 - - 115.79 8.09% 700.83 32.74%
自2018年7月起公司不再向水木天蓬采购前述产品，2018年关联采购金额及占比较2017年大幅下降。
除上述情形外，《补充法律意见书（三）》关于《审核问询函（二）》问题3的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
二、 《审核问询函（二）》问题12
根据问询回复，公司在部分市场区域由经销模式转变为直销或配送经销模式后，由原经销商或经销商具体业务人员成立服务商为公司提供对终端客户的商务服务，服务内容包括渠道建设与客户维护、物流辅助、术中及术后技术服务、术后账务核对及催收等。第三方服务商均向公司提供一揽子综合服务，不存在与服务商就具体服务单独定价的情形。公司将市场同类商品的经销价格作为底价，按照产品销售价格减去底价、税点差异及其他调整项后确定商务服务费用，服务费定价符合公司的实际情况，具有合理性和公允性。报告期内，商务服务费的主要支付对象为上海肯纯贸易中心，各期支付比例为79.25%、66.82%和54.44%。在直销模式下，公司在终端医院实际使用产品后按照实际使用量确
认收入。
请发行人补充：（1）列表说明各期主要第三方服务商提供手术跟台服务的具体手术台数，发行人支付的商务服务费是否同手术台数直接相关，对于每台手术跟台是否存在支付的费用标准；（2）请列表说明在经销模式、直销模式和配送商模式下，发行人的主要职责、经销商或服务商或配送商的主要职责，以及相互之间的区别，根据各模式下职责不同进一步分析公司将市场同类商品的经销价格作为底价，按照产品销售价格减去底价、税点差异及其他调整项后确定商务服务费用的合理性；（3）在依据实际手术使用量确认收入的会计政策下，结合前述两点分析，说明服务商和经销商承担的实质工作是否具有明显差异，提供手术跟台服务等商务服务的支付金额是否能够在收入确认时进行合理估计，是否同销售商品直接相关，发行人将商务服务费划分为销售费用的合理性；（4）
说明各年发行人第三方服务商的总体数量，第三方服务商是否划分服务区域或
终端医院，是否需要经过发行人授权，发行人对第三方服务商相应的管理措施；
（5）说明上海肯纯贸易中心的基本情况、主要股东、在职人员数量、服务区域
或终端医院、同发行人的合作历史，发行人及其关联方是否同上海肯纯贸易中
心及其关联方存在关联关系或其他密切关系；（6）第三方服务商是否需要资质，
如需要，是否已获取相关资质；（7）商务服务活动的合规性，是否存在商业贿
赂，第三方服务商是否因违法违规行为受到处罚。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查以上情况并发表明确意见。
问题回复：
（一）列表说明各期主要第三方服务商提供手术跟台服务的具体手术台数，发行人支付的商务服务费是否同手术台数直接相关，对于每台手术跟台是否存在支付的费用标准
根据发行人的说明，发行人2019年度前五大第三方服务商提供手术跟台服务的具体手术台数情况如下：
商务服务费 占商务服 手术台数 平均商务服
服务商名称 支付金额 务费比重 （台） 务费金额
（万元） （元/台）
上海肯纯贸易中心 7,102.70 52.76% 4,961 14,317.07
厦门格勒盈贸易有限公司及其同一 1,258.54 9.35% 647 19,451.93
控制下的企业
上海雄赋企业管理中心 1,090.70 8.10% 610 17,880.33
上海雄尚企业管理中心 804.95 5.98% 651 12,364.82
福建维捷安医疗科技有限公司及其 754.98 5.61% 857 8,809.57
同一控制下的企业
小计 11,011.87 81.80% 7,726 -
（二）说明各年发行人第三方服务商的总体数量，第三方服务商是否划分服务区域或终端医院，是否需要经过发行人授权，发行人对第三方服务商相应的管理措施
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人第三方服务商的数量情况如下：
单位：家
项目 2019年度 2018年度 2017年度
第三方服务商数量 27 21 11
根据发行人提供的资料及说明，2017年、2018年及2019年，服务商整体数量随着公司直销和配送商模式业务规模的扩大而逐年增加。
除上述情形外，《补充法律意见书（三）》关于《审核问询函（二）》问题12的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
第四部分《审核中心意见落实函》问题回复更新事项
一、 《审核中心意见落实函》问题6
请发行人补充说明陕西铭凯前员工控制的企业作为经销商或服务商，承接原陕西铭凯业务继续与发行人开展交易的原因，交易价格是否公允，未构成关联交易的依据是否充分。请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）陕西铭凯前员工控制的企业与发行人开展交易的价格公允
根据发行人提供的资料，2017年度至2019年度各期内，公司通过与陕西铭凯前员工控制的企业交易所实现的收入中，96%以上来源于脊柱类产品。
由于公司的具体品种很多，不同品种的价格差异、与不同客户的交易品种差异均较大，因此在主要品种螺钉、螺塞、胸腰椎融合器等品种中，选择销量占比较高的四个细分品种进行比较。
1. 经销模式下价格对比
根据发行人提供的资料，公司与陕西铭凯前员工控制的企业的交易价格以及与其它客户交易价格的对比情况如下：
单位：元/件、件
2019年度 2018年度 2017年度
类别
单价 销量 单价 销量 单价 销量
陕西铭凯 Adena5.5多 541.84 1,731 530.19 2,128 526.96 4,824
（2016 轴螺钉
年）、陕 Adena5.5自
西铭凯前 133.40 3,386 131.39 3,795 130.95 8,067断螺塞
员工控制
的企业 Halis胸腰椎 1,094.64 111 1,156.44 119 1,200.85 330
（2017年 融合器
至今） Adena5.5多 594.83 1,525 583.80 1,699 580.24 1,424
2019年度 2018年度 2017年度
类别
单价 销量 单价 销量 单价 销量
轴复位螺钉
Adena5.5多 611.96 32,622 593.00 24,622 586.81 20,209
轴螺钉
Adena5.5自 153.81 51,275 150.97 41,010 150.26 32,750
断螺塞
其他客户
Halis胸腰椎 1,286.11 10,312 1,250.15 5,717 1,243.50 3,355
融合器
Adena5.5多 649.28 30,274 631.88 21,313 616.87 14,333
轴复位螺钉
根据发行人提供的资料，2017年度至2019年度各期，公司对陕西铭凯前员工控制的企业销售的脊柱类产品中，在经销模式下，前述四类产品销量占公司销售给陕西铭凯前员工控制的企业的脊柱产品销量的比例分别为75.17%、68.56%及66.72%。
基于上表，2017年度至2019年度，在经销模式下，公司在前述具体产品上与陕西铭凯前员工控制的企业的交易均价低于其他客户。根据发行人的说明，主要原因为陕西铭凯、陕西铭凯前员工控制的企业属于公司重点客户，适用于公司价格体系的特殊价，即针对区域重点经销客户结合当地入院价格通过协商确定的价格，因此较整体均价相对较低。
2. 直销和配送商模式下价格对比
根据发行人提供的资料，在直销和配送商模式下，陕西铭凯前员工控制的企业为服务商。在直销和配送商模式下，公司与陕西铭凯前员工控制的企业以及其他企业结算服务费的交易基准价情况如下：
单位：元/件、件
2019年年度 2018年度 2017年度
类别
单价 销量 单价 销量 单价 销量
陕西铭 Adena5.5多轴螺钉 607.14 13,283 588.89 9,708 580.09 3,967
凯前员 Adena5.5自断螺塞 150.19 17,618 145.93 12,766 143.85 5,184
工控制
的企业 Halis胸腰椎融合器 1,395.12 1,527 1,354.73 939 1,326.83 336
2019年年度 2018年度 2017年度
类别
单价 销量 单价 销量 单价 销量
Adena-T 5.5棒 201.42 5,755 195.74 4,083 191.33 1,568
Adena5.5多轴螺钉 741.02 176 730.67 29 715.33 22
其他服 Adena5.5自断螺塞 185.60 1,814 181.57 873 176.65 671
务商 Halis胸腰椎融合器 1,533.90 813 1,503.15 55 1,465.05 83
Adena-T 5.5棒 - - - - - -
根据发行人提供的材料，2017年度至2019年度，公司对陕西铭凯前员工控制的企业服务的终端医院销售的脊柱类产品中，前述四类产品销量占公司销售给陕西铭凯前员工控制的企业的脊柱产品直销模式下销量的比例分别为68.09%、64.39%及60.02%。
基于上表，2017年度至2019年度，在直销和配送商模式下，公司在前述具体产品上与陕西铭凯前员工控制企业的结算基准价低于公司与其他服务商的结算基准价。根据发行人的说明，主要原因为发行人前述产品对陕西铭凯前员工所服务的终端医院（主要为红会医院）的销量显著高于对其他服务商对应的终端医院，经过入院价格谈判后，公司对陕西铭凯前员工所服务的终端医院（主要为红会医院）的销售价格较低，因此交易基准价亦相对较低。
除上述情形外，《补充法律意见书（四）》关于《审核中心意见落实函》问题6的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
本补充法律意见书正本一式三份。
本补充法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌 _____________
经 办 律 师：王 元 _____________
陈 婕 _____________
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于上海三友医疗器械股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（五）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
目 录
第一部分 补充核查期间信息更新...........................................................................5
一、 本次发行上市的批准和授权.....................................................................5
二、 发行人本次发行上市的主体资格.............................................................5
三、 本次发行上市的实质条件.........................................................................5
四、 发行人的独立性.........................................................................................7
五、 发起人和股东.............................................................................................8
六、 发行人的股本及其演变.............................................................................9
七、 发行人的业务...........................................................................................10
八、 关联交易及同业竞争...............................................................................11
九、 发行人的主要财产...................................................................................13
十、 发行人的重大债权债务...........................................................................16
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................21
十二、 发行人公司章程的制定与修改...............................................................21
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................21
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................22
十五、 发行人的税务...........................................................................................22
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................24
十七、 发行人募集资金的运用...........................................................................24
十八、 发行人的业务发展目标...........................................................................25
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................25
二十、 发行人《招股说明书》法律风险的评价...............................................26
二十一、 律师认为需要说明的其他问题...............................................................26
二十二、 结论意见...................................................................................................26
第二部分《审核问询函（一）》问题回复更新事项...........................................27
一、 《审核问询函（一）》问题4................................................................27
二、 《审核问询函（一）》问题7................................................................28
三、 《审核问询函（一）》问题16..............................................................30
四、 《审核问询函（一）》问题21..............................................................35
五、 《审核问询函（一）》问题22..............................................................37
六、 《审核问询函（一）》问题23..............................................................39
七、 《审核问询函（一）》问题25..............................................................39
八、 《审核问询函（一）》问题27..............................................................43
九、 《审核问询函（一）》问题31..............................................................46
第三部分《审核问询函（二）》问题回复更新事项...........................................48
一、 《审核问询函（二）》问题3................................................................48
二、 《审核问询函（二）》问题12..............................................................50
第四部分《审核中心意见落实函》问题回复更新事项.......................................52
一、 《审核中心意见落实函》问题6............................................................52
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：上海三友医疗器械股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海三友医疗器械股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）
嘉源(2020)-01-072
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，本所为本次发行上市出具了嘉源(2019)-05-121号《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2019)-01-223号《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2019)-01-354号《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、嘉源(2019)-01-399号《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、嘉源(2019)-01-459号《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、嘉源(2019)-01-526号《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据有关中国法律法规和上交所的审核要求，发行人委托审计机构对发行人截至2019年12月31日的财务状况进行了审计。为使本所出具的法律意见能够反映发行人在原报告期截止日（即2019年6月30日）至2019年12月31日期间（以下简称“补充核查期间”）的法律事项变化情况，本所经办律师针对需要律师补充核查的法律事项进行了补充核查。
上交所于2019年7月24日出具了《关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]428号）（以下简称“《审核问询函（一）》”）、于2019年10月31日出具了《关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]682号）（以下简称“《审核问询函（二）》”）、于2019年12月3日出具了《关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]682号）、于2019年12月20日出具了《关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2019]777号）（以下简称“《审核中心意见落实函》”），本所经办律师对上述审核问询函或落实意见函中需要律师补充核查的法律事项进行了更新核查。
基于上述补充及更新核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，现出具补充法律意见如下：
第一部分 补充核查期间信息更新
一、 本次发行上市的批准和授权
根据上交所网站公告的《科创板上市委2020年第1次审议会议结果公告》，发行人本次发行上市已通过上交所科创板股票上市委员会审核。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市的批准和授权情况与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致，本次发行上市已获得的批准和授权仍在有效期内。本次发行上市尚待取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的营业执照，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具日，发行人有效存续，不存在根据中国法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人主体资格没有发生变化，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《调整适用的决定》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本所对截至本补充法律意见书出具之日，公司本次发行的实质条件是否发生变化进行了如下逐项核查，并更新如下：
1. 根据立信于2020年2月12日出具的《审计报告》（信会师报字[2020]
第ZA10050号）（以下简称“《20191231审计报告》”）及发行人的书面
确认，发行人最近两年连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第二项的规定。
2. 根据《20191231审计报告》、相关政府主管部门出具的证明、发行人的
书面确认及本所经办律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判
断，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第三项的规定。
3. 根据《20191231审计报告》、相关政府主管部门出具的证明、发行人的
书面确认以及本所经办律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和
判断，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符
合《证券法》第五十条第一款第四项的规定。
4. 根据《20191231审计报告》、立信于2020年2月12日出具的《内部控
制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA10051号）（以下简称“《20191231
内部控制鉴证报告》”）、发行人的书面确认以及本所经办律师作为非财
务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
且立信已出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十
一条第一款的规定。
5. 根据《20191231内部控制鉴证报告》、发行人第二届董事会第六次会议
审议通过的《关于公司报告期内内部控制自我评价报告的议案》、发行
人的书面确认以及本所经办律师作为非财务、管理专业人士所能够作出
的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且立信已出具无保留结
论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
6. 根据《20191231审计报告》、发行人的书面确认以及本所经办律师作为
非财务、管理专业人士所能够作出的理解和判断，发行人 2018 年度、
2019年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）
分别为5,310.97万元、8,789.82万元，即发行人最近两年净利润均为正
且累计净利润不低于5,000万元；根据《招股说明书》及《关于上海三
友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市预计市值
的分析报告》，发行人在上交所科创板上市时的预计总市值高于10亿元。
发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1条第一款第四项的规定。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报
告》和《法律意见书》中披露的发行人本次发行上市的其他实质条件没
有发生变化。
综上，经逐条核查，本所认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《调整适用的决定》、《管理办法》及《上市规则》等规定的申请首次公开发行股票并上市的各项实质条件，本次发行上市尚待取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
四、 发行人的独立性
根据发行人的说明，并经本所经办律师核查，在补充核查期间，发行人新设新兴战略部，主要负责开拓骨科相关领域创新型产品及疗法；新设董秘办，主要负责证券事务。《律师工作报告》披露的发行人的组织结构图变更为如下：
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等独立性方面没有发生实质性变化。发行人资产独立完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有完整的业务系统和直接面向市场自主经营的能力。
五、 发起人和股东
1. 根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自2019年8月31日
至2020年1月31日，发行人股东泰沂投资、泰格盈科、盈科盛隆的基
本情况变化如下：
(1) 2019年9月4日，发行人股东泰沂投资的经营范围由原“创业投
资，实业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询，
商务信息咨询，财务咨询，企业资产重组并购策划，电子商务（不
得从事金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”变更为“创业投资，投资管理，资产管理，企业
管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询，企业资产重组并
购策划，电子商务（不得从事金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。(2) 2019 年 10 月 18 日，发行人股东泰格盈科的认缴出资额由原
50,000.00万元增加至53,000.00万元，泰格盈科新增合伙人杨志民、
高尚、陈笑妍及宁波梅山保税港区盈科盛世创业投资中心（有限合
伙），其合伙人出资情况变更为如下：
认缴出资额 占合伙企
序号 合伙人 （万元） 业权益比 合伙人性质
例（%）
1 盈科创新 2,500.00 4.7170 普通合伙人
2 杭州天捷投资管理有限公司 32,500.00 61.3208 有限合伙人
3 泰格投资 9,500.00 17.9245 有限合伙人
4 宁波梅山保税港区盈科盛世 3,000.00 5.6603 有限合伙人
创业投资中心（有限合伙）
5 陈春生 2,000.00 3.7736 有限合伙人
6 赖春宝 1,000.00 1.8868 有限合伙人
认缴出资额 占合伙企
序号 合伙人 （万元） 业权益比 合伙人性质
例（%）
7 浙江中贝九洲集团有限公司 1,000.00 1.8868 有限合伙人
8 张山虎 500.00 0.9434 有限合伙人
9 杨志民 500.00 0.9434 有限合伙人
10 高尚 300.00 0.5660 有限合伙人
11 陈笑妍 200.00 0.3774 有限合伙人
合计 53,000.00 100.00 --
(3) 2019 年 12 月 23 日，发行人股东盈科盛隆的认缴出资额由原
33,775.00万元减少至28,186.00万元。盈科盛隆的认缴出资额情况
变更完成后，其合伙人出资情况变更为如下：
序号 合伙人 认缴出资额 占合伙企业权 合伙人
（万元） 益比例（%） 性质
1 盈科创新 100.00 0.3548 普通合
伙人
2 宁波梅山保税港区苑博新启 28,086.419294 99.6452 有限合
航投资合伙企业（有限合伙） 伙人
合计 28,186.419294 100.00 --
2. 除上述情形外，补充核查期间，《律师工作报告》和《补充法律意见书
（一）》披露的发行人其他股东及发行人的实际控制人的情况未发生变
化。
3. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有 15 名股东，公司现有股
东的资格均符合现行中国法律法规的规定。
六、 发行人的股本及其演变
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人的股本未发生变化；发行人现有股东所持发行人的股份不存在委托持股的情形，不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他任何形式的第三方权益限制的情况。
七、 发行人的业务
(一) 发行人经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《补
充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《律师
工作报告》披露的发行人持有的《医疗器械生产许可证》（沪食药监械
生产许 20000026 号）增加新的生产地址，变更后的《医疗器械生产许
可证》情况如下：
持有 证书 证书编号 生产地址 核发 有效 发证
人 名称 日期 期至 部门
上海市嘉定区嘉唐公 上海
医疗器 沪食药监 路1988号 市药
发人行 械生产 械200生0产002许6上海市嘉定区嘉定工 2020.1.17 2020.9.6 品监
许可证 业区汇荣路385号 督管号
（增） 理局
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，除上述情形和《补充
法律意见书（一）》已披露的情形外，自《律师工作报告》和《法律意
见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露
的公司的其他业务资质及经营许可情况没有发生变更。
(二) 发行人主营业务突出
根据发行人的《营业执照》以及《20191231审计报告》，并经本所经办
律师核查，发行人在2017年度、2018年度及2019年度的主要营业收入
和利润均来自主营业务，发行人的主营业务突出。综上，本所认为，发行人的经营范围符合《公司章程》的规定，发行人实际从事的业务未超过工商主管机关核准登记的范围。发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。发行人在补充核查期间的主营业务没有发生过变更，且发行人主营业务突出。发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《补
充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
的主要关联方的变化情况如下：
1. 已披露的关联方出现的变化情况
序号 变更方 关联关系 变化原因
杭州望吉健康科技 最近12个月内， 仍为关联方，但董事胡旭波
1 有限公司 董事胡旭波曾担 2019年12月31日起不再担
任该企业董事 任该企业董事
2 深圳惠泰医疗器械 董事胡旭波担任 公司名称变更，夏立军担任该
股份有限公司 该企业董事 企业独立董事
2. 新增关联方
序号 企业名称 关联关系
1 恒翼生物医药科技（上海）有限公司 董事胡旭波担任董事的公司
2 上海原能细胞医学技术有限公司 董事胡旭波担任董事的公司
3 和心诺泰医药科技（山东）有限公司 董事胡旭波担任董事的公司
4 青岛盈科汇金投资管理有限公司 董事陈玮担任高管的公司
(二) 发行人的重大关联交易
根据《20191231审计报告》、《招股说明书》及发行人的书面确认，并经
本所经办律师核查，2019年度，发行人发生的重大关联交易情况如下：
单位：元
项目 2019年度
关联采购 91,981.14
关键管理人员薪酬 5,416,442.32
1. 经常性关联交易
2019年度，公司向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付薪酬
的情况如下：
单位：万元
项目 2019年度
关键管理人员薪酬 5,416,442.32
2. 偶发性关联交易
根据《20191231审计报告》、《招股说明书》及发行人的书面确认，并经
本所经办律师核查，补充核查期间，发行人于2019年9月向关联方上
海山寺学网络科技有限公司采购《课件定制技术服务合同》及《海报设
计服务协议》，合同约定交易金额为 135,000.00 元，采购预付金额为
67,500.00元，费用包含制作新员工入职网络课程、委托设计海报等。根
据发行人现行有效的《公司章程》和《关联交易管理制度》，因交易金
额较小，上述关联交易由总经理决定即可，无需提交发行人董事会或股
东大会审议。
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，补充核查期间，除上
述情形外，发行人与关联方之间未新增其他关联交易。
(三) 同业竞争
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，补充核
查期间，发行人的实际控制人未控制除发行人及其子公司以外的其他企
业，发行人与实际控制人之间不存在同业竞争。
(四) 关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人已在《招股说明
书》中对有关关联交易和解决潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，无重大遗漏或重大隐瞒。
九、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书
（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥
有或使用的主要财产的变化情况如下：
(一) 根据发行人提供的《不动产权证书》及其书面确认，并经本所经办律师
核查，补充核查期间，发行人就其在上海市嘉定工业区 302 街坊 81/4
丘土地上开展的“骨科医疗器械研发产业中心一期工程”完成建设项目
竣工验收并于2019年12月23日取得房屋产权证书，《律师工作报告》
中披露的《不动产权证书》（沪（2017）嘉字不动产权第045120号）变
更为如下：
建设用
不动产 坐落 权利类型 权利 土地 宗地面 建筑面 地使用
权证号 性质 积 积 权
期限
沪（2019）嘉定区嘉定 国有建设
嘉字不动 工业区汇 用地使用 出让 科研设 13,541.10 19140.44 2017.6.20-
产权第 荣路385 权/房屋所 计用地 平方米 平方米 2067.6.19
049275号 号 有权
(二) 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，补充核
查期间，《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中披露的发行人
及其子公司租赁物业的变化情况如下：
1. 原租赁变动情况
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行
人及其子公司拓腾医疗与上海张江火炬创业园投资开发有限公司原租
赁合同到期，发行人及其子公司拓腾医疗不再租赁位于上海市张江高科
技产业东区仁庆路356号3幢1层2层101、102、106、107、201、202、
203、205、206、207、208室的房屋。
2. 新增房屋租赁
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行
人向王宥人租赁位于石家庄市桥西区中华南大街路 176 号万豪大厦
A2217-2218室用于商务办公及经营活动，租赁面积118.14平方米，租
金为3,000元/月，租赁期限自2019年12月17日至2022年12月16日，
该租赁物业的房产证号为石房权证西字第430039264号、石房权证西字
第430039266号。
根据发行人的说明，发行人租赁的上述物业未办理租赁备案。根据《中
华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》等相关规
定，违反房屋租赁登记备案相关要求的，由直辖市、市、县人民政府建
设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，可处以1,000
元以上10,000元以下罚款。但鉴于1）公司未因上述租赁物业未办理登
记备案而被主管机关予以处罚；2）依据《中华人民共和国合同法》和
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》等相关规定，房产租赁合同未经登记备案并不影响该等
租赁合同的法律效力；上述租赁物业未办理登记备案事宜不会对发行人
的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障
碍。
根据发行人的书面确认，除上述情形外，《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》披露的其余租赁情况未发生
变化。
(三) 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自2019
年6月30日至2020年1月31日，发行人及其子公司新增3项中国境
内授权商标，具体情况如下：
序 商标 注册人 注册号 商品 专用权 取得 法律 他项
号 名称 类别 期限 方式 状态 权利
1 发行人 33871767 10 2019.7.7-20 原始 注册 无
29.7.6 取得
2 发行人 36167959 10 2019.9.14-2 原始 注册 无
029.9.13 取得
3 发行人 36155195 10 2019.10.14- 原始 注册 无
2029.10.13 取得
截至2020年1月31日，发行人及其子公司在中国境内共拥有44项注
册商标。根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，除上述事项外，《律师工作报告》中披露的发行
人及其子公司拥有的 41 项注册商标未发生变化，发行人拥有的注册商
标不存在担保或其他权利受到限制的情况。
(四) 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自2019
年8月31日至2020年1月31日，发行人新增5项境内授权专利，1项
境外授权专利，1 项实用新型专利可调式脊柱棒（ZL200920283685.X）
因专利期限届满终止失效，新增授权专利具体情况如下：
1. 境内授权专利
序 专利名称 专利权 专利 专利号 专利申 授权公 取得 法律状 他项
号 人 类别 请日 告日 方式 态 权利
牵开装置 实用 ZL201821 2018.9. 2019.9. 原始 专利权
1 的安装工 发行人 新型 607236.1 29 3 取得 维持 无
具
2 脊柱内固 发行人 实用 ZL201821 2018.9. 2019.1 原始 专利权 无
定系统 新型 535426.7 19 0.11 取得 维持
3 椎间融合 发行人 实用 ZL201920 2019.1. 2019.1 原始 专利权 无
器 新型 035895.0 9 2.03 取得 维持
4 椎体间融 发行人 实用 ZL201920 2019.1. 2019.1 原始 专利权 无
合器 新型 036388.9 9 2.03 取得 维持
用于椎板
的双开门
5 固定夹以 发行人 实用 ZL201822 2018.1 2019.1 原始 专利权 无
及双开门 新型 058099.7 2.7 2.6 取得 维持
内固定结
构
2. 新增境外授权专利
序 专利名称 专利权 专利 专利号 专利申请日 授权公告日 国别
号 人 类别
一种融合器 发明 US10,420,653
1 及其夹持装 发行人 专利 B2 2014.12.30 2019.9.24 美国
置
截至2020年1月31日，发行人及其子公司共拥有110项已授权境内专
利及2项已授权境外专利。根据发行人的书面确认，并经本所经办律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形外，《律师工作报
告》、《补充法律意见书（一）》中披露的发行人及其子公司拥有的 107
项已授权的境内专利及1项已授权的境外专利未发生变化，发行人拥有
的注册商标及授权专利不存在担保或其他权利受到限制的情况。
(五) 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示
系统，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人子公司拓腾医疗的住所于2019年9月17日由“上海市张
江高科技产业东区仁庆路356号3幢208室”变更为“中国（上海）自
由贸易试验区张江路665号三层”，经营范围由“医疗器械的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务，医疗器械经营，五金件的生产、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更
为“医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，医疗器械
经营，五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
(六) 根据发行人提供的英途康的公司章程、董事会会议决议及发行人的书面
确认，并经本所经办律师核查，发行人的参股公司英途康的注册资本于
2020年2月10日由“795.218005万元”变更为“874.739805万元”，并
新增一名股东YuanBio Venture Capital L.P.；截至本补充法律意见书出具
之日，发行人持有英途康1.8632%股权。
除上述情形外，补充核查期间，《律师工作报告》和《法律意见书》披
露的发行人其他子公司的情况未发生变化。
十、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司新签署且正在履行的重大合同如下：
1. 销售合同
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书
（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新
增正在履行的销售金额在 500 万元以上的销售合同或预计销售金额在
500万元以上的年度销售框架合同如下：
序号 合同签署方 合同对方 合同标的 签署日期 合同期间
1 发行人 北京英普朗特科 骨科植入物 2020.1.1 2020.1.1
贸有限公司 耗材 2020.12.31
2 发行人 上海睦臻商贸有 骨科植入物 2020.1.1 2020.1.1
限公司 耗材 2020.12.31
2. 采购合同
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书
（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新
增如下正在履行的采购金额在100万元以上的采购合同或预计采购金额
在100万元以上的年度采购框架合同：
序 合同签 合同对方 合同 合同金额 签署日期 合同期间
号 署方 标的 （万元）
1 发行人 沈阳中核舰航特 原材料 124.00 2019.9.29 至合同履
材科技有限公司 采购 行完毕
2 发行人 沈阳中核舰航特 原材料 130.00 2019.9.29 至合同履
材科技有限公司 采购 行完毕
3 发行人 沈阳中核舰航特 原材料 156.00 2019.9.29 至合同履
材科技有限公司 采购 行完毕
4 发行人 沈阳中核舰航特 原材料 205.00 2019.11.1 至合同履
材科技有限公司 采购 行完毕
5 发行人 宝鸡鑫诺新金属 原材料 102.40 2019.12.3 至合同履
材料有限公司 采购 0 行完毕
3. 服务合同
1) 续签服务合同
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作
报告》披露的服务合同中，发行人的5份服务合同期满已续签，具体情
况如下：
序号 合同签署方 合同对方 合同标的 签署日期 合同期间
1 发行人 上海肯纯贸易中 商务服务 2020.1.1 2020.1.1-20
心 20.12.31
2 发行人 上海雄赋企业管 商务服务 2020.1.1 2020.1.1-20
理中心 20.12.31
3 发行人 上海雄尚企业管 商务服务 2020.1.1 2020.1.1-20
理中心 20.12.31
4 发行人 上海冒望贸易商 商务服务 2020.1.1 2020.1.1-20
行 20.12.31
5 发行人 西安康众商务信 商务服务 2020.1.1 2020.1.1-20
息咨询有限公司 20.12.31
2) 原服务合同
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作
报告》披露的服务合同中，发行人的2份服务合同已履行完毕，具体情
况如下：
序号 合同签署方 合同对方 合同标的 签署日期 合同期间
1 发行人 福建维捷安医疗 商务服务 2019.1.1 2019.1.1-
科技有限公司 2019.12.31
2 发行人 厦门格勒盈贸易 商务服务 2019.2.1 2019.2.1-
有限公司 2019.12.31
3) 新增服务合同
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司新增如下正在履行的标的金额在500万
元以上的服务合同或预计标的金额在500万元以上的年度服务框架合同：
序号 合同签署方 合同对方 合同标的 签署日期 合同期间
1 发行人 厦门市赫利尔斯 商务服务 2019.10.1 2019.10.1-
科技有限公司 2020.12.31
2 发行人 福建景升贸易有 商务服务 2020.1.1 2020.1.1-20
限公司 20.12.31
3 发行人 厦门市谦和源科 商务服务 2019.12.1 2019.12.1-2
序号 合同签署方 合同对方 合同标的 签署日期 合同期间
技有限公司 020.12.31
4 发行人 福建福荣峰投资 商务服务 2020.1.1 2020.1.1-20
有限公司 20.12.31
(二) 重大侵权之债
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相关担保的情况
根据《20191231审计报告》及发行人的书面确认，并经本所经办律师核
查，补充核查期间，发行人与合并报表之外的关联方之间不存在其他重
大债权债务关系，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
(四) 金额较大的其他应收款及其他应付款
1. 其他应收款
根据《20191231审计报告》，截至2019年12月31日，发行人期末余额
前五名的其他应收款明细如下：
单位：元
单位名称 款项性质 期末余额 占其他应收期末
余额比例（%）
上海市嘉定工业区开发（集 履约保证金 1,753,600.00 28.48
团）有限公司
吴江亿泰真空设备科技有限 尚未收回的设 280,000.00 4.55
公司 备采购款
上海爱航物业管理有限公司 租房押金 173,803.00 2.82
钱珠莲 备用金 100,000.00 1.62
上海佳图信息科技有限公司 保证金及押金 61,000.00 0.99
根据公司的书面确认并经本所经办律师核查，该等其他应收款均因正常
的经营活动发生。
2. 其他应付款
根据《20191231审计报告》，截至2019年12月31日，发行人按款项性
质列示的其他应付款期末余额明细如下：
单位：元
项目 2019.12.31
押金 16,094,530.76
应付报销款 33,353.00
预提经销商返利 2,195,640.54
其他 858,863.28
合计 19,182,387.58
根据公司的确认并经本所经办律师核查，截至2019年12月31日，发
行人账龄超过一年的重要其他应付款为押金。经本所经办律师核查，该
等押金系因正常的经营活动发生，合法有效。
综上，本所认为：
1. 发行人正在履行且适用中国法律法规的上述重大合同的内容合法、有效，
合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2. 发行人不存在报告期内虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。
3. 补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4. 补充核查期间，发行人与合并报表之外的关联方之间不存在重大债权债
务关系及互相提供担保的情况。
5. 截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
1. 根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书
（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在合并、
分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为。
2. 根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书
（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大资
产重组或收购兼并的计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人对现行有效《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》未进行修改，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》内容符合中国现行有关法律、法规的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1. 根据发行提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充
法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共
召开3次董事会及1次监事会，审议通过了相关议案；发行人未对公司
的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进
行修改。
2. 经本所经办律师核查发行人提供的上述董事会、监事会会议资料，发行
人前述董事会、监事会会议的召集、召开情况均符合法律法规或《公司
章程》的规定，决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。发行人前
述董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
十五、发行人的税务
(一) 发行人执行的主要税种、税率
根据《20191231审计报告》、立信于2020年2月12日出具的《上海三
友医疗器械股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信
会师报字[2020]第 ZA10052 号）及发行人的书面确认，补充核查期间，
发行人执行的主要税种、税率未发生变化。
(二) 税收优惠政策
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行
人享有的税收优惠政策未发生变化。
(三) 财政补贴
根据《20191231审计报告》及发行人提供的资料，并经本所经办律师核
查，自2019年6月30日至2019年12月31日，发行人及其子公司获
得的财政补贴情况如下：
序 补贴 补贴 补贴金额 发放依据
号 对象 项目 （元）
上海市
企事业 《上海市企事业专利工作试点示范单位认
1 发行人 专利工 23,333.26 定和管理办法（试行）》、《上海市专利
作试点 资助资金管理办法》、《上海市企事业专
单位项 利工作试点单位项目合同书》
目
新型脊 1,388,000. 《上海张江国家自主创新示范区专项发展
2 发行人 柱微创 00 资金使用和管理办法》（沪财预[2016]149
内固定 号）、《上海张江国家自主创新示范区专
序 补贴 补贴 补贴金额 发放依据
号 对象 项目 （元）
系统的 项发展资金项目经费管理实施办法》（沪
中试及 张江高新管委[2016]86 号）、《关于下达
应用 张江国家自主创新示范区专项发展资金
2017年重点项目（嘉定园）资助经费的通
知》（沪张江高新管委[2018]72号）、《上
海张江国家自主创新示范区专项发展资金
项 目 管 理 合 同 书（合 同 编 号：
201705-JD-C1085-018）》、《上海张江国
家自主创新示范区专项发展资金重点项目
计 划 任 务 书 》 （ 项 目 编 号 ：
201705-JD-C1085-018）
启明星 《上海市优秀科技创新人才培育计划管理
计划-新 办法》、《上海市科学技术委员会关于印
3 发行人 一代颈 66,666.66 发2018年度上海市青年科技启明星计划入
椎椎间 选人员名单的通知》（沪科[2018]49号）、
盘假体 《2018年度上海市青年科技启明星计划入
的研发 选人员名单》
关于印发《上海市专利资助办法》的通知
4 发行人 专利资 14,000.00 （沪知局[2017]61 号）、《上海市专利资
助奖励 助办法》、《上海市专利一般资助申请指
南》
上海市嘉定区科学技术委员会《关于申报
5 发行人 阿里云 9,633.50 2019年度“阿里云”服务补贴的通知》、
补贴 《2019年度申报“阿里云”服务补贴项目
评审结果公示名单》
(四) 依法纳税情况
根据国家税务总局上海市嘉定区税务局第二税务所于2020年1月3日
出具的证明，发行人在2019年7月1日至2019年12月31日期间，按
期向税务机关办理纳税申报，在该局税收管理系统中暂未发现有涉税处
罚记录。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于2020年1月15日出具的证
明，拓腾医疗在2019年7月1至2019年12月31期间，按期向税务机
关办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规
的情形。
根据国家税务总局上海市嘉定区税务局第十四税务所于2020年1月3
日出具的证明，拓友医疗在2019年7月1日至2019年12月31日期间，
按期向税务机关办理纳税申报，在该局税收管理系统中暂未发现有涉税
处罚记录。
根据国家税务总局西安市碑林区税务局于2020年1月2日出具的《涉
税信息查询结果告知书》，陕西三友自2019年7月1起至2019年12月
31日期间，无税务违法违章事项记录。
根据国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局于2020年1月8日
出具的《涉税信息查询结果告知书》，四川三友在2019年7月1日至2019
年12月31日暂未发现重大税收违法违规事项。综上，本所认为，发行人在补充核查期间执行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求，享受的上述税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。发行人在补充核查期间依法纳税，未受过税务部门的重大行政处罚。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1. 根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人的生产经营活
动符合有关环境保护的要求。发行人在补充核查期间没有因违反环境保
护方面的中国法律法规而受到行政处罚的情况。
2. 根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人的主要产品符
合国家及行业质量标准，发行人在补充核查期间没有因质量问题而受到
行政处罚的情况。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司募集资金的运用未发生变化，与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致。
十八、发行人的业务发展目标
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化，与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
1. 根据发行人提供的（2019）浙0102民初1473号《民事裁定书》，并经
本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，原告叶林松与发行人、浙江大学医学院附属第二人
民医院产品责任纠纷一案，原告叶林松于2019年9月23日申请撤回对
发行人的起诉，杭州市上城区人民法院出具了（2019）浙0102民初1473
号《民事裁定书》，准许原告撤诉。截至本补充法律意见书出具之日，
该诉讼事项已完结。
2. 如《补充法律意见书（一）》所披露，2019年4月22日，自然人李火林
因医疗责任损害赔偿纠纷将景德镇市第三人民医院诉至景德镇市珠山
区人民法院，请求法院依法判决被告给付医疗损害残疾赔偿金、精神损
失费等共计1万元整，并承担本案的诉讼费用。2019年5月20日，景
德镇市第三人民医院向景德镇市珠山区人民法院申请追加江西全康贸
易有限公司为被告。2019年8月12日，景德镇市第三人民医院向景德
镇市珠山区人民法院申请追加发行人为被告。根据发行人的确认，截至
本补充法律意见书出具之日，上述诉讼尚未了结，诉讼标的金额较小，
不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
本所经办律师认为，发行人上述尚未了结的诉讼不会构成对发行人本次
发行上市的实质性法律障碍。
3. 根据发行人的书面确认，并经本所经办律师适当核查（受限于中国境内
尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至
本补充法律意见书出具之日，除上述诉讼外，发行人及其子公司不存在
尚未了结的或可预见的金额超过 50 万元且对发行人的生产经营或本次
发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4. 根据发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事长及
总经理的书面确认、陈林梁余律师行出具的关于QM5的《法律意见书》，
并经本所经办律师核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲
裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事
长和总经理不存在尚未了结的或可预见的金额超过 50 万元且对发行人
本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，并对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》以及本补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
经本所经办律师核查，发行人《招股说明书》及其摘要已就有关法律事项进行更新，不会因引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》以及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、 律师认为需要说明的其他问题
经本所经办律师核查，公司无其他需要特别说明的问题。二十二、 结论意见
经本所经办律师对发行人提供的材料及有关事实的审查，本所认为，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《调整适用的决定》、《管理办法》及《上市规则》规定的相关条件，本次发行上市尚待取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
第二部分《审核问询函（一）》问题回复更新事项
一、 《审核问询函（一）》问题4
招股书披露，赖春宝持有发行人多个股东股份。
请发行人：（1）列表清晰披露上述关联股东的关联关系，并分析赖春宝能够控制发行人的股份比例情况，是否同实际控制人控制的股权比例相当；（2）补充披露上述发行人股东的实际控制人，并说明同一控制下合计持股的比例。
请发行人补充说明赖春宝的个人履历情况，是否为纯财务投资者，是否参与发行人日常生产经营管理，是否对发行人生产经营决策产生重大影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）列表清晰披露上述关联股东的关联关系，并分析赖春宝能够控制发
行人的股份比例情况，是否同实际控制人控制的股权比例相当
根据赖春宝提供的调查问卷和书面确认，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，赖春宝直接及间接持有发行人股东泰宝投资、泰格盈科、盈科盛鑫、盈科盛通、盈科盛达、盈科盛隆、盈科恒通、隆基投资的合伙份额情况发生了变化。截至本补充法律意见书出具之日，赖春宝在上述发行人股东中持有权益的情况及各股东的关系如下：
注1：赖春宝系泰宝投资的普通合伙人和执行事务合伙人，赖春宝为隆基投资的有限合伙人。
注2：经本所经办律师核查，盈科创新为泰格盈科、盈科盛鑫、盈科盛达、盈科盛隆、盈科
盛通、盈科恒通、盈科强子的普通合伙人和执行事务合伙人，赖春宝直接持有盈科创新1.36%
股权，间接持有盈科创新0.17%的股权。
除上述情形外，《补充法律意见书（二）》关于《审核问询函（一）》问题4的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
二、 《审核问询函（一）》问题7
招股书披露，陕西三友鼎泰医疗器械有限公司（“陕西三友”）成立于2017年4月7日，注册资本101万元，公司持有陕西三友51%股权，公司自陕西三友成立之日起将其纳入合并范围。陕西三友于2019年5月27日召开股东会，决议通过同意股东转让股权，原股东杨利君将其持有的陕西三友 49%股权以1元/注册资本（合计49.49万元）的价格转让给发行人，双方签订了股权转让协议。此次收购完成后，公司持有陕西三友 100%股权。2018年末，陕西三友净资产为-37.91万元、总资产为8,354.12万元、营业收入为9,431.49万元、净利润为-34.21万元。
报告期内，发行人来自西北的收入分别为 13.45%、37.72%、50.51%，西安市红会医院系发行人的第一大客户。
请发行人补充披露：（1）陕西三友的历史沿革、主营业务演变、主要财务
数据等情况，说明发行人设立陕西三友的原因及与发行人的业务关系，说明陕
西三友资产收入较高，利润极低的原因及合理性；（2）陕西三友少数股东杨利
君的身份信息，如历史上曾有其他少数股东请披露身份信息，如为公司员工，
请进一步披露在公司的任职情况，并说明公司与员工共同投资陕西三友的商业
理由及合理性，是否存在代持情况；（3）补充披露发行人2019年5月收购陕
西三友49%股权的原因，作价依据及合理性，上述股权转让是否真实、有效，
是否存在股权代持情况；（4）公司在计算陕西三友纳入合并范围的损益时所采
用的持股比例。
请发行人说明：（1）发行人在西北，尤其是与西安市红会医院的合作模式，
包括合作历史、主要合作协议、合作模式演变情况、对应的经销商或推广商情
况、发行人产品进入履行的主要程序及影响因素，是否与发行人、发行人股东
及员工存在关联关系，发行人能否与红会医院保持稳定、持续的合作，是否存
在依赖陕西三友少数股东或其他经销商、推广商的情况；（2）报告期内发行人
与红会医院销售收入持续增长的原因及合理性，主要产品及竞品；（3）母公司
同陕西三友之间的销售流程，转移定价情况，陕西三友承担的具体工作。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查以上情况并发表明确意见。
问题回复：
（一）陕西三友的历史沿革、主营业务演变、主要财务数据等情况，说明
发行人设立陕西三友的原因及与发行人的业务关系，说明陕西三友资产收入较
高，利润极低的原因及合理性
1. 主要财务数据
根据《20191231 审计报告》及发行人的书面确认，陕西三友的主要财务数据更新如下：
单位：万元
项目 2019.12.31/2019年度 2018.12.31/2018年度 2017.12.31/2017年度
总资产 12,347.94 8,354.12 3,640.06
净资产 42.67 -37.91 -3.70
营业收入 14,469.38 9,431.49 3,229.85
项目 2019.12.31/2019年度 2018.12.31/2018年度 2017.12.31/2017年度
净利润 80.58 -34.21 -104.70
注：上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2. 发行人设立陕西三友的原因及与发行人的业务关系，陕西三友资产收入较高，利润极低的原因及合理性
根据《20191231审计报告》及发行人的书面确认，2017年末、2018年末及2019年末，陕西三友资产总额中应收账款占比情况更新如下：
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款（万元） 11,962.14 8,081.27 3,542.93
资产总额（万元） 12,347.94 8,354.12 3,640.06
应收账款占资产总额比例（%） 96.88 96.73 97.33
除上述情形外，《补充法律意见书（二）》关于《审核问询函（一）》问题7的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
三、 《审核问询函（一）》问题16
招股书披露，截至2018年12月31日，公司技术人员数量为32人，占总人数的比例为15.53%。截至2019年5月31日，公司已经获得授权的专利共计101项，其中发明专利26项、实用新型专利73项、德国实用新型专利1项、外观设计专利1项。
请发行人补充披露：（1）发行人的研发模式及体系，研发项目立项、试验、注册等环节的具体情况，是否高度依赖刘明岩等核心技术人员，是否均以子公司上海拓腾医疗器械有限公司为研发主体；（2）补充披露发行人专利的发明人情况，发行人是否存在合作研发、医工合作、校企合作、研发外包、专利授权及专利许可等模式，如存在，请说明招股说明书未予披露的原因，并请补充披露合作协议、合作模式，发行人是否拥有完整知识产权。（3）补充披露发行人受让子公司及外部专利的情况，包括转让背景、原因、时间、原专利权人及价格等，专利转让是否均已办理相关手续，补充披露上述外购专利在发行人生产经营中发挥的作用；（4）补充披露发行人实用新型专利及国外专利的相关情况。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）补充披露发行人专利的发明人情况，发行人是否存在合作研发、医工合作、校企合作、研发外包、专利授权及专利许可等模式，如存在，请说明招股说明书未予披露的原因，并请补充披露合作协议、合作模式，发行人是否拥有完整知识产权
1.发行人专利的发明人情况
根据发行人提供的专利证书，并经本所经办律师核查，自2019年9月30日出具之日至2020年1月31日，发行人新增取得4项已授权的境内实用新型专利、1项已授权的境外发明专利，该等专利发明人的具体情况如下：
（1）境内授权专利序 专利名称 专利号 专利申 授权公 取得方 法律 发明人 他项
号 请日 告日 式 状态 权利
脊柱内固定系 ZL2018 2018.9. 2019.1 原始取 专利 陈其昕、李方
1 统 2153542 19 0.11 得 权维 财、张文桥 无
6.7 持
2 椎间融合器 ZL201920 2019.1.9 2019.12. 原始取 专利权 陈其昕、李方财 无
035895.0 03 得 维持 、刘明岩、刘幸
3 椎体间融合器 ZL201920 2019.1.9 2019.12. 原始取 专利权 陈其昕、李方财 无
036388.9 03 得 维持 、刘明岩、刘幸
用于椎板的双
4 开门固定夹以 ZL201822 2018.12. 2019.12. 原始取 专利权 张晓非、刘明岩 无
及双开门内固 058099.7 7 6 得 维持 、郑卜纵
定结构
（2）新增境外授权专利序 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 发明人 国
号 别
一种融合器 US MichaelMingyan
1 及其夹持装 10,420,653 2014.12.30 2019.9.24 Liu、WenYuan、Jean 美
置 B2 CharlesLehuec、Xing 国
Liu
2.发行人是否存在合作研发、医工合作、校企合作、研发外包、专利授权及专利许可等模式，补充披露合作协议、合作模式，发行人是否拥有完整知识产权
根据发行人提供的资料及其确认，2017年至2019年，发行人医工合作涉及的咨询服务费金额分别为65.58万元、91.04万元和156.42万元。
（二）补充披露发行人受让子公司及外部专利的情况，包括转让背景、原因、时间、原专利权人及价格等，专利转让是否均已办理相关手续，补充披露上述外购专利在发行人生产经营中发挥的作用
经本所经办律师补充核查，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》披露的发行人受让拓腾医疗的专利情况更新如下：
序 专利权 专利 授权 原专 转让 转让 手续
号 专利名称 人 类别 专利号 公告 利权 价格 时间 办理
日 人
一种脊柱 发明 ZL201210 2015.1 拓腾 无偿 2014年
1 内固定装 发行人 专利 181370.0 .7 医疗 转让 6月 是
置
2 椎弓根钉 发行人 发明 ZL201210 2014.1 拓腾 无偿 2014年 是
组件 专利 039853.7 1.12 医疗 转让 6月
微创手术 发明 ZL201210 2013.1 拓腾 无偿 2014年
3 撑开器及 发行人 专利 021200.6 0.23 医疗 转让 6月 是
撑开装置
脊柱内固
4 定装置和 发行人 发明 ZL201110 2013.9 拓腾 无偿 2014年 是
内固定方 专利 391417.1 .18 医疗 转让 6月
法
脊柱滑脱
5 复位装置 发行人 发明 ZL201110 2013.9 拓腾 无偿 2014年 是
及其复位 专利 386926.5 .18 医疗 转让 6月
器
一种脊柱 发明 ZL201110 2014.6 拓腾 无偿 2014年
6 后路固位 发行人 专利 253387.8 .25 医疗 转让 5月 是
装置
序 专利权 专利 授权 原专 转让 转让 手续
号 专利名称 人 类别 专利号 公告 利权 价格 时间 办理
日 人
一种用于 发明 ZL201110 2014.6 拓腾 无偿 2014年
7 颈椎体的 发行人 专利 202618.2 .25 医疗 转让 5月 是
椎板钢板
用于脊柱 发明 ZL201110 2014.6 拓腾 无偿 2014年
8 和枕骨的 发行人 专利 146803.4 .25 医疗 转让 7月 是
复位装置
椎间隙融
9 合器及用 发行人 发明 ZL201210 2015.1 拓腾 无偿 2014年 是
于推进其 专利 532358.X 2.9 医疗 转让 7月
的推进器
用于椎板
10 扩张成型 发行人 发明 ZL201310 2016.3 拓腾 无偿 2014年 是
的支撑装 专利 536130.2 .30 医疗 转让 7月
置
11 脊椎椎板 发行人 实用 ZL201420 2014.7 拓腾 无偿 2014年 是
撑开装置 新型 025023.3 .9 医疗 转让 4月
12 一种医用 发行人 实用 ZL201320 2014.6 拓腾 无偿 2014年 是
持棒钳 新型 833988.0 .25 医疗 转让 4月
发行
人、中
13 单轴椎弓 国人民 实用 ZL201320 2014.1 拓腾 无偿 2014年 是
根螺钉 解放军 新型 425707.8 .1 医疗 转让 7月
第四军
医大学
发行
人、中
14 单轴椎弓 国人民 实用 ZL201320 2014.1 拓腾 无偿 2014年 是
根螺钉 解放军 新型 426195.7 .1 医疗 转让 7月
第四军
医大学
椎间隙融
15 合器及用 发行人 实用 ZL201220 2013.6 拓腾 无偿 2014年 是
于推进其 新型 681142.5 .5 医疗 转让 7月
的推进器
序 专利权 专利 授权 原专 转让 转让 手续
号 专利名称 人 类别 专利号 公告 利权 价格 时间 办理
日 人
16 体位调节 发行人 实用 ZL201220 2013.6 拓腾 无偿 2014年 是
气垫 新型 682113.0 .5 医疗 转让 7月
17 一种微创 发行人 实用 ZL201220 2012.1 拓腾 无偿 2014年 是
撑开器 新型 260161.0 2.12 医疗 转让 7月
18 万向椎弓 发行人 实用 ZL201220 2012.1 拓腾 无偿 2014年 是
根钉 新型 113439.1 0.10 医疗 转让 7月
19 体内剪棒 发行人 实用 ZL201120 2012.8 拓腾 无偿 2014年 是
器 新型 491202.2 .8 医疗 转让 7月
20 脊柱内固 发行人 实用 ZL201120 2012.8 拓腾 无偿 2014年 是
定装置 新型 491205.6 .8 医疗 转让 7月
脊柱内固
定装置及 实用 ZL201120 2012.5 拓腾 无偿 2014年
21 其复位棒 发行人 新型 402630.3 .30 医疗 转让 7月 是
的横连接
装置
脊柱内固
定装置及 实用 ZL201120 2012.6 拓腾 无偿 2014年
22 其复位棒 发行人 新型 402653.4 .13 医疗 转让 7月 是
的横连接
装置
一种脊柱 实用 ZL201120 2012.5 拓腾 无偿 2014年
23 后路固位 发行人 新型 322256.6 .30 医疗 转让 7月 是
装置
一种脊柱
24 复位装置 发行人 实用 ZL201120 2012.2 拓腾 无偿 2014年 是
及其万向 新型 187982.1 .22 医疗 转让 7月
椎弓根钉
25 一种脊柱 发行人 实用 ZL201120 2012.2 拓腾 无偿 2014年 是
复位装置 新型 106081.5 .1 医疗 转让 7月
脊椎固定 实用 ZL201120 2011.1 拓腾 无偿 2014年
26 装置及其 发行人 新型 085151.3 1.2 医疗 转让 7月 是
锥弓根钉
序 专利权 专利 授权 原专 转让 转让 手续
号 专利名称 人 类别 专利号 公告 利权 价格 时间 办理
日 人
脊椎固定 实用 ZL201120 2011.1 拓腾 无偿 2014年
27 装置及其 发行人 新型 085744.X 2.14 医疗 转让 7月 是
椎弓根钉
经本所经办律师补充核查，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》披露的发行人外部受让的实用新型专利可调式脊柱棒（ZL200920283685.X）因专利期限届满终止失效。
除上述情形外，《补充法律意见书（二）》关于《审核问询函（一）》问题16的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
四、 《审核问询函（一）》问题21
请发行人补充披露发行人医疗终端产品是否可以全流程追溯，是否能够获
取每一产品的最终销售情况，如果不能，请说明是否符合行业政策和监管要求，
是否符合行业对于问题产品质量问题追溯要求的一般规律。
请发行人说明报告期内发行人是否存在质量事故或纠纷，是否发生公司产
品召回事件，是否曾接受主管部门检查并发现问题，如存在，请披露具体整改
或处理的情况、相关事项对发行人经营的影响，并分析被相关食品药品监督管
理部门处罚事项是否构成重大违法行为及其依据，公司质量控制制度是否健全
并有效实施，是否符合相关法律法规。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）报告期内发行人是否存在质量事故或纠纷，是否发生公司产品召回
事件，是否曾接受主管部门检查并发现问题，如存在，请披露具体整改或处理
的情况、相关事项对发行人经营的影响，并分析被相关食品药品监督管理部门
处罚事项是否构成重大违法行为及其依据，公司质量控制制度是否健全并有效
实施，是否符合相关法律法规
1. 报告期内发行人是否曾接受主管部门检查并发现问题
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所经办律师访谈发行人的经营管理层，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人于2020年1月2日至2020年1月3日接受相关政府主管部门的通知检查，具体情况如下：
检查 检查 检查 不合规情况 整改 整改完成
日期 内容 结论 情况 时间
1、净化车间中查见有一扇用于紧急出口 完成
的门，但门下有一条明显缝隙，非密闭 整改 2020.1.6
状态。
2、（1）净化车间中查见清洗工序作业
指导书无文件号、版本号等信息；（2）
抽查脊柱内固定器钉棒系统中部件球形 完成
环图纸（P22710103）（2013 年），图 整改 2020.1.7
上显示材质为TC4，但该产品已于2017
进行过变更注册，材质已变为TA3，图
纸未及时更新。
3、（1）和彩色氧化外协供方“丹柯（常
州）金属表面处理有限公司”签订质量
协议中未明确氧化的具体色号要求；（2）完成 2020.1.9
书面整 PE袋供方“毕玛时”签订的质量协议中 整改
2020.1.2 全项目 改后批 未明确物料的微生物限度、生产环境等
-2020.1.3 检查 准生产 信息。
场地变 4、抽查螺钉座原材料 TC4 棒料（规格
更 φ14/批191040015）进货检验记录，其
中外径尺寸检验为13.990-13.995（公差 完成 2020.1.7
-0.01~-0.005），与进货检验规程中公差 整改
-0.01~-0.03不一致。
5、初包装封口验证报告中验证封口速度
为7m/min，企业称应对应设备上刻度为 完成
“7 档”的位置，但企业未能提供证明 整改 2020.1.7
资料，证明7m/min和封口机上“7档”
有对应关系。
6、精洗验证报告中未对验证时超声波功 完成 2020.1.13
率做出描述。 整改
7、未查见原材料进货批号编号规定。 完成 2020.1.5
整改
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所经办律师核查，发行人在接受上述主管部门检查后均已按照相关规定进行了整改；公司在上述检查中被发现的问题均为质量体系工作的一般缺陷，未涉及公司产品质量问题。
2. 报告期内发行人是否受到食品药品监督管理部门处罚
根据发行人、拓腾医疗和拓友医疗的《法人公共信用信息查询报告》及发行人的确认，并经本所经办律师查询国家药品监督管理局网站、发行人及其子公司所在地医疗器械行业监督管理部门网站等相关网站，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律法律意见书出具之日，发行人不存在受到食品药品监督管理部门处罚的情形。
除上述情形外，《补充法律意见书（二）》关于《审核问询函（一）》问题16的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
五、 《审核问询函（一）》问题22
请发行人补充说明：（1）发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范，是否均在有效期内且合法有效，结合相关经营资质的取得时间补充说明发行人及其子公司报告期内是否存在无证经营等情形；（2）发行人已取得的境内外产品注册证的管理情况，是否需要年检或定期续签。发行人部分资质许可即将到期，续期办理是否存在障碍，存在障碍的，分析是否会对发行人的业务经营产生不利影响；（3）发行人已进入注册认证程序的产品情况，预计周期，是否存在无法达到相应准入标准的风险；（4）发行人境外经营是否满足相应的资质、认证、标准规范等要求；（5）发行人经销商是否具有医疗器械的销售资质。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，产品
是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需的国家、行业及地方标准
规范，是否均在有效期内且合法有效，结合相关经营资质的取得时间补充说明
发行人及其子公司报告期内是否存在无证经营等情形
根据发行人提供的资料及其确认，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》披露的发行人持有的《医疗器械生产许可证》（沪食药监械生产许20000026号）增加新的生产地址，变更后的《医疗器械生产许可证》情况如下：
持有人 证书 证书编号 生产地址 核发 有效 发证部
名称 日期 期至 门
上海市嘉定区嘉唐公 上海市
医疗器 沪食药监械生 路1988号 药品监
发行人 械生产 产许20000026 上海市嘉定区嘉定工 2020.1.17 2020.9.6 督管理
许可证 号 业区汇荣路385号 局
（增）
（二）发行人已取得的境内外产品注册证的管理情况，是否需要年检或定
期续签。发行人部分资质许可即将到期，续期办理是否存在障碍，存在障碍的，
分析是否会对发行人的业务经营产生不利影响
根据公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，公司已经完成如下《美国FDA注册证》2020年的年检登记工作。
序 持有人 证书名称 产品编号 产品名称 核发 发证部门
号 日期 /机构
1 发行人 美国FDA注 K131512 “Katia” 2013.8.7 Food andDrug
册证 系统 Administration
2 发行人 美国FDA注 K152781 “Adena-Zi 2016.2.12 Food andDrug
册证 na”系统 Administration
上海三友
3 发行人 美国FDA注 K163366 CARMEN 2017.10.5 Food andDrug
册证 颈部融合系 Administration
统
4 发行人 美国FDA注 K163422 椎间融合器 2017.9.18 Food andDrug
册证 系统 Administration
除上述情形外，《补充法律意见书（二）》关于《审核问询函（一）》问题22的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
六、 《审核问询函（一）》问题23
请发行人补充披露：报告期内接受飞行检查的情况、发现的问题、公司的整改措施及整改验收情况，上述飞行检查中发现的产品缺陷对公司生产经营的具体影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）报告期内接受飞行检查的情况、发现的问题、公司的整改措施及整改验收情况
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所经办律师访谈发行人的经营管理层，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人于2019年10月15日接受浦东市场局和嘉定市场局进行的跨区联合飞行检查，确认2019年6月20日、2019年7月10日至11日在检查中发现的问题已进行整改，此次飞行检查无不符合项；发行人于2020年1月2日至2020年1月 3 日接受相关政府主管部门的通知检查，该等通知检查的情况详见本补充法律意见书“第二部分《审核问询函（一）》问题回复更新事项”之“三、《审核问询函（一）》问题21”的回复。
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所经办律师核查，公司于各次检查后均按照整改情况向检查部门提交整改报告，其他书面整改均已得到检查人员的认可，不合格项均已整改完毕。发行人在上述检查中被发现的问题均为质量体系工作的瑕疵，没有涉及到产品实物质量问题，未对公司生产经营构成重大不利影响。
除上述情形外，《补充法律意见书（二）》关于《审核问询函（一）》问题23的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
七、 《审核问询函（一）》问题25
公司外协加工主要集中于部分基础钉棒类产品的机加工车削工序、部分植入物产品的阳极氧化工序和手术工具的机加工车削、抛光工序。报告期各年外协加工费用占采购总额的比例为21.53%、21.74%和27.46%。
请发行人补充披露：（1）外协加工的具体环节，该环节是否为发行人产品生产的必要及核心环节，与发行人发生交易是否符合其正常业务需求，分析外协加工的必要性和合理性，发行人是否具有完整的生产能力；（2）各年度外协生产的内容、数量、占营业成本的比重、发行人对外协生产质量管理制度及执行情况；（3）外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，包括名称、加工费用金额及占比情况、加工的主要内容，主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形，与发行人发生交易是否符合其正常业务需求以及外协加工费的公允性；（4）发行人外协加工采购比例较大，外协部分是否属于关键工序和技术，未来发行人是否存在将外协环节纳入自产的计划，发行人是否具备相关能力，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响；（5）未来发行人是否存在将外协环节纳入自产的计划，（6）发行人外协生产中的技术保密措施及实际效果；（7）本次募集资金项目实施后，发行人生产模式的变化情况及对发行人主营业务、经营管理、技术运用的影响；（8）公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）各年度外协生产的内容、数量、占营业成本的比重、发行人对外协生产质量管理制度及执行情况
1. 各年度外协生产的内容、数量、占营业成本的比重
（1）植入物产品外协生产的内容、数量、占营业成本的比重
根据公司的说明，按照生产内容，公司植入物产品的外协内容主要可以分为机加工、阳极氧化。
外协环节 内容
机加工车削 通过纵切或车削中心进行零件形状及尺寸加工
加工中心 通过加工中心进行零件形状及尺寸加工
阳极氧化 钛及钛合金的阳极氧化着色
2017年度至2019年度，发行人植入物产品外协生产内容的金额、数量、占营业成本比重情况如下表所示：
单位：万元、件
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 1,215.77 216.54 315.97
机加工车削
数量 1,105,791 203,880 259,024
金额 137.64 75.46 69.52
阳极氧化
数量 434,734 249,305 238,334
金额 78.11 - -
加工中心
数量 8,214 - -
金额合计 1,431.52 292.00 385.49
植入物营业成本中外协占比 31.37% 11.60% 15.08%
（2）手术工具产品外协生产的内容、数量、占营业成本的比重
根据公司的说明，按照生产内容，公司手术工具产品的外协内容主要可以分为机加工车削、加工中心、钝化、抛光、电解、焊接、数车，具体内容如下：
外协环节 内容
机加工车削 通过纵切或车削中心进行零件形状及尺寸加工
加工中心 通过加工中心进行零件形状及尺寸加工
钝化 不锈钢等金属表面钝化处理，提高抗腐蚀性
抛光 打磨抛光，去除刀痕，提高表面一致性
电解 电解去除毛刺及倒锐边，提高表面一致性
焊接 熔焊、激光焊等
数车 通过数车进行零件形状及尺寸加工
2017年度至2019年度，发行人手术工具产品外协生产的金额、数量情况如下表所示：
单位：万元、件
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 80.81 15.97 7.75
机加工车削
数量 32,371.00 5,876 5,247
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 52.71 20.44 2.77
加工中心
数量 14,317.00 3,432 298
金额 11.33 12.87 15.81
钝化
数量 33,271.00 44,598 63,424
金额 12.25 6.95 5.58
抛光
数量 19,499.00 8,843 8,099
金额 4.40 6.91 9.17
电解
数量 23,020.00 34,065 47,518
金额 4.49 9.67 10.19
焊接
数量 3,251.00 6,311 7,194
金额 3.94 2.10 4.76
数车
数量 2,573.00 2,295 3,886
其他 金额 27.03 15.54 15.35
金额合计 196.95 90.45 71.40
手术工具营业成本中外协占比 12.03% 11.47% 8.15%
公司手术工具主要用于对外出借使用，对外销售金额较少。
此外，发行人研发过程的产品试制环节也存在少量工序外协的情况，2017
年至2019年外协金额分别为8.43万元、10.84万元和16.31万元。
（二）外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，包括名称、加工费用金额及占比情况、加工的主要内容，主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形，与发行人发生交易是否符合其正常业务需求以及外协加工费的公允性
1.主要外协方的名称及基本情况、主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形
根据发行人提供的资料及说明，发行人 2019 年前五大外协供应商的名称、金额及占比情况如下表所示：
序号 外协供应商 金额 主要外协工序 占比
（万元）
1 上海亚郎精密机械制造有限公司 1,235.15 机加工车削 75.09%
2 丹柯（常州）金属表面处理有限公司 139.15 阳极氧化 8.46%
3 上海励准精密零件有限公司 62.60 机加工车削 3.81%
4 乐拓医疗器械（常州）有限公司 59.29 机加工车削 3.60%
5 上海苏小数控精密机械有限公司 57.15 加工中心 3.47%
合计 1,553.34 - 94.44%
2.与发行人发生交易是否符合其正常业务需求以及外协加工费的公允性
根据发行人的说明，公司存在外协的情形主要原因系公司现有产能不能及
时满足全部订单生产需求，2017年至2019年骨科植入物产品产能利用率分别为
127.85%、113.87%和111.86%，基本达到满负荷水平，故根据产品的生产周期、
加工工艺将非核心工艺进行外协加工；公司对外协产品可能产生的成本进行测
算，编制外协定价机制参考，大部分外协成本按照工序的难易度、加工件的工
时确定机加工件的加工费用。
根据发行人的说明，报告期内，公司外协加工不存在公开市场报价，公司
与外协厂商均通过市场化谈判协商定价，在确定外协厂商前听取多家同类厂商
的报价并择优选择，外协加工费定价具有公允性。
除上述情形外，《补充法律意见书（二）》关于《审核问询函（一）》问题25的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
八、 《审核问询函（一）》问题27
招股书披露，发行人不拥有自有住房，主要生产经营均通过租赁。
请发行人补充披露：（1）发行人所承租房产的权利人与发行人实际控制人是否存在关联关系，发行人所承租房产的出租人是否取得权属证书，租赁价格是否公允，是否存在利益输送，所承租房产是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续；（2）发行人目前生产、研发、经营用房均为租赁取得，请补充披露自有土地建设完毕后生产经营场地的安排计划，若自有房产建成前租赁关系变化对发行人持续经营的风险。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，（1）发行人及其子公司拓腾医疗与上海张江火炬创业园投资开发有限公司原租赁合同到期，发行人及其子公司拓腾医疗不再租赁位于上海市张江高科技产业东区仁庆路356号3幢1层2层101、102、106、107、201、202、203、205、206、207、208室的房屋；（2）发行人向王宥人租赁位于石家庄市桥西区中华南大街路176号万豪大厦A2217-2218室拟用于商务办公及经营活动，租赁面积118.14平方米，租金为3,000元/月，租赁期限自2019年12月17日至2022年12月16日，该租赁物业的房产证号为石房权证西字第430039264号、石房权证西字第430039266号。
（一）发行人所承租房产的权利人与发行人实际控制人是否存在关联关系
根据发行人提供的资料及实际控制人的调查问卷，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人新增承租房产的权利人与发行人实际控制人不存在关联关系。
（二）发行人所承租房产的出租人是否取得权属证书，租赁价格是否公允，是否存在利益输送，所承租房产是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续
1. 发行人所承租房产的出租人是否取得权属证书
根据发行人提供的资料，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增物业出租方已就其出租租赁物业取得权属证书。
2. 租赁价格是否公允，是否存在利益输送
根据发行人的说明，发行人在租赁房屋前一般会综合对比周边可比租赁房产的市场价格，并结合面积、区位、环境等其他因素进行综合判断。经本所经办律师通过公开渠道进行检索，未查询到前述新增租赁房产的价格与周边可比房产的市场价格存在显著差异。由于出租方与发行人无关联关系，因此不存在出租方通过关联交易向发行人输送利益的情形。据此，发行人租赁上述房屋的租赁价格公允，不存在利益输送。
3. 所承租房产是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续
根据发行人的说明，上述新增租赁物业尚未办理租赁备案登记手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》等相关规定，违反房屋租赁登记备案相关要求的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，可处以1,000元以上10,000元以下罚款。但鉴于：1）公司未因上述租赁物业未办理登记备案而被主管机关予以处罚；2）依据《中华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，房产租赁合同未经登记备案并不影响该等租赁合同的法律效力；上述租赁物业未办理登记备案事宜不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）发行人目前生产、研发、经营用房均为租赁取得，请补充披露自有土地建设完毕后生产经营场地的安排计划，若自有房产建成前租赁关系变化对发行人持续经营的风险
1. 自有土地建设完毕后生产经营场地的安排计划
截至本补充法律意见书出具之日，发行人就其在上海市嘉定工业区 302 街坊81/4丘土地上开展的“骨科医疗器械研发产业中心一期工程”完成建设项目竣工验收并于2019年12月23日取得房屋产权证书，公司自有厂房已建设完成并取得相关生产资质，公司主要产品的生产、研发、经营均已转移至自有房产开展。
2. 自有房产建成前租赁关系变化对发行人持续经营的风险
根据公司提供的资料及其说明，并经本所经办律师核查，发行人自有房屋建成前，发行人承租的位于“上海市嘉定区嘉唐公路1988号”的物业为其主要生产厂房，该物业已办理完成租赁备案，并取得上海市自然资源确权登记局出具的沪（2019）嘉字不动产证明第13016358号《不动产登记证明》，且租赁期限截至2030年12月31日。
根据公司的说明，未来若由于出租方在租赁期内单方面提出解约或租赁期满双方未达成续租协议，导致公司无法继续使用租赁的生产或办公场地，而公司无法及时租赁其他场所，则可能给公司日常经营造成不利影响。
综上，本所认为：
公司自有厂房已建设完成并取得相关生产资质，公司主要产品的生产、研发、经营均已转移至自有房产开展，位于上海市嘉定区嘉唐公路1988号的租赁房产主要用于工具的生产，外地及其他子公司的租赁房产用于各自当地业务的开展。
除上述情形外，《补充法律意见书（二）》关于《审核问询函（一）》问题27的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
九、 《审核问询函（一）》问题31
请发行人说明并披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因，企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴的情形。如需补缴，说明并披露须补缴的金额及措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。
请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行人发行上市的影响发表明确意见。
问题回复：
（一）请发行人说明并披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因
根据发行人的确认，并经本所经办律师核查公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的明细及发票，就公司未缴纳社会保险、住房公积金的原因与人力资源负责人进行访谈，截至2019年12月31日，发行人员工中办理社会保险、住房公积金的员工人数及未缴纳原因如下：
时间 项目 社会保险 住房公积金
缴纳人数（人） 255 254
未缴人数（人） 9 10
2019.12.31 1名外籍员工；6名新入职员 2名外籍员工；6名新入职
未缴纳原因 工；1名退休返聘员工；1名 员工；1名退休返聘员工；
自愿放弃 1名自愿放弃
（二）补缴的金额及措施，以及对发行人经营业绩的影响
对于2017年度至2019年度内未缴纳社会保险、住房公积金的情形，经发行人测算，如发行人为上述员工补缴社会保险、住房公积金，则需要补缴的金额及占公司当期净利润比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018度 2017度
补缴社保金额 14.37 9.58 4.38
补交公积金金额 2.03 13.52 13.43
合计 16.40 23.11 17.81
净利润 9,805.98 6,196.98 469.90
占比 0.17% 0.37% 3.80%
经发行人测算，发行人需补缴社会保险、住房公积金的金额占当年净利润占比较低，不会对公司经营业绩造成重大不利影响。
公司实际控制人承诺：“若公司及其控股子公司因首次公开发行股票并上市前社会保险和住房公积金缴纳不合规受到任何行政处罚或依法对员工进行任何民事赔偿的，本人承诺赔偿或补偿公司及其控股子公司由此所受到的全部经济损失，包括承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出，并承诺此后不向公司及其控股子公司追偿，确保公司及其控股子公司免受任何损失和损害。”
除上述情形外，《补充法律意见书（二）》关于《审核问询函（一）》问题31的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
第三部分《审核问询函（二）》问题回复更新事项
一、 《审核问询函（二）》问题3
根据问询回复，QM5系为投资发行人专门设立的投资基金，仅持有发行人股份，未投资其他企业，发行人保荐机构不应仅就QM5所投资企业发表核查意见。
请发行人说明启明创投的投资企业中是否存在从事发行人相同或相似业务的情形，是否存在与发行人关联交易的情形，是否已按关联方及关联交易披露。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
1. 北京德美
根据发行人提供的资料，北京德美系启明创投所投资的骨科行业企业。经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，北京德美的基本情况如下：
名称 北京德美联合医疗科技有限公司
统一社会信用代码 91110302MA006WJN66
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢16层1601-2
法定代表人 黎建波
注册资本 844.518万元
成立日期 2016年7月12日
营业期限 2016年7月12日至2046年7月11日
生物、医疗技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
经营范围 医学研究和试验发展；企业管理；企业管理咨询、经济信息咨询；健
康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；销售医疗器械、化
学试剂、化工产品、洗涤用品、化妆品、日用品、服装、鞋帽；居家
养老服务；租赁医疗器械；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据发行人提供的资料及其说明，发行人报告期内的收入主要来源于脊柱类和创伤类植入物，以脊柱植入物为主； 2017年度、2018年度及2019年，公司脊柱类植入耗材占主营业务收入比例分别为90.20%、92.75%及93.19%，脊柱类植入物主要治疗脊柱畸形、脊柱侧弯、退行性腰间盘病变、退行性胸腰段侧弯、椎体滑脱、胸腰段脊柱失稳、脊柱肿瘤等疾病；创伤类产品主要用于治疗成人及儿童上、下肢、骨盆、髋部、手部及足踝等部位的病理性、创伤性骨折修复或矫形。双方虽然在创伤类产品如接骨螺钉方面存在一定重叠的情况，但主营业务和主要产品临床适用领域存在显著差异。据此，发行人与北京德美不存在同业竞争的情况。
2. 水木天蓬
根据发行人提供的资料及说明，发行人参股公司水木天蓬系启明创投所投资的骨科行业企业，发行人的董事徐农担任水木天蓬的董事。2017年至2018年公司作为水木天蓬XD860A型号超声骨刀的全国总代理，负责该产品在除北京市和广东省区域之外的骨科市场的销售，向水木天蓬采购超声骨刀及相关配件，具体情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
关联方 占采购总额 占采购总额 占采购总额
金额 比重 金额 比重 金额 比重
水木天蓬 - - 115.79 8.09% 700.83 32.74%
自2018年7月起公司不再向水木天蓬采购前述产品，2018年关联采购金额及占比较2017年大幅下降。
除上述情形外，《补充法律意见书（三）》关于《审核问询函（二）》问题3的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
二、 《审核问询函（二）》问题12
根据问询回复，公司在部分市场区域由经销模式转变为直销或配送经销模式后，由原经销商或经销商具体业务人员成立服务商为公司提供对终端客户的商务服务，服务内容包括渠道建设与客户维护、物流辅助、术中及术后技术服务、术后账务核对及催收等。第三方服务商均向公司提供一揽子综合服务，不存在与服务商就具体服务单独定价的情形。公司将市场同类商品的经销价格作为底价，按照产品销售价格减去底价、税点差异及其他调整项后确定商务服务费用，服务费定价符合公司的实际情况，具有合理性和公允性。报告期内，商务服务费的主要支付对象为上海肯纯贸易中心，各期支付比例为79.25%、66.82%和54.44%。在直销模式下，公司在终端医院实际使用产品后按照实际使用量确
认收入。
请发行人补充：（1）列表说明各期主要第三方服务商提供手术跟台服务的具体手术台数，发行人支付的商务服务费是否同手术台数直接相关，对于每台手术跟台是否存在支付的费用标准；（2）请列表说明在经销模式、直销模式和配送商模式下，发行人的主要职责、经销商或服务商或配送商的主要职责，以及相互之间的区别，根据各模式下职责不同进一步分析公司将市场同类商品的经销价格作为底价，按照产品销售价格减去底价、税点差异及其他调整项后确定商务服务费用的合理性；（3）在依据实际手术使用量确认收入的会计政策下，结合前述两点分析，说明服务商和经销商承担的实质工作是否具有明显差异，提供手术跟台服务等商务服务的支付金额是否能够在收入确认时进行合理估计，是否同销售商品直接相关，发行人将商务服务费划分为销售费用的合理性；（4）
说明各年发行人第三方服务商的总体数量，第三方服务商是否划分服务区域或
终端医院，是否需要经过发行人授权，发行人对第三方服务商相应的管理措施；
（5）说明上海肯纯贸易中心的基本情况、主要股东、在职人员数量、服务区域
或终端医院、同发行人的合作历史，发行人及其关联方是否同上海肯纯贸易中
心及其关联方存在关联关系或其他密切关系；（6）第三方服务商是否需要资质，
如需要，是否已获取相关资质；（7）商务服务活动的合规性，是否存在商业贿
赂，第三方服务商是否因违法违规行为受到处罚。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查以上情况并发表明确意见。
问题回复：
（一）列表说明各期主要第三方服务商提供手术跟台服务的具体手术台数，发行人支付的商务服务费是否同手术台数直接相关，对于每台手术跟台是否存在支付的费用标准
根据发行人的说明，发行人2019年度前五大第三方服务商提供手术跟台服务的具体手术台数情况如下：
商务服务费 占商务服 手术台数 平均商务服
服务商名称 支付金额 务费比重 （台） 务费金额
（万元） （元/台）
上海肯纯贸易中心 7,102.70 52.76% 4,961 14,317.07
厦门格勒盈贸易有限公司及其同一 1,258.54 9.35% 647 19,451.93
控制下的企业
上海雄赋企业管理中心 1,090.70 8.10% 610 17,880.33
上海雄尚企业管理中心 804.95 5.98% 651 12,364.82
福建维捷安医疗科技有限公司及其 754.98 5.61% 857 8,809.57
同一控制下的企业
小计 11,011.87 81.80% 7,726 -
（二）说明各年发行人第三方服务商的总体数量，第三方服务商是否划分服务区域或终端医院，是否需要经过发行人授权，发行人对第三方服务商相应的管理措施
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人第三方服务商的数量情况如下：
单位：家
项目 2019年度 2018年度 2017年度
第三方服务商数量 27 21 11
根据发行人提供的资料及说明，2017年、2018年及2019年，服务商整体数量随着公司直销和配送商模式业务规模的扩大而逐年增加。
除上述情形外，《补充法律意见书（三）》关于《审核问询函（二）》问题12的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
第四部分《审核中心意见落实函》问题回复更新事项
一、 《审核中心意见落实函》问题6
请发行人补充说明陕西铭凯前员工控制的企业作为经销商或服务商，承接原陕西铭凯业务继续与发行人开展交易的原因，交易价格是否公允，未构成关联交易的依据是否充分。请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）陕西铭凯前员工控制的企业与发行人开展交易的价格公允
根据发行人提供的资料，2017年度至2019年度各期内，公司通过与陕西铭凯前员工控制的企业交易所实现的收入中，96%以上来源于脊柱类产品。
由于公司的具体品种很多，不同品种的价格差异、与不同客户的交易品种差异均较大，因此在主要品种螺钉、螺塞、胸腰椎融合器等品种中，选择销量占比较高的四个细分品种进行比较。
1. 经销模式下价格对比
根据发行人提供的资料，公司与陕西铭凯前员工控制的企业的交易价格以及与其它客户交易价格的对比情况如下：
单位：元/件、件
2019年度 2018年度 2017年度
类别
单价 销量 单价 销量 单价 销量
陕西铭凯 Adena5.5多 541.84 1,731 530.19 2,128 526.96 4,824
（2016 轴螺钉
年）、陕 Adena5.5自
西铭凯前 133.40 3,386 131.39 3,795 130.95 8,067断螺塞
员工控制
的企业 Halis胸腰椎 1,094.64 111 1,156.44 119 1,200.85 330
（2017年 融合器
至今） Adena5.5多 594.83 1,525 583.80 1,699 580.24 1,424
2019年度 2018年度 2017年度
类别
单价 销量 单价 销量 单价 销量
轴复位螺钉
Adena5.5多 611.96 32,622 593.00 24,622 586.81 20,209
轴螺钉
Adena5.5自 153.81 51,275 150.97 41,010 150.26 32,750
断螺塞
其他客户
Halis胸腰椎 1,286.11 10,312 1,250.15 5,717 1,243.50 3,355
融合器
Adena5.5多 649.28 30,274 631.88 21,313 616.87 14,333
轴复位螺钉
根据发行人提供的资料，2017年度至2019年度各期，公司对陕西铭凯前员工控制的企业销售的脊柱类产品中，在经销模式下，前述四类产品销量占公司销售给陕西铭凯前员工控制的企业的脊柱产品销量的比例分别为75.17%、68.56%及66.72%。
基于上表，2017年度至2019年度，在经销模式下，公司在前述具体产品上与陕西铭凯前员工控制的企业的交易均价低于其他客户。根据发行人的说明，主要原因为陕西铭凯、陕西铭凯前员工控制的企业属于公司重点客户，适用于公司价格体系的特殊价，即针对区域重点经销客户结合当地入院价格通过协商确定的价格，因此较整体均价相对较低。
2. 直销和配送商模式下价格对比
根据发行人提供的资料，在直销和配送商模式下，陕西铭凯前员工控制的企业为服务商。在直销和配送商模式下，公司与陕西铭凯前员工控制的企业以及其他企业结算服务费的交易基准价情况如下：
单位：元/件、件
2019年年度 2018年度 2017年度
类别
单价 销量 单价 销量 单价 销量
陕西铭 Adena5.5多轴螺钉 607.14 13,283 588.89 9,708 580.09 3,967
凯前员 Adena5.5自断螺塞 150.19 17,618 145.93 12,766 143.85 5,184
工控制
的企业 Halis胸腰椎融合器 1,395.12 1,527 1,354.73 939 1,326.83 336
2019年年度 2018年度 2017年度
类别
单价 销量 单价 销量 单价 销量
Adena-T 5.5棒 201.42 5,755 195.74 4,083 191.33 1,568
Adena5.5多轴螺钉 741.02 176 730.67 29 715.33 22
其他服 Adena5.5自断螺塞 185.60 1,814 181.57 873 176.65 671
务商 Halis胸腰椎融合器 1,533.90 813 1,503.15 55 1,465.05 83
Adena-T 5.5棒 - - - - - -
根据发行人提供的材料，2017年度至2019年度，公司对陕西铭凯前员工控制的企业服务的终端医院销售的脊柱类产品中，前述四类产品销量占公司销售给陕西铭凯前员工控制的企业的脊柱产品直销模式下销量的比例分别为68.09%、64.39%及60.02%。
基于上表，2017年度至2019年度，在直销和配送商模式下，公司在前述具体产品上与陕西铭凯前员工控制企业的结算基准价低于公司与其他服务商的结算基准价。根据发行人的说明，主要原因为发行人前述产品对陕西铭凯前员工所服务的终端医院（主要为红会医院）的销量显著高于对其他服务商对应的终端医院，经过入院价格谈判后，公司对陕西铭凯前员工所服务的终端医院（主要为红会医院）的销售价格较低，因此交易基准价亦相对较低。
除上述情形外，《补充法律意见书（四）》关于《审核中心意见落实函》问题6的回复内容未发生变化，回复的结论没有变化。
本补充法律意见书正本一式三份。
本补充法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌 _____________
经 办 律 师：王 元 _____________
陈 婕 _____________
年 月 日
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