证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2020-10
南京云海特种金属股份有限公司
关于2020年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“云海金属”）及控股子公司因日常生产经营需要， 2020年度预计与参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司（以下简称“宜安云海”）、参股子公司江苏珀然股份有限公司及其子公司（以下简称“珀然股份”）、公司股东宝钢金属有限公司及其子公司（以下简称“宝钢金属”）发生日常关联交易，涉及向关联方回收废料、提供或购买原材料、提供和接收劳务等。
公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易的议案》，该议案尚需提交2019年度股东大会审议。
二、2019年日常关联交易情况
1．公司及子公司分别向巢湖宜安云海科技有限公司销售铝合金、镁合金产品的关联交易
2019 年度，公司及子公司向参股子公司宜安云海销售、购买产品，交易情况如下：
销售（购买）方 关联方 关联交易类型 关联交易内容 金额（万元）
云海金属 宜安云海 销售产品 镁合金、商品、 1,988.27
劳务等
云海金属 宜安云海 采购产品 产成品 1,347.40
合计 -- -- -- 3335.67
定价依据：以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。
2．公司及子公司向江苏珀然股份有限公司销售铝合金棒材产品和采购铝合金废料的关联交易
2019 年度，公司及子公司向参股子公司珀然股份及其子公司销售产品和购买废料，交易情况如下：
销售（购买）方 关联方 关联交易类型 关联交易内 金额（万元）
容
云海金属 珀然股份及 销售产品 铝合金棒材 18,682.76
子公司
云海金属 珀然股份及 购买产品 铝合金废料 11,730.65
子公司
合计 -- -- -- 30413.41
定价依据：以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。
3．公司向宝钢金属有限公司及子公司采购铝锭和销售产品的关联交易
2019 年度，公司向宝钢金属及关联公司购买铝锭和销售铝合金，交易情况如下：
销售（购买） 关联方 关联交易类 关联交易内
方 型 容 金额（万元）
云海金属 宝钢金属及关联公 销售产品 铝合金 24.08
司
云海金属 宝钢金属 购买产品 铝锭 22,145.36
合计 -- -- -- 22,169.44
定价依据：以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。
三、2020年日常关联交易情况预计
1．公司及子公司分别向巢湖宜安云海科技有限公司销售铝合金、镁合金产品、购买产品的关联交易
2020 年度，公司及子公司预计向参股子公司宜安云海销售产品、购买产品的情况如下：
销售（购买）方 关联方 关联交易类型 关联交易内容 金额（万元）
云海金属及子公司 宜安云海 购买产品 制品等 10,000
云海金属及子公司 宜安云海 销售产品 镁、铝合金 10,000
合计 -- -- -- 20,000
2. 公司及子公司向江苏珀然股份有限公司及其子公司销售铝合金棒材产品和采购铝合金废料的关联交易
2020 年度，公司及子公司预计向参股子公司珀然股份及其子公司销售产品和购买废料的情况如下：
销售（购买）方 关联方 关联交易类型 关联交易内容 金额（万元）
云海金属及子公司 珀然股份及 销售产品 铝合金棒材 50,000
子公司
云海金属及子公司 珀然股份及 购买产品 铝合金废料 20,000
子公司
合计 -- -- -- 70,000
3．公司及子公司向宝钢金属及关联公司采购原材料和销售产品的关联交易
2020 年度，公司及子公司预计向宝钢金属及关联公司采购原料和销售产品的情况如下：
销售（购买）方 关联方 关联交易类型 关联交易内容 金额（万元）
云海金属及子公司 宝钢金属及 购买材料/劳 原材料 80,000
关联公司 务
云海金属及子公司 宝钢金属及 销售产品 铝合金等 5,000
关联公司
合计 -- -- -- 85,000
三、关联方的基本情况
（一）巢湖宜安云海科技有限公司
1．基本情况
名称：巢湖宜安云海科技有限公司
注册资本：32,000万元
法定代表人：汤铁装
住所：合肥巢湖市夏阁镇竹柯村委会
成立日期：2015年03月16日
经营范围：合金新材料研发；镁合金、铝合金轻质合金精密压铸件生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．关联关系
公司持股巢湖宜安云海科技有限公司40%股权，为参股方。该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款、第（五）款规定的情形。
3．履约能力分析
宜安云海2019年度主要财务数据如下：
2019年度营业收入52,596,604.63元；
2019年度净利润-13,274,819.40元
截至2019年12月31日，资产总额356,999,277.25元；
截至2019年12月31日，净资产295,810,437.56元。
巢湖宜安云海科技有限公司资产和运营良好。
（二）江苏珀然股份有限公司
1．基本情况
名称：江苏珀然股份有限公司
注册资本：23000万人民币
法定代表人：彭桂云
住所：江苏沛县经济开发区珀然路一号
成立日期：2016年12月29日
经营范围：重工机械及配件研发、销售；锻压、铝轮毂研发、生产、销售；金属材料、生铁、建筑材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；软件开发；计算机信息系统集成服务；电子商务信息咨询服务；物联网技术开发；新材料技术推广；节能技术推广；道路普通货物运输；国内货物运输代理；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．关联关系
公司持有江苏珀然股份有限公司 15.22%股权，为参股方。该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款、第（五）款规定的情形。
3．履约能力分析
珀然股份2019年度主要财务数据如下：
2019年度营业收入549,047,505.64元；
2019年度净利润61,522,822.64元；
截至2019年12月31日，资产总额826,520,591.07元；
截至2019年12月31日，净资产397,761,618.27元。
江苏珀然股份有限公司资产和运营良好。
（三）宝钢金属有限公司
1．基本情况
名称：宝钢金属有限公司
注册地址：上海市宝山区蕴川路3962号
法定代表人：贾砚林
注册资本：405,499.0084万人民币
统一社会信用代码：913101131322330413
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．关联关系
宝钢金属持有云海金属8%股权，为公司股东。该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）款、第（五）款规定的情形。
3．履约能力分析
宝钢金属2019年度未经审计的主要财务数据如下：
2019年度营业收入为11,086,277,349.70元；
2019年度归属于母公司所有者的净利润为3,054,169,756.13元；
截至2019年12月31日，资产总额为15,919,367,221.88元；
截至2019年12月31日，净资产为10,095,513,163.69元。
宝钢金属有限公司资产和运营良好。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司及子公司与关联方之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则，公司及子公司与关联方的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2020年度预计发生的日常关联交易事项，均为正常经营活动，有利于公司经营发展。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司及子公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重很小，不会造成公司对关联方的依赖。
五、关联交易协议签署情况
公司及子公司与宜安云海、珀然股份、宝钢金属之间的关联交易按照框架协议模式，根据每次对相关产品的采购需求，以采用订单或小额合同的形式进行交易。2020 年，公司及子公司与宜安云海、珀然股份、宝钢金属之间的关联交易尚未签署框架协议，待股东大会审议通过后再签署。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
关于本次关联交易的议案，公司独立董事出具了表示同意提交董事会审议的事前审核意见，并发表了独立董事意见，认为：公司及子公司与巢湖宜安云海科技有限公司、江苏珀然股份有限公司及其子公司、宝钢金属有限公司及其关联方发生的日常销售（采购）业务，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。我们同意本次关联交易事项并提交公司2019年度股东大会审议。
七、备查文件
1.第五届董事会第十五次会议决议；
2. 独立董事关于2020年日常关联交易事项的事前审核意见、独立董事对相关事项的独立意见；
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董 事 会
2020年3月18日
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