证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2020-08
南京云海特种金属股份有限公司
关于2020年度公司为控股子公司提供担保及
控股子公司之间互相提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
一、担保情况概述
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）2020年3月16日召开第五届董事会第十五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》。为满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2020年度为子公司的银行授信提供担保，以上担保的总额度不超过154,000万元人民币。以上担保均为连带责任保证担保。
本次担保总额不超过154,000万元人民币，占公司2019年底净资产（经审计的合并数据）的 57.62%，以上担保按照法律、法规及《公司章程》的规定，经公司董事会审议通过，尚需提交公司2019年度股东大会审议。具体金额如下：
南京云海特种金属股份有限公司为全资子公司巢湖云海镁业有限公司提供57,000万元保证担保；
南京云海特种金属股份有限公司为全资子公司五台云海镁业有限公司提供20,000万元保证担保；
南京云海特种金属股份有限公司为全资子公司南京云海轻金属精密制造有限公司提供9,000万元保证担保；
南京云海特种金属股份有限公司为全资子公司南京云开合金有限公司提供20,000万元保证担保；
南京云海特种金属股份有限公司为全资子公司惠州云海镁业有限公司提供9,000万元保证担保；
南京云海特种金属股份有限公司为全资子公司扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司20,000万元保证担保；
南京云海特种金属股份有限公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司提供8,000万元保证担保；
南京云海特种金属股份有限公司为全资子公司瑞宝金属(香港)有限公司提供5,000万元保证担保；
南京云海特种金属股份有限公司为全资子公司重庆博奥镁铝金属制造有限公司提供6,000万元保证担保；
在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后才能实施。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
二、被担保人基本情况
1．被担保人概况：序号 被担保人名称 注册地点 注册资本 经营范围 公司持股比例
金属及金属矿批发:白云石、金属
镁、镁合金、铝合金、镁铝合金压
铸件、金属锶和其它碱土金属的生
五台云海镁业有 五台县城 15,000万元人 产与销售;以上产品设备、辅料及
1 限公司 区工业园 民币 副产品的销售;煤制气副产品的生 100%
产和销售;上述产品的出口业务、
相关商品的进口业务及国内批发
(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
铝合金型材、模具、铝合金电机壳
及配件、铝合金门、窗、建筑门窗
及幕墙生产、加工、安装、销售，
扬州瑞斯乐复合 高邮经济 高端铝棒、铝型材、多孔微通道、
15,000万元人
2 金属材料有限公 开发区波 民币 微通道铝管及金属复合材料、制 100%
司 司登大道 冷、空调设备及其零部件研发、生
产、加工、销售、安装，并提供相
关产品的技术开发、技术咨询和技
术售后服务，自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
镁合金产品及金属镁、白云石等副
产品的生产和销售、铝合金产品的
巢湖市夏 生产和销售，以上产品设备和辅料
阁镇云华 的制造和销售；轻金属制品和材料
巢湖云海镁业有 22,000万元人 的研发及销售；精密制造及相关模
3 限公司 大道与万 民币 具和设备的研发、设计、制造及销 100%
家山路交 售；镁、铝废料回收；再生资源回
叉口 收。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）。
南京市溧 轻金属制品和材料的研发、精密制
南京云海轻金属 水洪蓝镇 8,000万元人 造及销售，相关模具和设备的研
4 精密制造有限公 金牛南路 民币 发、设计、制造及销售。（依法须 100%
司 经批准的项目，经相关部门批准后
600号 方可开展经营活动）
镁合金、铝合金、中间合金产品及
相关材料的研发、生产、销售；以
上产品的相关废料回收及销售；经
南京市溧 营本企业自产产品及技术的出口
南京云开合金有 2,000万元人 业务和本企业所需的机械设备、零
5 限公司 水区晶桥 民币 配件、原辅材料及技术的进口业 100%
镇云海路 务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
博罗县泰 研发、生产、销售：镁合金、铝合
惠州云海镁业有 美镇板桥 5,000万元人
6 限公司 工业区 民币 金材料及其制品、模具、生产设备。 100%
金属镁、镁合金、金属锶、碱土金
属、合金、铝合金、锌合金、机械
南京市溧 设备、工装、辅料的销售；自营和
南京云海金属贸 10,000万元人 代理各类商品和技术的进出口业
7 易有限公司 水经济开 民币 务，但国家限定公司经营或禁止进 100%
发区 出口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
8 瑞宝金属(香港) 香港 880万港币 公司产品海外销售 100%
有限公司
一般项目：汽车零部件及配件制
造，汽车零配件零售，汽车及零配
件批发，试验机制造，工程和技术
重庆市万 研究和试验发展，技术服务、技术
重庆博奥镁铝金 盛经开区 13720 万元人 开发、技术咨询、技术交流、技术
9 属制造有限公司 南桐镇平 民币 转让、技术推广，有色金属合金制 100%
山大道 5 造，高性能有色金属及合金材料销
号 售，金属工具制造，金属制品批发，
有色金属铸造，民用航空材料销售
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
2．被担保人最近一年基本财务状况，下表全资子公司财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
单位：元
负债率
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
（%）
五台云海镁
1 业有限公司 830,914,228.31 603,770,548.54 1,024,801,994.07 99,842,800.92 85,804,440.96 27.34%
扬州瑞斯乐
2 复合金属材 646,409,633.99 202,846,902.17 555,889,697.70 17,901,487.79 13,963,791.06 68.62%
料有限公司
巢湖云海镁
3 业有限公司 1,291,132,946.06 705,114,433.74 1,061,259,522.29 143,898,254.86 123,865,769.52 45.39%
南京云海轻
4 金属精密制 231,788,034.27 115,236,510.31 226,991,557.25 20,476,627.60 17,417,316.26 50.28%
造有限公司
南京云开合
5 402,627,179.51 170,591,669.21 497,872,552.08 81,122,801.69 70,430,308.72 57.63%
金有限公司
惠州云海镁
6 业有限公司 197,557,048.49 110,922,772.25 261,672,989.73 10,460,173.89 10,516,605.84 43.85%
南京云海金
7 属贸易有限 190,331,379.24 119,114,105.28 460,823,223.16 33,980,237.10 27,377,106.48 37.42%
公司
瑞宝金属(香
8 港)有限公司 231,249,158.20 44,906,302.82 403,109,368.70 28,758,952.00 28,758,952.00 80.58%
9 重庆博奥镁 300,904,460.60 130,539,148.77 123,788,986.53 14,096,242.17 13,219,020.95 56.62%
铝金属制造
有限公司
三、担保协议的主要内容
《关于2020年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》是确定公司2020年度担保的总体安排，经董事会批准，股东大会审议通过后，公司将与银行办理相关手续，担保方式为连带责任担保，担保期限为1年，未提供反担保。贷款主要用于补充上述公司的生产和经营用流动资金。
四、董事会意见
董事会经过认真研究认为：
本次担保额度主要是为了满足子公司的经营发展需求，降低财务成本。
被担保的均为全资子公司，各子公司目前财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保全资及控股子公司其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：以上担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。担保按照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。同意《关于2020年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》并提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量和逾期担保的数量
截至本公告披露日，除为参股子公司巢湖宜安云海科技有限按股权比例同比例提供担保外，公司（包含控股子公司在内）没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至今的对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。
截至2019年末，公司（包含控股、参股子公司在内）对外担保余额为77,752.83万元人民币，占公司2019年经审计净资产的比例为29.09%。
截至本公告披露日期，公司（包含控股、参股子公司在内）对外担保余额为80,579.11万元人民币，占公司2019年经审计净资产的比例为30.15%。无逾期担保。
本次担保的总额度不超过154,000万元人民币，占公司2019年经审计净资产的57.62%，均为对合并报表范围内的子公司提供担保。
七、备查文件
1．第五届董事会第十五次会议决议；
2．独立董事关于公司与控股股东及其他关联方资金占用、对外担保的专项说明及独立意见。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董 事 会
2020年3月18日
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