南京云海特种金属股份有限公司
独立董事陆文龙2019年度述职报告
南京云海特种金属股份有限公司董事会并股东大会：
本人作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事权利，积极出席公司2019年度的相关会议，认真审议各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2019年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、2019年度出席会议情况
2019年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2019年度各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
出席会议情况如下：公司2019年度共召开九次董事会，本人均亲自出席了会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。本人对本年度内召开的董事会议案均投了同意票，未对公司所提议案发表反对意见。公司2019年度共召开五次股东大会，本人均现场参加了会议。
二、2019年度发表独立意见情况
（一）公司于2019年1月25日召开第五届董事会第六次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
1.关于补选公司董事的独立意见
本次公司董事的提名程序符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定；
经审阅个人简历，李长春先生具备《公司法》等法律、法规及公司章程规定的任职资格和条件，拥有履行董事职责所应具备的能力，未发现有《中华人民共和国公司法》第146条及公司章程规定的不能担任董事、监事和高级管理人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，我们同意补选李长春先生为公司董事并将该议案提交股东大会审议。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
2.为全资子公司南京云海金属贸易有限公司提供银行担保的独立意见
2.1南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司南京云海金属贸易有限公司（以下简称“云海贸易”）提供银行担保的主要情况：
本次公司为全资子公司云海贸易提供保证担保的金额为人民币3000万元，累计为云海贸易担保6000万元。
截至本公告披露日，公司（包含控股子公司在内）对外担保实际金额为71,000万元人民币，占公司2017年经审计净资产的比例为45.84%，无逾期担保。
截至本公告披露日，公司（包含控股子公司在内）对外担保额度为94,000万元人民币（含本次担保），占公司2017年经审计净资产的比例为60.69%。均为公司对子公司提供担保，无逾期担保，也没有发生子公司以外的对外担保、违规对外担保。
2.2授权公司根据银行授信落实情况，具体办理担保事宜，签署各项相关法律文件。
综上所述，我们认为：公司第五届董事会第六次会议审议通过的担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
我们同意上述议案，并提交2019年第一次临时股东大会审议。
（二）公司于2019年3月19日召开第五届董事会第七次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
1.关于2018年度利润分配预案的独立意见
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润63,577,676.38元。按相关规定，提取法定盈余公积金6,357,767.64元，加上以前年度滚存利润134,206,681.26元，本年度实际可供分配的利润为191,426,590.00元。
经综合考虑，2018年度利润分配方案为以2018年末总股本646,422,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共分配股利64,642,253.8元。不以公积金转增股本。
我们认为：2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》及相关法律法规的相关规定，利润分配预案具备合法性、合理性、匹配性。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交股东大会审议。
2.关于《2018年度内部控制评价报告》的独立意见
公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事会编制的《关于2018年度内部控制评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。
3.关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的独立意见
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意公司续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构，并提交公司2018年度股东大会审议。
4.关于日常关联交易的独立意见
公司独立董事一致认为：公司及子公司与巢湖宜安云海科技有限公司及江苏珀然股份有限公司发生的日常销售、采购业务，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。我们同意本次关联交易事项并提交公司2018年度股东大会审议。
（三）公司于2019年6月5日召开第五届董事会第十次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
1.关于公司投建年产10万吨铝中间合金项目暨成立合资公司的独立意见
会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。通过与信发集团有限公司合作，实现原材料、能源、技术优势互补，可进一步降低产品生产成本，扩大产品市场占有率，有利于双方互利共赢，有利于增加公司盈利能力。该事项符合公司长远利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
我们同意上述议案，并提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
2.关于子公司包头云海金属有限公司投资建设年产30万吨硅铁合金项目的独立意见
公司董事会审议《关于子公司包头云海金属有限公司投资建设年产30万吨硅铁合金项目的议案》的决议程序合法、合规，符合《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以及相关法律法规的规定。投建该硅铁项目可以保障公司原镁生产原料的供应，稳定镁、镁合金供给，公司扩大硅铁自给，可以控制原镁生产成本，增加综合竞争能力。该项目对公司的业务发展和战略布局将产生积极影响，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
我们同意上述议案，并提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
3.关于公司与宝钢金属及关联公司2019年度日常关联交易的独立意见
公司及子公司与宝钢金属有限公司及关联公司发生的日常销售（采购）业务，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。
我们同意本次关联交易事项，并提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（四）公司于2019年7月9日召开第五届董事会第十一次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
1.关于公司签订重庆博奥镁铝股权转让协议的独立意见
会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。公司按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理。通过本次股权收购，有利于公司产业链向下游延伸，完善公司的业务和产品布局结构，增强公司可持续发展能力，该事项符合公司长远利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不会对公司正常生产经营造成影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
同意公司本次股权收购事项，并提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
（五）公司于2019年7月24日召开第五届董事会第十二次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号文）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定赋予独立董事的职责，我们基于独立、客观、公正的立场，对公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：
经认真核查，我们认为：
①公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
②报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
③截至2019年6月30日，公司无逾期担保，也无违规对外担保情况。
（六）公司于2019年11月1日召开第五届董事会第十四次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
1.为全资子公司重庆博奥镁铝金属制造有限公司提供银行担保的独立意见
1.1 南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司重庆博奥镁铝金属制造有限公司（以下简称“重庆博奥”）提供银行担保的主要情况：
本次公司为全资子公司重庆博奥提供保证担保的金额为人民币3000万元，累计为重庆博奥担保3000万元。
截至本公告披露日，公司（包含控股子公司在内）对外担保实际金额为71,400万元人民币，占公司2018年经审计净资产的比例为39.09%，无逾期担保。
截至本公告披露日，公司（包含控股子公司在内）对外担保额度为146,760万元人民币（含本次担保），占公司2018年经审计净资产的比例为80.34%。均为公司对子公司提供担保，无逾期担保，也没有发生子公司以外的对外担保、违规对外担保。
1.2 授权公司董事长根据银行授信落实情况，具体办理担保事宜，签署各项相关法律文件。
综上所述，我们认为：公司第五届董事会第十四次会议审议通过的担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
我们同意上述议案，并提交2019年第四次临时股东大会审议。
2.关于公司变更经营范围并修改<公司章程>的独立意见
公司本次对《公司章程》的修订符合中国证监会《上市公司章程指引》（2019年修订）、《公司法》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意变更公司经营范围及修订《公司章程》，并提交2019年第四次临时股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2019年度，本人通过参加董事会、股东大会以及利用其他时间对公司进行现场检查，深入了解公司内部控制制度的建设、落实情况及董事会决议执行情况，利用自身专业知识，促进公司董事会决策的科学性和高效性。同时，与公司董事、董事会秘书、财务负责人、内部审计负责人及其他相关工作人员保持联系，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司生产经营的运行动态，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自己的专业知识和能力为公司的生产经营管理出谋划策。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会、审计委员会和战略决策委员会委员，2019年度履职情况如下：
1．薪酬与考核委员会工作情况
2019年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》参加薪酬与考核委员会会议，勤勉履行职责，组织实施了公司董事、高管任期薪酬考核工作，对公司董事、高管年薪事宜进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履职情况相结合，符合公司的薪酬管理规定，考核方案合理有效。
2.提名委员会工作情况
2019年度，本人作为提名委员会委员，严格按照《董事会提名委员会工作细则》，参加提名委员会会议，审议了《关于补选李长春先生为公司董事的议案》对候选人任职资格进行审查，发表审查意见和建议，确保相关工作的正常进行。
3．审计委员会工作情况
2019年度，本人作为审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会工作细则》召集会议，分别与年审注册会计师协商确定年度审计工作时间安排，沟通审计重点，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，对公司编制的财务报表发表意见，在公司年报审计过程中发挥了积极的作用。同时，审计委员会审核了公司的2019年第一季度及第三季度财务报告、2019年半年度财务报告，审议了《2018年度利润分配方案》，《2018年度内部控制报告》，《关于2019年度日常关联交易的议案》，《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》。
4．战略决策委员会工作情况
2019年度，本人作为战略决策委员会委员，严格按照《董事会战略决策委员会工作细则》，参加战略决策委员会会议，审议了《关于终止运城云海铝业有限公司投资建设年产5万吨铝中间合金和5万吨高性能铝合金棒材项目的议案》、《关于公司投建年产10万吨铝中间合金项目暨成立合资公司的议案》、《关于子公司包头云海金属有限公司投资建设年产30万吨硅铁合金项目的议案》、《关于公司签订重庆博奥镁铝金属制造有限公司股权转让协议的议案》，对公司重大投资事项做出评估，提出决策建议后提交董事会，提高重大投资决策的决策质量，更加有利于公司的长远发展。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1.作为公司独立董事，在2019年度任职期间，本人持续关注公司的信息披露工作积极协助并深度配合，确保公司在报告期内严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司内部治理制度的有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，以保障投资者的知情权。
2.通过电话、邮件等方式定期向公司高管团队、董事会秘书及相关工作人员了解公司实际经营情况和财务状况，利用参加董事会、股东大会等机会对公司进行实地考察，及时掌握公司重大事项的进展情况，并利用自身的专业优势和相关经验客观地、有针对性地为公司的投资决策、内部管理等工作提出自己的意见与建议。
3.本人持续对公司内部运作进行监督和核查，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，客观审慎地行使表决权，并对公司董事会决议执行、定期报告编制、财务管理、关联交易、对外担保、重大投资等方面尤为重视，切实维护公司和中小股东的合法权益。
4.积极加强对国家政策和有关法律法规的学习和掌握，深化对公司法人治理结构和维护社会公众投资者利益的理解和认识，不断提高自身的履职能力，积极履行自身的勤勉义务，促进公司的发展和完善。
六、其他工作情况
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3．无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、2020年工作计划
首先对于公司董事会、高级管理人员及相关工作人员在本年度，我履行独立董事职责的过程中给予的积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。
2020年本人将一如既往的严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担起作为公司独立董事的责任，认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，深入了解公司的运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与配合，增强公司董事会的领导能力和决策水平，提高企业的业务水平和经营能力，完善内部治理，规范运作，保障公司稳健、可持续发展，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
八、联系方式
姓名：陆文龙
邮箱：njluwenlong@163.com
特此报告。
独立董事：陆文龙
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