Chen & Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel 电话: +86 21 6881 5499
Suite 1104-1106, 11/F, Jinmao Tower 中国上海市浦东新区世纪大道88号 Fax传真: +86 21 6881 7393
88 Century Avenue, Pudong New District 金茂大厦11楼1104-1106单元 www.chenandco.com
Shanghai 200120, China 邮政编码: 200120
致：广东海大集团股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书
瑛明法字(2019)第SHE2019157号
一. 出具法律意见书的依据
上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)根据与广东海大集团股份有限公司(下称
“海大集团”或“发行人”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人本
次公开发行可转换公司债券(下称“本次发行”)的特聘专项法律顾问，指派陈
莹莹律师、胡钦律师、车笛律师(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，
参与发行人本次发行工作，并出具法律意见书。
本所根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国律师法(2017年修正)》及中
国证监会颁布的《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证监会、司法部令[2007]第41号)、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证监会、司法部公告[2010]33
号)等有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
本法律意见书系在本所出具的瑛明工字(2019)第 SHE2019157 号《关于广东海
大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(下称“《律师
工作报告》”)的基础上出具，与《律师工作报告》是不可分割的法律文件。
二. 本所律师的声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
1. 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单位
出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。2. 本法律意见书就与本次发行可转换公司债券有关的法律问题发表意见，其中
若涉及对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师尽到一般注
意义务。3. 本法律意见书仅供发行人为本次发行可转换公司债券之目的使用，未经本所
律师同意，不得用作任何其他目的。4. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行可转换公司债券所必备
的法定申请文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责
任。5. 本所律师同意发行人在募集说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求
部分或全部引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。6. 除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》所载相一
致。基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下表左端所列词语或简称具有表格右端所述含义：
1 发行人/海大集团/公司 指 广东海大集团股份有限公司
2 海大有限 指 广东海大集团有限公司
3 海大实业 指 广东海大实业有限公司
2016年度、2017年度、2018年度中任意1年营业收入(单体)或
4 重要核心子公司 指 净利润(单体)占发行人营业收入或净利润(合并抵消后口径)的
比例5%以上的各级子公司
2016年度、2017年度、2018年度中任意1年营业收入(单体)占
5 重要子公司 指 发行人营业收入(合并抵消前口径)的 70%或净利润(单体)占发
行人净利润(合并抵消前口径)的95%的各级子公司
6 珠海海龙 指 珠海海龙生物科技有限公司
7 珠海容川 指 珠海容川饲料有限公司
8 升龙生物 指 SHENG LONGBIO-TECH INTERNATIONAL CO.,LTD
9 南通海大 指 南通海大生物科技有限公司
10 清远海大 指 清远海大生物科技有限公司
11 淮安海龙 指 淮安海龙饲料有限公司
12 南宁海大 指 南宁海大生物科技有限公司
13 高要海大 指 肇庆高要海大生物科技有限公司
14 福州海大 指 福州海大饲料有限公司
15 清远海贝 指 清远海贝生物技术有限公司
16 韶关海大 指 韶关海大生物科技有限公司
17 清远海龙 指 清远海龙生物科技有限公司
18 宜城海大 指 宜城海大生物科技有限公司
19 和县海大 指 和县海大生物科技有限公司
20 开封海大 指 开封海大饲料有限公司
21 湛江海大 指 湛江海大饲料有限公司
22 玉林海大 指 玉林海大饲料有限公司
23 四川容川 指 四川容川饲料有限公司
24 海灏投资 指 广州市海灏投资有限公司
25 本次发行 指 发行人本次申请公开发行可转换公司债券
26 可转债/可转换公司债 指 本次发行的可转换公司债券
券/可转换债券
27 报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，或2016年
1月1日至2019年6月30日
28 本所 指 上海市瑛明律师事务所
29 招商证券/保荐人/主承 指 招商证券股份有限公司
销商
30 中兴华 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
31 《发行预案》 指 《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
32 《募集说明书》 指 《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》(申报稿)
33 《审计报告》 指 中兴华出具的中兴华审字(2019)第410100号《审计报告》
34 《内部控制鉴证报告》 指 中兴华出具的中兴华审字(2019)第410101号《广东海大集团股
份有限公司内部控制鉴证报告》
35 《可研报告》 指 《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告》
36 《2016年度报告》 指 《广东海大集团股份有限公司2016年年度报告》
37 《2017年度报告》 指 《广东海大集团股份有限公司2017年年度报告》
38 《2018年度报告》 指 《广东海大集团股份有限公司2018年年度报告》
39 《2019年半年度报告》 指 《广东海大集团股份有限公司2019年半年度报告》
40 《公司章程》 指 现行有效的《广东海大集团股份有限公司章程》
41 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
42 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
43 《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引》(2019年修订)
44 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
45 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》(中国证监会令[2006]第30号)
46 《监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求(修订版)》
47 《再融资问答(一)》 指 中国证监会发行监管部于2019年7月5日发布的《再融资若干
业务问题解答(一)》
48 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
49 深交所 指 深圳证券交易所
50 广东省外经贸厅 指 原广东省对外贸易经济合作厅
51 工商局 指 具有管辖权的各地区工商行政管理局
52 市场监管局 指 具有管辖权的各地区市场监督管理局
53 环保局 指 具有管辖权的各地区各级环境保护局
54 发改委 指 具有管辖权的各地区各级发展和改革委员会
55 中国 指 中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
56 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
57 元 指 中国法定货币人民币单位元，万元、亿元作相应的解释
正文
一. 本次发行的批准、授权、相关程序及信息披露
1.1 本次发行已获得发行人第五届董事会第四次会议及 2019 年第三次临时股东大
会的批准
1.1.1 2019年8月6日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》、《关于<广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司
债券预案>的议案》、《关于<广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司无需编制前次募集
资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》、《关于<广东
海大集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、
《关于公司2016年度至2018年度审计报告的议案》、《关于公司内部控制自
草稿
我评价报告的议案》、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》的议案。
2019年8月8日，发行人在深交所网站(网址：http://www.szse.cn/，下同)及巨
潮资讯网(网址：http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同)公告了公司第五届董
事会第四次会议决议。
1.1.2 2019年8月23日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了第五
届董事会第四次会议决议提交审议的、与本次发行相关的议案，同意发行人向
中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
2019年8月24日，发行人在深交所网站及巨潮资讯网公告了公司2019年第三
次临时股东大会决议。
1.2 本次股东大会授权公司董事会办理本次发行事宜的授权程序和范围均合法有效
经本所律师核查，发行人2019年第三次临时股东大会同意授权董事会办理本次
发行相关事宜。经本所律师核查后认为，该授权程序合法、有效，授权内容及
范围不违反现行相关法律规定。
1.3 综上所述，本所律师认为，发行人第五届董事会第四次会议已经依照法定程序
及法规要求就与本次发行相关的事项作出决议，决议的内容及信息披露符合《管
理办法》第五十三条的规定。发行人2019年第三次临时股东大会已经依照法定
程序作出批准本次发行的有关决议，本次股东大会的召集、召开、表决程序、
上述决议内容及信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定，符合其他有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，决议合法有
效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次发行的相关事宜，授权范围、授
权程序合法有效。
1.4 发行人本次发行及上市尚需取得中国证监会的核准及深交所的同意
经上述核查，本所律师认为，发行人本次发行及上市已获得发行人内部的批准
及授权，尚需取得中国证监会的核准及深交所的同意。
二. 发行人本次发行的主体资格
草稿
2.1 发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司
2.1.1 发行人是依法设立的股份有限公司
经核查，发行人前身为于2004年1月8日在广东省工商局成立的海大实业(后
于2006年10月更名为海大有限)，海大实业成立时的注册资本为1,000万元，
股权结构为薛华持有40%的股权，许英灼持有30%的股权，谭莉莉持有20%的
股权，罗强持有5%的股权；江谢武持有5%的股权。
历经多次注册资本及股东变动后，2007年7月，海大有限全体股东以广东正中
珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字[2007]第0720480019号《审计报
告》(审计基准日为2006年12月31日) 所确认的海大有限截止2006年12月
31 日的净资产额 244,970,346.42 元按照 1：0.6858 的比例折合成海大集团(筹)
的股份16,800万股，将海大有限整体变更为外商投资股份有限公司。2007年7
月20日，海大有限在广东省工商局完成整体变更设立股份有限公司的工商变更
登记，海大有限整体变更为海大集团，海大集团变更设立时，共有两家法人股
东，即：深圳市海大投资有限公司(现已更名为海灏投资)和 CDH Nemo (HK)
Limited，整体变更后的股东及股权结构为：
序号 发起人名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 深圳市海大投资有限公司 148,024,800 88.11
2 CDHNemo(HK)Limited 19,975,200 11.89
2.1.2 发行人是有效存续的股份有限公司
(1) 根据发行人持有广东省市场监管局于2019年8月8日核发的《营业执照》，
发行人基本情况如下：
公司名称： 广东海大集团股份有限公司
住 所： 广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号2座701
法定代表人： 薛华
注册资本： 158,087.0934万元
类 型： 其他股份有限公司(上市)
草稿
成立日期： 2004年1月8日
营业期限： 长期
经营范围： 饲料、添加剂的生产(以上项目由分支机构凭许可证经营)
和技术开发、技术服务；畜禽、水产品的养殖、加工和技
术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的批
发、佣金代理(拍卖除外)及进出口业务(涉及配额许可证管
理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)；粮食
收购。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
(2) 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(网址：www.gsxt.gov.cn，下
同)，海大集团的登记状态为在营(开业)企业。(3) 根据发行人自成立之日起的工商登记资料、股东大会决议和《公司章程》，
并经本所律师通过公开网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人既未
出现法律、行政法规和《公司章程》规定的应予解散、终止的情形，亦未
出现股东大会决定解散、违反国家法律法规、危害社会公共利益而被依法
撤销或发行人宣告破产的情形。
2.1.3 发行人股票已在深交所上市交易
根据中国证监会于2009年11月6日出具的《关于核准广东海大集团股份有限
公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1149 号)核准，并经深交所于
2009年11月25日出具的《关于广东海大集团股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》(深证上[2009]161号)同意，发行人首次向社会公开发行人民币普
通股(A股)5,600万股，并于2009年11月27日在深交所上市挂牌交易，股票简
称“海大集团”，股票代码“002311”。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人依法设立并合法
存续，不存在法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人股票已
在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备实施本次发
行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
草稿
经本所律师逐条核查，本所律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、部门规章所规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质
条件：
3.1 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项和
《管理办法》第六条的规定
3.1.1 发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程
指引》等法律、行政法规及规范性文件制定与修改，合法有效；经本所律师核
查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、股东大会、董事
会、监事会会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等，发行人股东大会、
董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。因此，发行人
符合《管理办法》第六条第(一)项的规定。
3.1.2 根据《内部控制鉴证报告》、发行人内部控制的相关制度并经本所律师核查，
发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务
报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符
合《管理办法》第六条第(二)项的规定。
3.1.3 根据发行人确认及发行人董事、监事和高级管理人员出具的《声明及承诺书》、
《董事、监事、高级管理人员情况核查表》并经本所律师核查，发行人现任董
事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》
第六条第(三)项的规定。
3.1.4 根据发行人确认及发行人实际控制人、控股股东出具的承诺并经本所律师核查，
本所律师认为发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，
机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第(四)项的规定。
3.1.5 根据发行人的《企业信用信息公示报告》、《企业信用报告》、发行人股东大
会、董事会的会议文件、发行人的公开信息并经本所律师核查，发行人在最近
十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第(五)
草稿
项的规定。
3.2 发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项和《管理办
法》第七条规定
3.2.1 根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别为 816,352,234.72 元、1,162,756,461.48
元、1,394,557,560.67元，发行人最近三年会计年度连续盈利，符合《证券法》
第十三条第一款第(二)项和《管理办法》第七条第(一)项的规定。
3.2.2 根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、《审计报告》、《2019年半年度
报告》并经本所律师核查，发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的经
营，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控
制人的情形，符合《管理办法》第七条第(二)项的规定。
3.2.3 发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预
见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第(三)项的规定：
(1) 根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、《审计报告》、《2019年
半年度报告》、《可研报告》并经本所律师核查，发行人主营业务围绕
动物养殖过程中需要的产品和服务展开，涵盖饲料及饲料原料贸易、水
产种苗、动保和生物制品、生猪养殖、肉食屠宰加工等核心产业，主要
产品包括水产和畜禽饲料、水产动物种苗、商品猪，以及畜禽和水产养
殖过程中所需的生物制品、兽药、疫苗等产品。报告期内，发行人饲料
及饲料原料贸易业务收入占营业收入比例 95%左右，饲料及饲料原料贸
易业务是公司的主要从事的业务。发行人主要从事的业务属于《产业结
构调整指导目录》(2011年本)鼓励类之“13、绿色无公害饲料及添加剂开
发”，符合国家产业政策。(2) 根据《审计报告》、《2019年半年度报告》、《可研报告》、发行人出
具的说明并经本所律师核查，报告期内发行人经营模式未发生重大变化，
投资计划围绕主营业务开展，发行人的经营模式和投资计划稳健。
草稿
(3) 根据《募集说明书》、《可研报告》、发行人出具的说明，发行人主要
产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的
重大不利变化。
3.2.4 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员
于2019年7月进行换届选举，但未对发行人的董事会、监事会及高级管理人员
等组织结构产生不利影响(详见本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”所述)，本所律师认为，发行人的高级管理人员和核心
技术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第
七条第(四)项的规定。
3.2.5 根据发行人的房产、国有土地使用权、商标、专利等重要资产的权属证书及其
他权利相关资料并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权
益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管
理办法》第七条第(五)项的规定。
3.2.6 发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，
符合《管理办法》第七条第(六)项的规定：
(1) 根据发行人的《企业信用报告》、《审计报告》、《2019年半年度报告》、
发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人控股股东及实
际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人不存在可能严重影响公司持续经营的担保；(2) 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的《企业
信用报告》并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营
的诉讼、仲裁或其他重大事项。
3.2.7 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在最近二十四个月内公开发行
证券且发行证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理
办法》第七条第(七)项的规定。
3.3 发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定
3.3.1 根据《审计报告》、《2019年半年度草稿 报告》，发行人会计基础工作规范，严格
遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第(一)项的规定。
3.3.2 根据《审计报告》、《2019年半年度报告》，发行人的财务审计机构对发行人
最近三年的财务报表均出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八
条第(二)项的规定。
3.3.3 根据《审计报告》、《2019年半年度报告》并经发行人确认，发行人资产质量
良好，不存在不良资产对公司财务状况造成重大不利影响的情形，符合《管理
办法》第八条第(三)项的规定。
3.3.4 根据《审计报告》、《2019年半年度报告》并经发行人确认，发行人经营成果
真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关会计准则
的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，
符合《管理办法》第八条第(四)项的规定。
3.3.5 根据发行人2016年、2017年、2018年年度股东大会决议及其他相关权益分派
实施公告文件并经本所律师核查，发行人2016年度、2017年度和2018年度以
现金方式分配的利润分别为47,278.95万元、39,537.86万元和47,426.13万元，
累计现金分红金额为134,242.94万元；发行人2016年度、2017年度和2018年
度实现的合并报表中归属于上市公司所有者的净利润分别为 85,581.02 万元、
120,722.52 万元和 143,728.17 万元，最近三年实现的年均可分配利润约为
116,677.24万元，最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例为115.05%，
符合《管理办法》第八条第(五)项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决
定》的规定。
3.4 根据《审计报告》、《2019年半年度报告》、发行人的确认并经本所律师核查，
报告期内发行人及其重要核心子公司最近36个月内虽存在被相关监管部门行政
处罚的情形，但均不属于情节严重的重大违法行为(详见本法律意见书正文“十
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”及“二十、诉讼、仲裁或行政
处罚”所述) 。发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在下列
重大违法行为：(1) 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处
罚，或者受到刑事处罚；(2) 违反工商、税收、土地、环保法律、行政法规或规
章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；(3) 违反国家其他法律、行
草稿
政法规且情节严重的行为。符合《管理办法》第九条的规定。
3.5 发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条及《监管问答》的规定
3.5.1 根据《募集说明书》、《可研报告》、《发行预案》及发行人确认并经本所律
师核查，本次发行募集资金数额为 342,091.39 万元，项目实际需要金额为
395,656.53 万元，发行人募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》
第十条第(一)项的规定。
3.5.2 根据《募集说明书》、《可研报告》、《发行预案》及发行人确认并经本所律
师核查，本次发行的募集资金用途(详见本法律意见书正文“十八、发行人募集
资金的运用”所述)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定，符合《管理办法》第十条第(二)项的规定。
3.5.3 根据发行人出具的承诺，本次发行所募集的资金将不会直接或者间接用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；承诺在本次公开发
行可转换公司债券的募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不新增对
类金融业务的资金投入，包括但不限于增资、借款、担保等各种形式的资金投
入，符合《管理办法》第十条第(三)项的规定。
3.5.4 根据发行人确认并经本所律师的核查，发行人本次募集资金投向与发行人控股
股东以及实际控制人、控股股东所控制的企业从事的业务之间不存在同业竞争
关系，该项目的实施不影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十
条第(四)项规定。
3.5.5 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人建立了《募集资金专项存储及使用
管理制度》，规定了募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管
理办法》第十条第(五)项规定。
3.6 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定
的不得发行股票的下列情形：
(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
草稿
(2) 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
(3) 发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
(4) 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为；(5) 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；(6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。3.7 经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
(1) 根据《审计报告》和中兴华出具的《关于广东海大集团股份有限公司
2016-2018年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》(中兴
华核字(2019)第410002号)，发行人2016年、2017年、2018年加权平均
净资产收益率分别为15.38%、19.05%和19.61%(扣除非经常性损益后的净
利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依
据)，平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第(一)项的规定；(2) 根据《2019年半年度报告》，截至2019年6月30日，发行人的净资产为
863,152.38万元(未经审计)，本次发行后，累计债券余额不超过342,091.39
万元，债券余额占发行人最近一期末净资产额的比例为 39.63%，未超过
40%，符合《证券法》第十六条第一款第(二)项、《管理办法》第十四条
第一款第(二)项的规定；(3) 根据《审计报告》、《发行预案》和《募集说明书》，发行人本次拟发行
的可转债发行规模不超过34.21亿元，年利息为可转换公司债券持有人按
持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一
年可享受的当期利息，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及
每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。公
草稿
司最近三个会计年度的归属于上市公司所有者的净利润分别为 85,581.02
万元、120,722.52 万元和 143,728.17 万元，实现的年均可分配利润为
116,677.24万元，预计将不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十六条第一款第(三)项、《管理办法》第十四条第一款第(三)项的规定。
3.8 经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的公开发行可转换公司债券其
他条件：
(1) 根据本次发行的《募集说明书》、《发行预案》，发行人本次发行的面值
为100元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定；(2) 根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的具体利率由公司股东大会授
权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人
(主承销商)协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》
第十六条第一款第(五)项以及《管理办法》第十六条第二款的规定；(3) 根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的期限为自
发行之日起六年，符合《管理办法》第十五条的规定；(4) 就本次发行，发行人已经委托具有资格的资信评级机构上海新世纪资信评
估投资服务有限公司进行信用评级，发行人本次发行的可转债的主体信用
评级为AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的债项评级为AA+，
符合《管理办法》第十七条的规定；(5) 根据本次发行的《募集说明书》、《广东海大集团股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及
债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《管理办法》第十
九条的规定；(6) 根据本次发行的《募集说明书》、《审计报告》及《发行预案》，本次发
行的可转换公司债券不提供担保，截至2018年12月31日，归属于母公
司股东权益为 7,745,939,076.96 元，发行人最近一期末经审计的净资产不
低于 15 亿元，因此，发行人本次发行不提供担保符合《管理办法》第二
十条的规定；
草稿
(7) 根据本次发行的《募集说明书》、《发行预案》，发行人本次发行方案确
定的转股期限为自本次发行结束之日起满6个月后的第一个交易日至本可
转债到期日止，转股期限符合《管理办法》第二十一条的规定；(8) 根据本次发行的《募集说明书》、《发行预案》，发行人本次发行方案确
定了转股价格的确定和调整条款、转股价格向下修正条款、赎回条款和回
售条款，符合《管理办法》第二十二条至第二十六条的规定。
3.9 根据《2019年半年度报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至最近一期
期末(2019年6月30日)发行人已持有和拟持有的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项等财务性投资金额未超过发行人合并报表归属于母公
司净资产的30%，符合《监管问答》第四条的规定。
四. 发行人的设立
4.1 发行人设立的程序、资格、条件及方式
4.1.1 根据发行人的工商资料并经本所律师核查，发行人系由海大有限整体变更设立
的股份公司，其设立情况如下：
(1) 2007年2月12日，海大有限董事会决议决定，根据广东正中珠江会计师
事务所有限公司出具的广会所审字[2007]第0720480019号《审计报告》所
确认的海大有限截止2006年12月31日的净资产额244,970,346.42元按照
1：0.6858的比例折合海大集团(筹)的股份16,800万股，将海大有限整体
变更为外商投资股份有限公司。(2) 2007年2月12日，海大有限的两名法人股东深圳市海大投资有限公司(现
已更名为海灏投资)与CDH Nemo (HK) Limited作为发起人签署了《关于
将海大有限集团有限公司整体变更为海大有限集团股份有限公司的发起
人协议》及《广东海大集团股份有限公司章程(草案)》，其中深圳市海大
投资有限公司持148,024,800股，占88.11%，CDH Nemo (HK) Limited持
19,975,200股，占11.89%。(3) 2007年6月5日，广东正中珠草稿 江会计师事务所有限公司出具广会所验字
[2007]第0723440018号《验资报告》，确认海大集团(筹)收到全体股东缴
纳的出资244,970,346.42元。(4) 2007年6月6日，发行人召开首次股东大会，全体股东代表两人出席了会
议，共代表有表决权的股份数16,800万股，占发行人股份总数的100%，
符合《公司法》关于召开创立大会的法定条件。会议由薛华先生主持，会
议审议并一致通过了《关于广东海大集团股份有限公司筹办情况的报告》、
《广东海大集团股份有限公司章程》(草案)及其附件《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及《监事会议事规则》、《关于聘请广东正中珠江会
计师事务所有限公司为公司 2007 年度审计机构的议案》、《广东海大集
团股份有限公司关联交易决策制度(草案)》、《广东海大集团股份有限公
司独立董事制度(草案)》等议案，选举产生了发行人首届董事会成员及股
东代表出任的监事会成员。会议审议事项的表决均以记名投票方式进行，
出席会议的董事在股东大会会议记录上签名。(5) 2007年5月17日，商务部以商资批[2007]905号《关于同意广东海大集团
有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》，同意海大有限变更为外商
投资股份有限公司。2007年5月29日，商务部向海大有限核发了《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资[2007]0130 号)，该证记
载的企业类型为外商投资股份制(外资比例小于25%)；注册资本为1.68亿
元。(6) 2007年7月20日，广东省工商局向发行人核发了变更为股份有限公司的
注册号为440000400000891号的《企业法人营业执照》，海大有限正式变
更为“广东海大集团股份有限公司”。
4.1.2 经核查，本所律师认为发行人以有限责任公司整体变更方式设立为为股份有限
公司的程序、资格、条件、方式等均符合当时有效的法律、行政法规、行政规
章和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
五. 发行人的独立性
5.1 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
草稿
5.1.1 根据发行人的《营业执照》和《公司章程》、《审计报告》、《2019年半年度
报告》以及发行人确认并经本所律师核查，发行人主营业务围绕动物养殖过程
中需要的产品和服务展开，涵盖饲料及饲料原料贸易、水产种苗、动保和生物
制品、生猪养殖、肉食屠宰加工等核心产业，主要产品包括水产和畜禽饲料、
水产动物种苗、商品猪，以及畜禽和水产养殖过程中所需的生物制品、兽药、
疫苗等产品。报告期内，发行人饲料及饲料原料贸易业务收入占营业收入比例
95%左右，饲料及饲料原料贸易业务是公司的主要从事的业务。
5.1.2 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人内部设置了采购中心、营销中心、
财务中心、人力资源中心、审计中心等职能部门，发行人能够独立进行生产组
织、调度、管理，并能独立对外签署合同、采购原材料、销售产品，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
5.2 发行人的资产独立完整
5.2.1 根据《审计报告》、《2019年半年度报告》、发行人提供的主要资产权属证书
及发行人确认，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非
专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，发行人
能够保持其资产的产权明晰与完整。
5.2.2 根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在
向其股东、实际控制人及其控制的企业承租生产场地、生产系统、辅助生产系
统和配套设施等与生产经营相关的资产；发行人股东及实际控制人亦不存在占
用、支配发行人资产的情形。
5.2.3 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 根据发行人确认并经本所律师核查，草稿 发行人及其子公司、分公司已与其直接聘
用的员工签订了劳动合同或劳务合同，根据发行人提供的相关资料，发行人已
建立了独立完整的劳动、人事等各项管理制度。
5.3.2 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的董事和监事从候选人提名到选举，
均符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在控股股东、实际控制人违规
干预发行人股东大会作出人事任免决定、越权任命的情况，发行人的高级管理
人员均由董事会聘任，不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人董事会人
事任免决定、越权任命的情况；发行人的高级管理人员及其他部门负责人均专
职在发行人处工作，在发行人处领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的
其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务人员亦未在控股
股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人人员独立。
5.4 发行人的财务独立
5.4.1 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人确认并经本所律师的核查，
发行人已经设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员；发行人建立了
独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人
或其他关联方干预发行人财务独立的情形；发行人具有完整规范的财务会计制
度和对子公司的财务管理制度。
5.4.2 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人拥有独立的银行账户，不存在与控
股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情况。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人财务独立。
5.5 发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》、股东大会决议、董事会决议及监事会决议并经本所
律师核查，发行人已依法建立股东大会、董事会和监事会，并制订较为完善的
议事规则，其运行亦符合发行人《公司章程》及其议事规则的规定；同时发行
人已根据自身经营需要形成独立健全的职能部门，包括采购中心、营销中心、
财务中心、人力资源中心、审计中心草稿 等，发行人独立行使经营管理职权，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。发行人内部
组织结构图如下：
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
5.6 发行人的业务独立
5.6.1 根据发行人的《营业执照》和《公司章程》、《审计报告》、《2019年半年度
报告》以及发行人确认，发行人的主营业务围绕动物养殖过程中需要的产品和
服务展开，涵盖饲料及饲料原料贸易、水产种苗、动保和生物制品、生猪养殖、
肉食屠宰加工等核心产业，主要产品包括水产和畜禽饲料、水产动物种苗、商
品猪，以及畜禽和水产养殖过程中所需的生物制品、兽药、疫苗等产品。报告
期内，发行人饲料及饲料原料贸易业务收入占营业收入比例 95%左右，饲料及
饲料原料贸易业务是公司的主要从事的业务。
5.6.2 根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未与其
股东订立任何委托经营、租赁经营的协议。发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易(详见本法律意见
书正文“九、关联交易及同业竞争”所述)。
5.6.3 根据《募集说明书》、《发行预案》、《可研报告》，本次发行募集资金将全
部用于募投项目(募投项目的基本信息详见本法律意见书正文 “十八、发行人募
草稿
集资金的运用”所述)。上述募集资金的使用将有助于发行人主营业务的提升，
符合发行人的业务发展目标，不会产生新的同业竞争。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
5.7 经本所律师核查，发行人亦不存在影响其独立性的其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的
能力，资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立。
六. 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
6.1 发行人主要股东持股情况
根据中登公司提供的发行人截至2019年8月30日的《合并普通账户和融资融
券信用账户前N名明细数据表》，发行人前十大股东及其持股情况如下表所示：
序号 姓名/名称 股东性质 持股比例 持股数量 质押股份
(%) (股) 数量(股)
1 海灏投资 境内 57.60 910,589,359.00 65,819,000
一般法人
2 香港中央结算有限公司 境外法人 3.44 54,358,994.00 -
3 全国社保基金四零六组合 基金、理财 1.58 24,941,032.00 -
产品等
4 挪威中央银行－自有资金 境外法人 1.38 21,839,956.00 -
中国工商银行股份有限公 基金、理财
5 司－景顺长城新兴成长混 产品等 1.27 19,999,922.00 -
合型证券投资基金
6 全国社保基金四一六组合 基金、理财 1.19 18,860,388.00 -
产品等
7 中央汇金资产管理有限责 国有法人 1.09 17,187,600.00 -
任公司
中国银行股份有限公司－ 基金、理财
8 景顺长城鼎益混合型证券 产品等 0.70 11,110,240.00 -
投资基金（LOF）
招商银行股份有限公司－ 基金、理财
9 东方红睿丰灵活配置混合 0.66 10,457,656.00 -
产品草稿等
型证券投资基金(LOF)
10 阿布达比投资局 境外法人 0.62 9,859,216.00 -
6.2 发行人的控股股东、实际控制人
6.2.1 发行人控股股东
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海灏投资持有
发行人910,589,359.00股，占本次发行前已发行股份总数的57.60%，系发行人
控股股东，海灏投资及其股东基本情况如下：
名 称： 广州市海灏投资有限公司
类 型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
注 册 号： 91440113793877530G
住 所： 广州市番禺区南村镇万博四路20号1座(1座)314房之一号
法定代表人：薛华
成立日期： 2006年9月27日
经营期限： 2006年9月27日至长期
经营范围： 企业自有资金投资;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零
售贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外)；
技术进出口。
股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 薛 华 1,192.50 39.75
2 许英灼 810.00 27.00
3 谭莉莉 540.00 18.00
4 罗 强 135.00 4.50
5 江谢武 135.00 4.50
6 钱雪桥 90.00 3.00
7 刘国祥 45.00 1.50
8 姜建兵 16.50 0.55
9 徐传万 16.50 0.55
10 雷和江 16.50 0.55
草稿
11 齐振雄 3.00 0.10
合计 3,000.00 100.00
6.2.2 发行人实际控制人
根据发行人确认及公开披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人董事长薛华持有海灏投资 39.75%股权，海灏投资拥有发行人
910,589,359.00 股股份，占本次发行前已发行股份总数的 57.60%，薛华为发行
人实际控制人。
薛华先生为中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：42011119700829****，
住所：中国广东省广州市。
七. 关于发行人的股本及演变
7.1 发行人的股本及演变情况详见《律师工作报告》正文“七、关于发行人的股本及
演变”所述。本所律师核查后认为，发行人设立后的股本变动符合当时有效之法
律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，其股本变动行为
合法、合规、真实、有效。
7.2 发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况
根据中登公司提供的发行人截至2019年8月30日的《合并普通账户和融资融
券信用账户前N名明细数据表》以及海灏投资提供的《说明》等资料，并经本
所律师核查，发行人控股股东海灏投资持有发行人 91,058.9359 万股股份(约占
发行人股份总数的57.60%)，其中累积质押6,581.90万股，约占其持有发行人股
份总数的7.23%，约占发行人股份总数的4.16%，具体情况详见《律师工作报告》
正文“7.15发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况”所述。
上述控股股东海灏投资所持发行人股份设定质押的占比很小，不属于《再融资
问答(一)》问题12所述控股股东大比例质押所持发行人股份的情形，且该部分
股份质押目前不存在较大的平仓风险，亦不会导致控股股东、实际控制人发生
变更或影响其控制权的稳定性。
根据中登公司提供的发行人截至20草1稿 9年8月30日的《合并普通账户和融资融
券信用账户前N名明细数据表》并经本所律师核查，除上述股份质押外，持有
发行人 5%以上股份的其他主要股东所持发行人股份不存在质押或被冻结的情
形。
综上，除上述披露的质押情形外，发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股
份的股东所持股份不存在其他质押、冻结或潜在纠纷的情形。
八. 发行人的业务
8.1 经营范围、主营业务及业务资质
8.1.1 经营范围
根据发行人目前持有的广东省工商局于2019年8月8日核发的《营业执照》(统
一社会信用代码为：914400007578948436)，发行人的经营范围为：饲料、添加
剂的生产(以上项目由分支机构凭许可证经营)和技术开发、技术服务；畜禽、水
产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的
批发、佣金代理(拍卖除外)及进出口业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理
的商品按照国家有关规定办理)；粮食收购。发行人子公司的经营范围或业务性
质详见《律师工作报告》附件二。
8.1.2 主营业务
根据发行人《2016年度报告》、《2017年度报告》、《2018年度报告》、《2019
年半年度报告》和《审计报告》及发行人提供的主要采购及销售合同、发行人
确认并经本所律师核查，发行人(包括其子公司)目前的主营业务围绕动物养殖过
程中需要的产品和服务展开，涵盖饲料及饲料原料贸易、水产种苗、动保和生
物制品、生猪养殖、肉食屠宰加工等核心产业，主要产品包括水产和畜禽饲料、
水产动物种苗、商品猪，以及畜禽和水产养殖过程中所需的生物制品、兽药、
疫苗等产品。报告期内，发行人饲料及饲料原料贸易业务收入占营业收入比例
95%左右，饲料及饲料原料贸易业务是公司的主要从事的业务，发行人主要从
事的业务属于《产业结构调整指导目录》(2011年本)鼓励类之“13、绿色无公害
饲料及添加剂开发”，符合国家产业政策。
草稿
基于上述，本所律师认为，发行人及其子公司上述业务的经营范围和经营方式
符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定，发行人及其子公司实际从事的
业务未超出营业执照登记的经营范围。
8.1.3 发行人的境内经营资质
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其重
要子公司为开展其实际从事的业务已取得的业务批准和许可，详见《律师工作
报告》附件一。
基于上述，根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其境内重要子公司均
已获得其从事目前的业务活动所需的主要批准和许可。
8.1.4 发行人的境外经营资质
根据境外律师出具的相关法律意见，发行人境外重要子公司均已获得其从事目
前的业务活动所需的批准和许可。
8.2 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人确认、境外律师出具的相关法律意见并经本所律师核查，截至2019
年6月30日，发行人境外控股、参股公司合计39家，详见本法律意见书正文“10.1
发行人的对外投资”所述。
8.3 经营范围的变更情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内的经营范围未发生变更。
8.4 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、《2019年半年度报告》及发行人公开披露的文件，发行人
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的营业收入分别为2,718,531.00
万元、3,255,663.41万元、4,215,662.88万元及2,106,429.31万元，主营业务收入
分别为 万元、 草稿2,714,986.19 3,250,723.66万元、4,206,358.60万元及2,096,447.88
万元，主营业务收入占当期营业收入的比例为99.87%、99.85%、99.78%、99.53%，
发行人的主营业务突出。
8.5 发行人不存在持续经营的法律障碍
8.5.1 根据《审计报告》、《2019年半年度报告》、《公司章程》、国家企业信用信
息公示系统公示信息、发行人订立的有关合同并经本所律师核查，发行人目前
不存在持续经营的法律障碍。
8.5.2 根据发行人确认并经本所律师的核查，发行人目前拥有的固定资产和设备均处
于适用状态，不会影响其持续经营。
8.5.3 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主要经营性资产不存在被采取查
封、扣押、拍卖等强制措施的情形。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出，发行人不存在影响持续经营的法
律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方及关联关系
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及国家财政部颁布的《企
业会计准则第 36 号-关联方披露》的规定，结合本所律师核查的发行人的实际
情况，本所律师认为发行人的主要关联方如下：
(1) 发行人的控股股东、实际控制人；
(2) 持有发行人5%以上的股份的股东；
(3) 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业；
(4) 发行人的控股子公司、合营企业和联营企业；
草稿
(5) 与发行人实际控制人关系密切的家庭成员及其控制或施加重大影响的其
他企业；(6) 发行人关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；(7) 发行人的关键管理人员控制或施加重大影响的企业；(8) 发行人其他关联方。
9.2 关联交易
根据《审计报告》、《2019年半年度报告》并经本所律师核查，发行人报告期
内与关联方发生的主要关联交易如下：
9.2.1 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1) 采购商品/接受劳务情况
单位:元
关联方 关联交 2016年度 2017年度 2018年度 2019年
易内容 1-6月
贵州福海化
工有限责任 原材料 57,251,290.29 88,499,068.63 88,717,187.28 38,729,200.18
公司
(2) 出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交 2016年度 2017年度 2018年度 2019年
易内容 1-6月
佛山市海航 饲料、
兴发农牧发 动保产 21,500,643.89 29,979,248.06 47,877,233.16 32,910,204.79
展有限公司 品
及其子公司
9.2.2 关联租赁情况
单位：元
草稿
出租方 承租方 租赁资产 2016年度的租2017年度租赁2018年度租赁2019年1-6月
种类 赁收入 收入 收入 租赁收入
发行人 海灏投资 房屋及建 44,642.86 51,428.57 51,428.57 25,714.26
筑物
9.2.3 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-6月
关键管理人员薪酬 1,146.97 1,288.91 1,449.63 464.07
9.2.4 根据发行人确认、《审计报告》、《2019年半年度报告》并经本所律师核查，
发行人与其关联方之间于报告期内发生的关联交易为发行人日常生产经营活动
所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确
定，没有损害发行人及其股东利益，符合中国证监会及深交所的有关规定；该
等关联交易不违反现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效。
9.3 报告期内关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人于报告期内发生的关联交易已经由发行人于2014年4
月20日召开的第三届董事会第六次会议、2016年3月26日召开的第三届董事
会第二十次会议、2017年4月25日召开的第四届董事会第七次会议、2018年
4月19日召开的第四届董事会第十二次会议、2019年4月13日召开的第四届
董事会第十七次会议及于2014年5月12日召开的2013年年度股东大会、2016
年4月18日召开的2015年年度股东大会、2017年5月17日召开的2016年年
度股东大会、2018年5月14日召开的2017年年度股东大会审议确认。
发行人独立董事分别于2014年4月20日、2016年3月26日、2017年4月25
日、2018年4月19日、2019年4月13日就上述关联交易亦分别发表了下述独
立意见，认为公司报告期内发生的关联交易事项是因公司正常的生产经营需要
而进行的，公司与关联方发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，关联
交易价格以市场价格为基础，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东
尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况，不会对公
草稿
司的独立性产生影响。
9.4 发行人关联交易决策程序的制度规定
经本所律师核查，发行人在其现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联方和关联交易管理制度》及《独立董事制度》等
内部制度中均明确规定了关于关联交易决策的程序，该等规定符合相关法律、
行政法规和规范性文件的规定。
9.5 同业竞争
9.5.1 根据发行人控股股东海灏投资及实际控制人薛华的确认并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其所控制的其他企
业与发行人及发行人子公司之间均不存在同业竞争的情况。本次发行完成后，
发行人及发行人子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系不会发生变化，本次募集资金投资项目的实施，不会导致发行人及发
行人子公司与其控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业之间产生同业竞
争。
9.5.2 避免同业竞争的有关措施
为避免未来可能发生的同业竞争情况，维护发行人及全体股东的利益，发行人
的实际控制人薛华于2008年2月26日签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
1、保证不利用实际控制人的地位损害海大集团及海大集团其他股东的利益。2、
在作为海大集团的实际控制人期间，薛华先生保证其本人及其全资子公司、控
股子公司和实际控制的公司(除海大集团之外)不在中国境内外以任何形式直接
或间接从事与海大集团主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务
活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与海大集团主营业务或者主要产
品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
为避免未来可能发生的同业竞争情况，维护发行人及全体股东的利益，发行人
的控股股东海灏投资于2008年2月26日签署了《避免同业竞争承诺函》，承
诺：1、保证不利用控股股东的地位损害海大集团及海大集团其他股东的利益。
2、在海灏投资作为海大集团的控股股东期间，海灏投资保证海灏投资及其全资
草稿
子公司、控股子公司(除海大集团之外)和实际控制的公司不在中国境内外以任何
形式直接或间接从事与海大集团主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威
胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与海大集团主营业务或
者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
基于上述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已经承诺并采取有效
措施避免同业竞争的发生。
十. 发行人的主要财产
10.1 发行人的对外投资
根据发行人确认、《2019 年半年度报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 6
月30日，发行人控制的境内外子公司合计288家，具体情况详见《律师工作报
告》附件二。
10.2 发行人及其子公司拥有的土地使用权及房屋所有权
10.2.1 土地使用权
根据发行人确认、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，发行人及其子公司拥有149项土地使用权，该等土地使用权的
基本情况详见《律师工作报告》附件三。
10.2.2 房屋所有权
根据发行人确认、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，发行人及其
子公司拥有228项房屋所有权，该等房屋所有权的基本情况详见《律师工作报
告》附件四。
10.3 发行人及其子公司的租赁物业
根据发行人确认、发行人提供的租赁合同并经本所律师的核查，截至本法律意
见书出具日，发行人及其子公司租赁物业的面积合计约为13,157,791.63平方米。
草稿
10.4 发行人及其子公司拥有的知识产权
10.4.1 发行人及其子公司拥有的商标
(1) 发行人及其子公司在境内拥有的注册商标
根据发行人确认、发行人及其子公司的注册商标证书、国家知识产权局出
具的《商标档案》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
及其子公司拥有440项中国境内注册商标，具体情况详见《律师工作报告》
附件五。(2) 发行人及其子公司在境外拥有的注册商标
根据发行人确认、发行人及其子公司的注册商标证书、商标代理机构出具
的证明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子
公司拥有11项境外注册商标，具体情况详见《律师工作报告》附件五。
10.4.2 发行人及其子公司拥有的专利
根据发行人确认、发行人及其子公司的专利证书、国家知识产权局出具的《证
明》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有248
项专利，具体情况详见《律师工作报告》附件六。
10.4.3 著作权
根据发行人确认、发行人及其子公司的计算机软件著作权登记证书、作品著作
权证书并经本所律师核查，发行人及其子公司合计拥有 26 项著作权证书(其中
13 项计算机软件著作权，13 项作品著作权)，具体情况详见《律师工作报告》
正文“10.4.3著作权”所述。
10.5 发行人及其子公司拥有的水域滩涂养殖使用证
根据发行人确认、发行人及其子公司提供的水域滩涂养殖使用证并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有8项水域滩涂养殖使
用证，具体情况详见《律师工作报告草稿 》正文“10.5 发行人及其子公司拥有的水
域滩涂养殖使用证”所述。
10.6 发行人拥有的主要生产经营设备的情况
根据《2019年半年度报告》，截至2019年6月30日，发行人拥有的主要生产
经营设备情况如下表所示：
单位：元
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机械设备 3,401,503,906.06 1,373,718,276.24 291,914.07 2,027,493,715.75
运输设备 220,717,313.74 122,965,079.52 0 97,752,234.22
电子设备 250,285,172.02 157,450,665.01 0 92,834,507.01
其他设备 151,836,209.16 86,242,736.30 0 65,593,472.86
合计 4,024,342,600.98 1,740,376,757.07 291,914.07 2,283,673,929.84
10.7 发行人主要财产提供担保的情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子
公司对其主要财产未设置任何形式的担保。
综上，本所律师认为，发行人对上述财产及财产性权利的所有权或使用权均通
过合法途径取得，不存在产权纠纷；发行人已取得的上述主要财产的权属证书
或证明合法有效，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使不存在被设定担
保或第三方权益的情形。
十一. 发行人的重大债权债务
11.1 重大合同
根据发行人确认并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人正在履行
的重大合同详见《律师工作报告》正文“11.1重大合同”所述。
11.2 侵权之债
草稿
经本所律师核查及发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之
债。
11.3 发行人和持有发行人 5%以上股份的股东之间的重大债权债务关系及相互担保
情况
根据《2019年半年度报告》并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行
人与持有发行人5%以上股份的股东之间不存在重大债权债务关系，发行人不存
在为持有发行人5%以上股份的股东提供担保的情况。
11.4 发行人金额较大的其他应收、应付款
11.4.1 根据《2019年半年度报告》，截至2019年6月30日，发行人其他应收款账面
余额为438,782,635.24元，无应收持有发行人5%以上股份的股东的款项。
11.4.2 根据《2019年半年度报告》，截至2019年6月30日，发行人其他应付款账面
余额为458,133,296.18元，无应付持有发行人5%以上股份的股东的款项。
11.4.3 根据《2019年半年度报告》、发行人的确认及经本所律师核查，发行人金额较
大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立的情况。
12.2 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内无重大资产收购、兼并的
情形。
十三. 发行人公司章程的制定与修改
13.1 根据本所律师核查，发行人已经制定了符合《上市公司章程指引》、《上市公
司股东大会规则(2016 年修订)》的《公司章程》，发行人报告期初至本法律意
见书出具日的章程修改情况本所律师草稿 详见《律师工作报告》正文“十三、发行
人公司章程的制定与修改”所述。
经本所律师核查后认为，发行人报告期初至本法律意见书出具日，其公司章程
的制定和修改履行了法定程序并进行了工商变更备案，其现行《公司章程》包
括了《公司法》要求载明的全部事项，符合《上市公司章程指引》、《上市公
司股东大会规则(2016年修订)》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人的组织机构
14.1.1 根据发行人《公司章程》的规定，发行人组织机构由股东大会、董事会、监事
会、总经理及其他高级管理人员等构成。
14.1.2 经本所律师经核查，发行人具有健全、清晰的组织机构，机构设置能够体现分
工明确、相互制约的治理原则；发行人机构设置程序合法，并完全独立于控股
股东、实际控制人，符合《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
14.2 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容符合相关法律、
行政法规和规范性文件的规定。
14.2.1 发行人根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合其实际经营管理情况，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
14.2.2 本所律师认为，该等议事规则的内容符合相关法律、行政法规、规范性文件及
发行人《公司章程》的规定。
14.3 发行人召开的股东大会、董事会、监事会
14.3.1 根据发行人股东大会会议文件及其他公开披露文件，自2016年1月1日至本法
律意见书出具日，发行人召开的股东大会、董事会和监事会情况详见《律师工
作报告》正文“14.3发行人召开的股东大会、董事会、监事会”所述。
14.3.2 经本所律师核验发行人报告期内历次草稿 股东大会、董事会、监事会的会议通知、
公告、议案、会议结果公告、律师见证法律意见书、决议文件及授权委托书等
会议文件资料，认为发行人自报告期初以来历次股东大会、董事会、监事会的
召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签
署均符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定；发行人股东大会、董事会
及监事会均正常发挥作用。经本所律师核查，发行人股东大会对董事会的历次
授权和重大决策行为合法、合规且真实、有效，未损害发行人或其股东的权益。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 发行人董事会由7名董事组成(其中3名为独立董事)、3名监事和8名高级管理
人员中非独立董事4名，独立董事3名。根据公安机关出具的发行人董事、监
事、高级管理人员的无犯罪记录证明、发行人的《2016年度报告》、《2017年度
报告》、《2018年度报告》和《2019年半年度报告》、本所律师通过中国证监会
和深交所网站及其他公开网站搜索引擎查询获得的结果及发行人董事、监事及
高级管理人员的出具的《声明及承诺书》、《董事、监事、高级管理人员情况核
查表》，并经本所律师核查，上述人员不存在《公司法》第一百四十六条或《公
司章程》规定不得担任发行人董事、监事及高级管理人员的情形，上述人员亦
不存在下述情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三
十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
15.2 经本所律师核查有关发行人股东大会、董事会及监事会会议文件，本所律师认
为发行人现任董事、监事及高级管理人员的选举及聘任程序符合《公司法》及
发行人《公司章程》的规定。
15.3 经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员已发生的变化符合法律、
行政法规、部门规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并履行了
必要的法律程序。发行人上述人员变动并未对发行人经营管理层的稳定性及经
营政策的延续性产生重大影响。
15.4 独立董事的任职资格和职权范围
草稿
15.4.1 发行人现任董事会包括3名独立董事，本所律师核查后认为，发行人独立董事
的任职资格及职权范围符合法律、行政法规及中国证监会的规定。
十六. 发行人的税务和财政补贴
16.1 发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据发行人确认、发行人及其境内子公司在报告期内的税务申报文件、《2019
年半年度报告》并经本所律师合理核查，截至2019年6月30日，发行人及其
子公司执行的主要税种及其税率详见《律师工作报告》附件七。
本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种和税率符合现行有效的法律、行
政法规以及规范性文件的规定。
16.2 发行人及其子公司享受的税收优惠
根据发行人确认、发行人及其境内子公司在报告期内的税务申报文件、《2019
年半年度报告》并经本所律师合理核查，截至2019年6月30日，发行人及其
子公司享受的税收优惠情况详见《律师工作报告》附件七。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司依据上述政策享受的税收优惠合法、
合规、真实、有效。
16.3 发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》、《2019年半年度报告》、发行人提供的相关政策依据或相
关政府部门出具的《说明》、资金入账凭证，发行人报告期内2016年度、2017
年度、2018年度及2019年1-6月计入当期损益的政府补助金额为：45,252,629.88
元、59,725,956.70元、66,315,959.91元、19,508,282.91元。
本所律师合理核验后认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述财政补贴合
法、合规、真实、有效。
16.4 发行人及其重要核心子公司依法纳税情况
草稿
根据发行人及其子公司主管机关出具的证明、《审计报告》、《2019年半年度
报告》、发行人确认及本所律师对发行人及其子公司纳税申报文件的核查，本
所律师认为，发行人及其重要核心子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税
收管理法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 发行人及其子公司的环境保护情况
17.1.1 发行人及其重要子公司的排污许可证
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其重要子公司目前符合相关法律法
规及环境保护主管部门关于排污许可证的要求。
17.1.2 发行人募集资金投向项目的环境保护
详见本法律意见书正文 “十八、发行人募集资金的运用”所述。
17.1.3 关于发行人及其重要核心子公司受到环保行政处罚事项的说明
经本所律师核查，本所律师认为，发行人重要核心子公司(珠海海龙、珠海容川
和广东海因特生物技术集团有限公司广州分公司)虽存在被环境保护主管部门
行政处罚的情形，但均不属于情节严重的行政处罚，不构成重大违法行为，该
处罚事项不会对上市公司造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍；
除上述情形外，发行人及其重要核心子公司的生产经营活动和本次募集资金投
资项目符合有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在其他因违反
环境保护相关法律法规而受到处罚的情形。(详见《律师工作报告》“17.1.3 关
于发行人及其重要核心子公司受到环保行政处罚事项的说明”所述)
17.2 产品质量、技术等标准
17.2.1 质量管理等体系
根据发行人提供的相关资料，发行人草稿 就研发、采购、生产、检验等环节制定了
《海大集团生产安全管理制度》、《海大集团生产现场管理制度》、《海大集
团质量追溯管理制度》、《海大集团安全环保事故事件管理办法》等制度，发
行人及其重要子公司取得了相关质量管理等体系认证证书，包括但不限于
《ISO14001环境管理体系认证证书》、《质量管理体系认证证书》、《食品安
全管理体系认证证书》等。
17.2.2 关于发行人及其重要核心子公司受到安监行政处罚事项的说明
经本所律师核查，本所律师认为，发行人重要核心子公司(珠海海龙)虽存在被安
全生产监督管理主管部门行政处罚的情形，但均不属于情节严重的行政处罚，
不构成重大违法行为，该处罚事项不会对上市公司造成重大不利影响，对本次
发行不构成实质性障碍；除上述情形外，发行人及其重要核心子公司报告期内
不存在其他因违反安全生产、质量技术相关法律法规而受到处罚的情形。(详见
《律师工作报告》“17.2.2 关于发行人及其重要核心子公司受到安监行政处罚
事项的说明”所述)
十八. 发行人募集资金的运用
18.1 募集资金用途概况
根据《募集说明书》、《发行预案》、《可研报告》，发行人本次公开发行可
转换公司债券募集资金总额不超过34.21亿元(含34.21亿元)，在扣除发行费后
将全部用于如下项目：
序 项目名称 备案名称 项目总投资 拟投入募集资
号 (万元) 金额(万元)
一、饲料生产项目
1 南通海大年产24万 南通海大二期年产 24 万吨生物饲 17,053.96 10,144.21
吨饲料项目 料生产项目
2 清远海大年产24万 清远海大生物科技有限公司年产 11,665.03 7,493.11
吨饲料项目 24万吨饲料生产项目二期
3 淮安海龙年产20万 年产20万吨饲料项目 27,100.12 18,123.49
吨饲料项目
4 南宁海大年产48万 南宁海大生物科技有限公司年产 25,259.70 23,589.07
吨饲料项目 48万吨生物配草合稿饲料生产项目
1.肇庆高要海大生物科技有限公司
肇庆高要年产24万 年产24万吨生物配合饲料项目
5 吨饲料项目 2.肇庆高要海大生物科技有限公司 26,666.67 9,979.43
年产24万吨生物配合饲料办公楼、
宿舍楼项目
6 福州海大年产18万 福州海大饲料有限公司年产 18 万 34,544.54 30,775.05
吨饲料项目 吨生物饲料项目
7 清远海贝年产 3 万 年产饲料3万吨、粉散剂0.02万吨、 21,600.09 17,053.58
吨饲料项目 消毒液0.05万吨建设项目
8 韶关海大年产40万 韶关海大生物科技有限公司年产 15,384.67 13,964.32
吨饲料项目 40万吨生物配合饲料项目
9 清远海龙年产72万 清远海龙生物科技有限公司年产 39,723.30 36,955.30
吨饲料项目 72万吨生物配合饲料项目
10 宜城海大年产38万 年产38万吨饲料项目 17,000.14 16,509.88
吨饲料项目
11 和县海大年产30万 年产30万吨生物配合饲料项目 21,946.95 21,344.95
吨饲料项目
12 开封海大年产30万 开封海大饲料有限公司年产 30 万 18,000.25 17,069.03
吨饲料项目 吨生物配合饲料项目
序 项目名称 备案名称 项目总投资 拟投入募集资
号 (万元) 金额(万元)
13 湛江海大年产20万 第四期新增膨化车间扩建项目 22,092.88 21,471.74
吨饲料项目
14 玉林海大年产45万 玉林海大饲料有限公司年产 45 万 31,186.61 31,186.61
吨饲料项目 吨生物配合饲料项目
15 四川容川年产20万 年产20万吨生物配合饲料项目 23,431.64 23,431.64
吨饲料项目
小计 352,656.53 299,091.39
二、偿还银行贷款 43,000.00 43,000.00
合计 395,656.53 342,091.39
经本所律师核查上述项目的《可研报告》，认为募集资金有明确的使用方向，
并全部用于主营业务；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、
财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
18.2 募集资金项目的合规性
草稿
18.2.1 募集资金项目投资备案情况、环境评价情况和用地情况详见《律师工作报告》
正文“18.2募集资金项目的合规性”所述。
18.2.2 经核查，本所律师认为发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
18.3 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他
人合作；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性
产生不利影响。
18.4 关于发行人前次募集资金使用情况
2013年11月18日，经中国证监会下发的证监许可[2013]867号《关于核准广东
海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人非公开发行6,850
万股。2013年11月19日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所
验字[2013]第13004060030号《验资报告》，对本次非公开发行股票的资金到位
情况进行了审验。
根据发行人公开披露的资料并经本所律师核查，截至2017年12月31日，发行
人前次募集资金使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
十九. 发行人业务发展目标
根据发行人确认，发行人的业务发展目标是成为中国领先、具有持续发展能力
的高科技农牧业公司。
本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
行政法规和规范性文件的规定，并不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其重要核心子公司报告期内存在
行政处罚的情形，除本法律意见书正文第17.1.3部分“关于发行人及其重要核心
子公司受到环保行政处罚事项的说明”、第 17.2.2 部分“关于发行人及其重要核
心子公司受到安监行政处罚事项的说草稿 明”所述外，发行人及其重要核心子公司所
受的其他行政处罚情况详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政
处罚”所述，经本所律师核查后认为，发行人及其重要核心子公司所受的其他
行政处罚情况均不属于情节严重的行政处罚，不构成重大违法行为，符合《管
理办法》第九条的规定，对本次发行不构成实质性障碍。
20.2 根据持有发行人 5%以上股份的股东海灏投资及发行人的书面确认并经本所律
师查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/,下同)、中国裁判文书
(http://wenshu.court.gov.cn/，下同)、信用中国(http://www.creditchina.gov.cn/)、全
国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)，截至本法律意见书出具日，持
有发行人5%以上股份的股东及发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
20.3 根据发行人实际控制人兼董事长、总经理薛华出具的确认函、公安机关出具的
无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网及
其他公共信息网站(但受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处
罚相关信息查询系统)，发行人实际控制人兼董事长、总经理薛华不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一.结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人除尚需取得中国证监会核准并获得深交所安
排其公开发行可转换公司债券的同意外，发行人已符合《证券法》、《公司法》
和《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的关于上市公司公开发行
可转换公司债券的各项程序性和实质性条件的要求。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
草稿
(此页无正文，为《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意
见书》的签字页)
结尾
本法律意见书出具之日期为2019年 月 日。
本法律意见书正本伍份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈莹莹
草稿
胡 钦
车 笛
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
