深圳市景旺电子股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告
深圳市景旺电子股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
我们作为深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2019 年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《深圳市
景旺电子股份有限公司章程》及《深圳市景旺电子股份有限公司独立董事工作细
则》的规定，本着独立、客观、公正的原则，以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，
依法依规认真行使独立董事职权，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状
况，出席了公司年度内召开的董事会、董事会专门委员会和股东大会，并对审议
的相关事项发表了客观、独立的意见，忠实履行了独立董事应尽的职责，较好发
挥了独立董事的职能作用，维护了全体股东的合法权益。现将 2019 年度（以下
简称“报告期”）我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，我们具备法律法规要求的专业资质及能力，也在各自
从事的专业领域积累了较为丰富的工作经验，具体情况如下：
何为，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，重庆大学化学系应
用化学专业硕士。历任电子科技大学讲师、化学教研室副主任，意大利佛罗伦萨
大学化学系电化学实验室访问学者，电子科技大学化学系主任、副教授、教授，
意大利佛罗伦萨大学化学系客座教授。2001年12月至今，任电子科技大学微电子
与固体电子学院应用化学系系主任、教授、博导，兼任电子薄膜与集成器件国家
重点实验室珠海分实验室主任，中国电子电路行业协会顾问。2015年12月起，任
湖南奥士康科技股份有限公司独立董事；2015年12月起，任本公司独立董事。
罗书章，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，博士学位，高级
会计师，会计学教授。历任石家庄铁道学院教师，河北财达证券主管会计、子公
司财务经理、计财部财务经理。2007年7月起，任广东金融学院会计系教师、副
教授、教授。2016年6月至今，任本公司独立董事。
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贺强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1952 年出生，中央财经大学金
融学院教授、博士生导师、证券期货研究所所长，享受国家政府特殊津贴。担任
十一届、十二届和十三届全国政协委员。任东北证券股份有限公司、深圳市纺织
（集团）股份有限公司独立董事，2019 年 6 月至今，任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司的独立董事具备法
律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独
立性的情况。
二、报告期内履职情况
报告期内，公司董事会完成了换届选举工作，独立董事工作由两届独立董事
共同完成。公司在任独立董事3人，独立董事人数达到董事总人数的三分之一，
符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》
的相关要求。
（一）出席会议及表决情况
报告期内，我们按时出席公司董事会会议，无缺席和委托其他董事出席董
事会会议的情况。报告期内，公司董事会和股东大会会议的召集和召开程序符合
法定要求，各项重大经营决策事项的履行程序合法有效，我们未对公司2019年董
事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各届次董事会会议审议的相关议
案均投了同意票。报告期内公司共召开了12次董事会会议、3次临时股东大会和1
次年度股东大会，具体出席情况如下：
2019 年出席/列席会议次数
董事会亲 董事会委 董事会
姓名 董事会 临时股东 年度股东 自出席 托出席 缺席
次数 大会次数 大会次数 （次） （次） （次）
贺强 12 1 0 12 0 0
罗书章 12 2 1 12 0 0
何为 12 0 0 12 0 0
（二）日常履职情况
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作为公司的独立董事，我们深入了解了公司的生产经营管理情况，董事会决
议、股东大会决议执行情况，内部控制等制度的完善及执行情况，积极运用自身
专业知识促进董事会科学决策；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审
部门的沟通交流，关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，关注外部环境及市
场变化对公司的影响。每次召开相关会议前，公司积极配合并主动提供我们做出
决策所需要的相关情况和资料，我们详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我
们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经
验做出独立的表决意见，以客观公正的立场，为公司的长远发展和有效管理出谋
划策，有效地维护了广大中小股东的利益。
我们积极学习中国证监会、上海证券交易所出台的相关文件，不断学习更新
专业知识，积极有效地履行了独立董事的职责。
（三）年报期间所做的工作
在公司2018年年报及相关资料的编制过程中，我们认真听取了公司管理层对
全年经营管理状况、重大事项进展情况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、
年审注册会计师进行了充分有效的沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，
协助解决了审计过程中发现的有关问题，以确保审计报告全面反映公司真实经营
状况，切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、报告期内重点关注项的情况
报告期内，我们根据《深圳市景旺电子股份有限公司章程》及相关法律法规
中关于独立董事履职尽责要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，并
积极向公司董事会及专门委员会提出了自己的专业指导性意见，对增强公司董事
会运作规范性和决策有效性有极强的促进作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司于2019年3月29日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于2019年度日常关联交易预计的议案》，我们核查了相关资料后，经过审慎分析，
我们认为公司2019年度的日常关联交易基于公司正常生产经营而进行，预计发生
的日常关联交易系在平等协商的基础上进行，交易定价公允、合理，不存在损害
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公司及其他股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情形，董事会审议
的程序合法合规。对此，我们发表了明确的同意意见。
（二）对外担保及资金占用情况
经过核查，报告期内公司无违规对外担保，不存在控股股东及关联方占用公
司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司按照法律法规及相关制度要求，对首次公开发行股票及公开
发行可转换公司债券募集到的资金进行了专户管理。募集资金的存放与使用符合
《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等要求。
公司于 2019 年 3 月 29 日召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通
过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。我们核查了相关证明文
件及资料，经过全面细致的分析，认为公司编制的《关于募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金使用
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，内容真实、准确、完整，
能够体现公司募集资金 2018 年度内存放、使用的实际情况，对此，我们一致发
表了明确的同意意见。
公司于 2019 年 8 月 19 日召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了
《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关于使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》。我们认真核查了公司董事会提供的相关资
料，认为：公司编制的报告合法合规，内容真实、准确、完整，能够体现公司募
集资金 2019 年上半年度存放、使用的实际情况；公司对部分闲置募集资金进行
现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股
东的利益。该事项履行了必要的决策和审议程序，符合相关法律、法规的规定。
对此，我们一致发表了明确的同意意见。
公司于2019年12月12日召开了公司第三届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于审议公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》，我们认真核查
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了公司董事会提供的相关资料，认为公司前次募集资金的存放与使用情况符合中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向而损害股东利
益的情况。对此，我们一致发表了明确的同意意见。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司依法依规完成了第二届董事会的换届选举工作，并于2019
年6月14日召开了第三届董事会第一次会议，完成了公司高级管理人员的续聘工
作。我们作为公司的独立董事，认真核查了各位被聘任的高级管理人员的履历等
资料，认为公司的聘任程序符合法律、法规及公司章程的相关规定，被聘高级管
理人员均符合相关任职资格的规定，能够胜任所聘任的职务要求，对此发表了明
确同意意见。
作为薪酬与考核委员会的委员，我们参与了公司2018年度高级管理人员履职
情况的考核，并按公司有关规定参与了董事、高级管理人员2019年度薪酬事项的
审核工作。报告期内，公司制定了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，
薪酬的发放符合相关法律法规及公司制度的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未出现更换会计师事务所的情形。经过核查相关资料及实地
走访公司管理层，我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务审计从业资格，未发生重大失误被监管机构问责，同时在担任公司
2018 年度审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规
定，勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见，出具的报告客观、真实地反映了
公司的财务状况和经营成果。
为了保持公司财务审计工作的连续性，我们同意公司继续聘任天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2019 年 3 月 29 日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。公司于 2019 年 4 月 3
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日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于取消第二届董事会第
二十七次会议审议通过的<公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>
的议案》、《关于新增<公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案（调整
后)>的提案》，我们对相关议案进行了审议，一致认为：本次调整后的利润分配
及资本公积金转增股本预案兼顾了股东即期利益和长远利益特别是长远利益，满
足公司正常经营和长远发展需要。《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案（调整后）》符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定要求，符合《公司
法》、《证券法》以及《公司章程》的相关规定，不会造成公司流动资金短缺或其
他不良影响，有利于公司持续稳定发展。对此，我们发表了明确的同意意见，同
意取消公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的《公司 2018 年度利润分配
及资本公积金转增股本预案》，同意将《2018 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案（调整后）》提交至公司 2018 年年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
经核查，未发现公司及股东报告期内存在违反或者不履行承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们督促公司严格按照《证券法》、 上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司信息披露工作指
引》等法律、法规、规范性文件的要求和公司《信息披露管理制度》的有关规定，
严格执行信息披露的有关规定，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
报告期内，我们严格按照前述相关规定，认真审核了 “关于调整2018年度利润
分配及资本公积金转增股本预案”、“公司2019年限制性股票激励计划”、“关于向
激励对象首次授予限制性股票”、“公开发行可转换公司债券预案”等重大事项，
并发表了明确的独立意见。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据相关法律法规的要求并结合自身经营情况，完善了公司
的内部控制制度，建立健全公司内部控制体系。报告期内，公司针对主要制度、
重要业务流程展开了专项稽查工作，确保内部控制制度落地、内部控制有效。
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经核查，公司的内部控制制度符合法律法规的相关要求，符合当前公司生产
经营实际需要，在公司经营管理中得到有效执行，各个业务环节内控有效。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，各专门委员会根据相关实施细则，勤勉尽责，履行
了相关职责，促进了公司的规范运作。
四、总体评价
报告期内，我们与公司管理层保持了良好的沟通，本着客观、公正、独立的
原则，我们严格按照法律法规的要求，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，
积极维护上市公司和股东的利益。
2020年，我们将继续尽心尽责地履行独立董事的职责，继续担负起公司独立
董事应有的重任和使命，深入了解公司生产经营和运作情况，充分发挥自己的专
业知识和工作经验，有针对性地提出合理建议，独立、客观、审慎行使表决权；
对公司的定期报告、关联交易、募集资金使用、再融资等特别事项做出客观、公
正、独立的判断，提高公司董事会和股东大会的决策能力，维护公司及全体股东
的利益。
独立董事：罗书章、何为、贺强
2020年3月16日
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