厦门灿坤实业股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
-汤金木-
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、
公司章程以及《厦门灿坤实业股份有限公司独立董事工作规则》的有关规定。本人作
为公司独立董事，积极出席了本年度内召开的董事会、股东大会，并能尽其所知及所
信充分、独立地发表意见；年度内对公司的经营情况与管理层进行了沟通，并就年度
审计报告专门与注册会计师进行了多次沟通，对董事会的其它相关事项及需独立董事
意见的议案均发表独立的看法；在本年度本人能够恪守勤勉、尽职的原则，及时认真
研究和审阅管理层提供的信息，维护了公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利
益；在履职中，董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
现将本人 2019 年度履职情况报告如下：
一、2019 年，本人出席公司召开的年度股东大会和二次临时股东大会；并出席公司召
开的董事会及董事会专门委员会，包括 6 次董事会、 次临时董事会和 6 次审计委员会、
1 次战略委员会及 3 次提名、薪酬与考核委员会等，并认真审议了董事会提出的各项议
案；另授权委托葛晓萍独立董事代为出席 2019 年第二次临时董事会、第二次战略委员
会并表决相关议案。公司都按规定提前通报本人须经董事会决策的事项和提供相关资
料，以及公司的定期运营情况，本人享有与其他董事同等知情权。
二、作为董事会审计委员会的委员和召集人，本人和审计委员会对 2018 年度报告与年
审注册会计师进行 2 次审计沟通会，对 2019 年度报告与年审注册会计师进行 1 次审计
沟通会，就重大关注事项、信息披露等与年审注册会计师达成共识，同时要求并督促
年审注册会计师必须按照年报审计时间安排及时出具年度审计报告。
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（一）2019 年 1 月 14 日，就公司 2018 年度财务会计报告发表第一次审议意见。
组织本委员会经过对公司编制的 2018 年度未经审计的财务会计报表进行了认真的
审阅，本人按照《企业会计准则》（2014 年修订）以及公司有关财务制度规定，对会计
资料的真实性、完整性，以及财务报表是否严格按照新企业会计准则、公司有关财务制
度规定编制予以了重点关注。通过询问公司有关财务会计人员及经营管理人员，查阅股
东会、监事会、董事会及相关委员会会议记录，公司相关帐册及凭证，未发现公司 2018
年度未经审计的财务会计报告存在重大异常情况，未发现大股东及其附属企业因非经营
性原因占用公司资金情况，未发现公司对外违规担保及异常关联交易情况，同意将该报
表提交公司聘任的瑞华会计师事务所进行年度审计。
（二）2019 年 3 月 4 日，就公司 2018 年度财务会计报告发表第二次审议意见。
根据瑞华会计师事务所 2019 年 2 月 15 日对公司 2018 年度财务会计报告审计后出
具的初步审计意见，本委员会再次对公司 2018 年度财务会计报告进行审阅，并在与年
审注册会计师进行充分沟通后形成书面审议意见，认为：同意保持第一次的审议意见，
并认为公司已按照新企业会计准则处理了资产负债表日后事项，公司财务报告已经按照
《企业会计准则》（2014 年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-
财务报告的一般规定》（2014 年修订）及公司有关财务制度的规定编制，年审注册会计
师在年度审计过程中严格按照注册会计师独立审计准则的要求执业，出具的审计报告在
所有重大方面能够公允的反映公司 2018 年度的经营成果和财务状况。
三、2019 年 1 月 18 日，公司召开 2019 年第一次董事会，本人对关于公司 2019 年度预
计日常关联交易的事前认可与独立意见。
1、事前认可：
作为公司独立董事，2019 年 1 月 15 日，本人根据中国证监会《在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，认真独立
地对公司提交的 2019 年预计日常关联交易的议案资料进行审慎审核，认为此关联交易
系公司营运所需且不会影响公司的独立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东
利益的情形，同意将本案提交公司董事会进行审议。
2、独立意见：
本人认为，公司 2019 年全年预计日常关联交易系公司营运所需，不影响公司的独
立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事
已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会做出通过《2019
年度预计日常关联交易案》的决议。
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四、2019 年 3 月 16 日，公司召开 2019 年第二次董事会，本人对下列事项进行了如下
事前认可并发表独立意见：
(一)、关于对公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况
的专项说明及独立意见。
1、专项说明：
（1）截止 2018 年 12 月 31 日，控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金的
情况，发生的往来资金均系正常经营销售行为产生的款项。
（2）截止 2018 年 12 月 31 日，上市公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司对其全
资孙公司 PT.STAR COMGISTIC INDONESIA 担保的发生额为 83.97 万美元，担保余额为
152 万美元 ；对其全资孙公司灿坤先端智能股份有限公司提供担保的发生额为 103.49
万美元，担保余额为零。除上述担保外，本报告期内公司和控股子公司没有发生其他对
外担保。
2、独立意见：
（1）虽然控股股东及其他关联方与上市公司只有经营性的资金往来，但上市公司
还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知
(证监发[2003]56 号)》的规定严格执行，不得发生非经营性资金占用；且经营性的往
来，应符合市场需求及公允定价，并尽量减少关联往来，上市公司还应确保与控股股东
及其他关联方经营性往来的合法性，以维护广大中小股东的权益。
（2）公司 2018 年度控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司的担保已依规定履行相应审
议程序和披露义务。发生的担保尽管是上市公司控股子公司对其全资孙公司的担保，上
市公司还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知(证监发[2003]56 号)》规定，要求控股子公司漳州灿坤的被担保方持续采取切
实有效的措施，逐步减少担保额度，降低该公司的或有负债风险。且后续若有发生对外
担保，公司和控股子公司均必须严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知(证
监发[2005]120 号)、《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明(上市部函
[2006]25 号)》的要求，履行必要的审批程序。
(3)此外，上市公司应要求控股子公司漳州灿坤针对所担保之孙公司若发生财务周转
困难，对本公司所造成之风险，拟定应变计划，以确实保护股东权益。
(4)任何对公司财务具重大攸关性之信息应及时披露，以保障广大中小股东权益。
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（二）、对 2018 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异事项的专项意见
本人认为，公司 2018 年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，虽然存在与关
联方在部分单项业务交易额与预计交易额差异达超 20%的情况，但均为临时发生且交易
金额较小所致，是正常的企业经营行为，符合客观情况， 且关联交易金额占公司 2018
年度营业收入比例较小，不会对公司经营产生重大影响，没有损害公司及中小股东的利
益。
（三）、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的意见。
本人认为公司 2018 年度内部控制的意见如下：
1、公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司
生产经营实际情况需要；
2、公司重要经营活动均能按照公司内部控制各项规定执行，公司对重点关注事项，
如关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公
司经营管理的正常进行；
3、《2018 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的执行
情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的目标方面比较明确。
4、《2018 年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
（四）、关于会计政策变更的意见
本人认为，公司根据 2017 年财政部发布了修订印发的《企业会计准则第 22 号-金
融工具的确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》、《企业会计准则第 24
号-套期会计》和《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》的要求，按照规定对金融工
具进行分类和计量，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规
定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不存在
损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们一致同意
本次会计政策变更。
（五）关于公司 2018 年度利润分配预案的意见。
经瑞华会计师事务所出具的审计报告显示，母公司报表年末可供股东分配的利润为
人 民 币 176,010,460.28 元 ， 合 并 报 表 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 人 民 币
122,872,551.30 元；并按合并报表、母公司报表中当年可供分配利润孰低的原则，截
止 2018 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为人民币 122,872,551.30 元。
结合公司经营状况，公司拟定 2018 年度利润分配方案为：以 2018 年末总股本
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185,391,680 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.4 元(含税)，
预计公司用于分配的利润为 7,415,667.20 元(含税)，剩余的合并报表未分配利润为
115,456,884.1 元结转至下一年度，本年度不进行资本公积转增股本。
本人认为:本方案符合公司的实际情况, 切实保护了中小股东的利益,符合《公司
法》、《公司章程》和《未来三年（2018-2020）股东回报规划》的有关规定,同意公司董
事会的利润分配预案,并提请公司 2018 年年度股东大会审议。
（六）关于公司续聘审计会计师事务所的独立董事事前认可与独立董事意见
1、事前认可：
针对公司于 2019 年 3 月 12 日提交的续聘审计会计师事务所的议案资料，基于独立
判断和经过审慎审核，认为瑞华会计师事务所严格按照厦门证监局等监管部门的监管要
求，在 2018 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神。同意将本案
提交公司董事会进行审议。
2、独立意见：
对公司董事会于 2019 年 3 月 16 日审议的《关于续聘审计会计师事务所的议案》，
在经过认真听取审计委员会对审计会计师事务所从事公司 2018 年度审计工作的总结报
告及审核后，基于独立判断立场，发表意见如下：
瑞华会计师事务所严格按照厦门证监局等监管部门的监管要求，在 2018 年度审计
工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神；我们认同审计委员会提议公司续聘
审计会计师事务所的提案说明和解释，同意董事会作出续聘决议，并将该提案提交公司
2018 年年度股东大会进行审议。
（七）关于计提 2018 年年度资产减值准备的独立董事意见 。
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度
的规定，能更加公允地反映公司截止 2018 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营
成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备。
（八）、关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的意见。
1、公司建立了《委托理财内控制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全；
2、公司在不影响日常资金正常周转和主营业务的正常发展，利用自有资金进行委
托理财，能获得一定的投资收益，提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较
好的投资回报，不存在损害广大中小股东利益的行为；
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3、公司进行委托理财的资金仅用于保本型理财产品，风险较低、收益相对稳定；
4、同意公司《关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的议案》的决议。
（九）、关于控股孙公司上海灿坤以自有资金进行委托理财的意见。
1、上海灿坤已建立了《委托理财内控制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安
全。
2、上海灿坤在不影响日常资金正常周转需要，不会影响上海灿坤主营业务的正常
发展，利用自有资金进行委托理财，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整体业
绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，有利于提高公司自有资金的使用效率，不
存在损害广大中小股东利益的行为。
3、上海灿坤进行委托理财的资金仅用于保本型理财产品，风险较低，收益相对稳
定；不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其它与证券相关的投资。
4、同意公司董事会作出通过《关于控股孙公司上海灿坤以自有资金进行委托理财
的议案》的决议。
五、2019 年 3 月 29 日，公司召开 2019 年第一次临时董事会。本人对关于改聘公司财
务负责人的独立董事意见 。
根据吴建华先生的个人履历、工作经历及工作表现，认为其不存在《公司法》第
146 条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及本公司章程规定的不得担任
高管的情形，具备担任公司财务负责人的资格，提名程序合法、有效。同意董事会聘任
吴建华先生接任公司财务负责人职务。
六、2019 年 4 月 23 日，公司召开 2019 年第三次董事会，本人对关于提名董事候选人
的独立董事意见。
1、公司原董事杨舜龙先生于 2019 年 4 月 1 日因个人原因辞去公司第九届董事会董
事职务。根据有关法律法规和公司章程的规定应进行补选，董事会提出补选的议案，符
合法律法规和公司章程的规定。
2、本次董事补选履行了必要的程序，根据候选人的个人履历、工作经历及工作表
现我们认为：董事候选人徐德耕先生，不存在《公司法》第 146 条、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》及本公司章程规定的不得担任董事的情形，具备担任公司
董事的资格。
因此，同意本次董事会关于董事补选议案的决议。同时，提请公司董事会应将本案
提交股东大会审议。
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七、2019 年 8 月 6 日，公司召开第三次董事会，本人对下列事项发表独立意见：
(一)、对公司 2019 年半年度报告关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司
对外担保情况的专项说明及独立意见：
1、专项说明：
（1）本报告期内，控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金的情况，发生的
往来资金均系正常经营销售行为产生的款项；
（2）截止 2019 年 6 月 30 日，上市公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司对其全
资子公司 PT.STAR COMGISTIC INDONESIA 担保额度为 400 万美元，实际担保余额为 200
万美元 ；对灿坤先端智能股份有限公司提供担保额度为 100 万美元，实际担保余额为
0 万美元。本报告期内公司和控股子公司没有发生其它对外担保。
2、独立意见：
（1）虽然控股股东及其他关联方与上市公司只有经营性的资金往来，但上市公司
还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知
(证监发[2003]56 号)》的规定严格执行，不得发生非经营性资金占用；且经营性的往
来，应符合市场需求及公允定价，并尽量减少关联往来，上市公司还应确保与控股股东
及其他关联方经营性往来的合法性，以维护广大中小股东的权益。
（2）公司 2019 年半年度控股子公司漳州灿坤对其全资子公司的担保已依规定履行
相应审议程序和披露义务。发生的担保尽管是上市公司控股子公司对其全资子公司的担
保，上市公司还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知(证监发[2003]56 号)》规定，要求控股子公司漳州灿坤的被担保方持续
采取切实有效的措施，逐步减少担保额度，降低该公司的或有负债风险。且后续若有发
生对外担保，公司和控股子公司均必须严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通
知(证监发[2005]120 号)、《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明(上市部函
[2006]25 号)》的要求，履行必要的审批程序。
(3) 此外，上市公司应针对所担保之子公司若发生财务周转困难，对本公司所造成
之风险，拟定应变计划，以确实保护股东权益。
（4）任何对公司财务具重大攸关性之信息应及时披露，以保障广大股东的合法权益。
（二)、关于控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司提供担保的独立董事意见
经审核，本人认为，公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司对其全资子公司
PT.STAR COMGISTIC INDONESIA 提供担保已依规定履行相应审议程序和披露义务。上述
子公司未发生逾期贷款情况，担保风险可控，不会损害公司和股东利益，尤其是中小股
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东的权益。董事会审议上述担保事项，程序合法、有效。符合证监发[2005]120 号《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和《公司章程》、《对外担保管理制度》
对于担保审批权限的规定。同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤对其全
资孙公司提供担保议案》的决议。
八、2019 年 12 月 6 日，公司召开 2019 年第六次董事会，本人对关于会计政策变更的
议案的独立董事意见：
经审核，本人认为，公司根据《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通
知》（财会[2019]16 号）的要求，对财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公
允地反映了公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司
财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。
最后，在任期内，为保证董事会的独立、公正，增强董事会的透明度，完善董事会
的职权和结构，维护中小投资者的合法权益，本人将继续以自己的专业知识和经验为公
司发展提供更多的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营
绩效；希望公司在未来以更好的业绩回报广大投资者。
独立董事：汤金木
2020 年 3 月 14 日
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