绿景控股股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立意见
绿景控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买江苏佳一
教育科技股份有限公司 100%股份（以下简称“标的资产”），并同时向公司实际控制人
余丰募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上
市规则》《绿景控股股份有限公司章程》和《绿景控股股份有限公司独立董事制度》等
有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了本
次重大资产重组的相关材料后，经审慎分析，基于我们的独立判断，现就本次重大资
产重组发表如下独立意见：
1. 本次提交第十一届董事会第六次会议审议的与本次重大资产重组相关的议案，
在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2. 本次重大资产重组以及《绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》、交易各方签订的相关协议、文件均符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范
性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，无重大政策、法律障碍。
3. 同意公司已与交易对方及相关方签署的附条件生效的《绿景控股股份有限公司
与王晓兵等关于江苏佳一教育科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》《绿景控股股份有限公司与余丰之非公开发行股票认购协议》等协议、文件，相关
协议的签署充分保障公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
4. 标的资产的交易价格由交易各方参照具有证券业务资格的评估机构所出具资
产评估报告确认的标的资产于评估基准日的评估结果协商确定。
5. 本次重大资产重组符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利
能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。
6. 在本次重大资产重组中，募集资金认购对象为公司实际控制人余丰，系公司关
联方；同时，交易对方中王晓兵持有淮安铄金企业投资有限公司（以下简称“淮安铄
金”）70.42%股权，因此本次重大资产重组完成后王晓兵与淮安铄金将构成一致行动人，
预计将持有上市公司 11.39%股份。基于前述情况，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》，本次重大资产重组构成公司的关联交易，公司第十一届董事会第六次会议的召集、
召开及表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
截至本意见出具之日，标的资产审计、评估工作尚未完成。待标的资产的审计、评
估工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，
我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性
文件的规定，我们同意本次重大资产重组的相关方案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《绿景控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的独立意见》之签署页）
独立董事签署：
刘远鹏 薛自强
胡轶
2020 年 3 月 13 日
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