北京市海问律师事务所
关于《安道麦股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：中化工（上海）农业科技股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）执业资格的律师事务所。本所接受中国化工农化有限公司（以下
简称“农化公司”，曾用名称为“中国化工农化总公司”）控股子公司中化工（上
海）农业科技股份有限公司（以下简称“收购人”，拟更名为“先正达集团股份
有限公司”）的委托，就收购人及其一致行动人荆州沙隆达控股有限公司（以下
简称“沙隆达控股”或“一致行动人”）为收购人以国有产权无偿划转方式受让
农化公司直接持有的安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”或“上市公
司”，曾用名称为“湖北沙隆达股份有限公司”）1,810,883,039 股股份（占安道
麦股份总数的 74.02%）的事项（以下简称“本次收购”）而编制的《安道麦股份
有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）出具本法律意见书。本次收
购完成后，收购人将直接持有安道麦 1,810,883,039 股股份，占安道麦目前股份
总数的 74.02%，沙隆达控股仍直接持有安道麦 119,687,202 股股份，占安道麦目
前股份总数的 4.89%，收购人将成为安道麦的控股股东，中国化工集团有限公司
（以下简称“中国化工集团”）仍为安道麦的间接控股股东，安道麦的实际控制
人未发生变化。
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
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本所根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次收购的有关事实进行了调查。本所查
阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向收购人的有关
人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，收购人
及其一致行动人向本所提供了相应的文件资料，同时，本所亦得到收购人及其一
致行动人的如下保证：其向本所提供的有关文件、材料、信息、书面或口头所做
出的陈述/说明及相关确认函将会为本所信赖，并据此作为本所出具本法律意见
书的基础，本法律意见书将作为《收购报告书》的备查文件提呈中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）审查；收购人及其一致行动人确知、确认
并确保收购人及其一致行动人已向本所提供的所有文件、材料、信息、书面或口
头所做出的陈述/说明及相关确认函是完整、真实、准确和有效的；签署文件的
主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是
真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或
合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处：该等事
实和文件于提供给本所之日直至本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖收购人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式
包括书面形式和电子文档形式。
本所仅就与《收购报告书》有关的法律问题发表法律意见，并不对《收购报
告书》中引述的商业判断、业务分析、财务数据等专业事项（包括但不限于收购
目的、资金来源、对上市公司的影响）发表评论。本所并未就中国以外的其他司
法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问
题发表意见。在本法律意见书中涉及前述专业内容时，均为严格按照收购人在《收
购报告书》中的陈述及有关中介机构出具的报告引述，本所经办律师对于该等非
中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其
他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为《收购报告书》的备查文件提呈中国证监会审
查，并仅供收购人为本次收购之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其
他目的。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
2-1-2-2
一、 收购人及其一致行动人的基本情况
（一）经查阅收购人及其一致行动人沙隆达控股提供的相关证明文件，截至
《收购报告书》签署之日，《收购报告书》中披露的收购人及沙隆达控股的基本
情况、股权结构、出资人及实际控制人情况，与提供给本所的相关文件所载信息
一致。根据收购人及沙隆达控股的确认，截至《收购报告书》签署之日，收购人
及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第
六条规定的不得收购上市公司的情形。
（二）根据收购人及其一致行动人的确认，截至《收购报告书》签署之日，
《收购报告书》中披露的关于收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人
员的情况真实、完整、准确。
（三）收购人成立于 2019 年 6 月 27 日，截至《收购报告书》签署之日成立
未满五年。根据收购人的确认并经本所律师于中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中
国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）的公开查询，收购人自成立之日至《收
购报告书》签署之日未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人的董事、监事、高级
管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）根 据 一 致 行 动 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 于 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中
国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）的公开查询，一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的、达到《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年 11 月修订）》规定标准应披露的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）根据收购人的确认，截至《收购报告书》签署之日，收购人未直接或
间接持有安道麦任何股份，且不存在在境内其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况。
2-1-2-3
根据沙隆达控股的确认，截至《收购报告书》签署之日，沙隆达控股直接持
有安道麦 119,687,202 股股份，占安道麦目前股份总数的 4.89%。沙隆达控股不
存在在境内其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
《收购报告书》中披露的收购人控股股东农化公司直接及间接持有、控制境
内其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
序 上市公司
证券代码 注册资本 主营业务 持股比例
号 名称
货物进出口；（以下限分支机构
经营）化工机械、电气、仪表
的技术服务；尿素、合成氨的
生产；工业循环水的生产、销
售 ； 甲 苯 -2.4- 二 异 氰 酸 酯
（ TDI ）、 2.4- 二 硝 基 甲 苯
（DNT）、盐酸、邻甲苯二胺
（OTD）、烧碱、液氯、硫酸、
沧 州大 化
41,186.35 次氯酸钠、芒硝、氢气、硝酸
1 股 份有 限 600230.SH 46.25%
万元人民币 （HNO3）的生产；尿素水溶液
公司
的生产与销售；普通货物道路
运输、危险货物道路运输；以
下限沃原分公司经营：批发天
然气（无储存经营，且限于工
业 生 产 原 料 等 非 燃 料 用 途 ）。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
中国化工集团直接及间接持有、控制境内其他上市公司 5%以上股份的情况
如下：
序 上市公司
证券代码 注册资本 主营业务 持股比例
号 名称
268,190.1273
1 蓝星安迪 600299.SH 研发、生产和销售动物营养添 63.74%
万元人民币
2-1-2-4
序 上市公司
证券代码 注册资本 主营业务 持股比例
号 名称
苏股份有 加剂，包括功能性产品、特种
限公司1 产品和其他动物饲料添加剂产
品
化工机器、化学工程及设备、
材料及腐蚀、生产过程自动控
克劳斯玛
883,396,363 制、在线分析仪表、放射性检
2 菲股份有 600579.SH 75.39%
万元人民币 测仪表及环保技术与设备的研
限公司
究开发、工程设计、产品制造
和推广应用工作
碳一化学技术及催化剂、变压
吸附气体分离技术及装置、工
业特种阀门、合成芳樟醇、维
生素 E 系列精细化工产品（不
含药品）、工业气体（经营危险
化学品按危险化学品经营许可
证核定的经营范围从事经营）
的研制、开发、生产（工业行
业另设分支机构经营或另择经
昊华化工
营场地经营）、销售、技术服务
科技集团 89,662.4657
3 600378.SH 及相关的工程设计与工程承 68.45%
股份有限 万元人民币
包；气瓶检验；工程咨询服务
公司
（国家有专项规定的除外（涉
及资质许可的项目凭资质许可
证经营）；涉及资质许可的凭资
质许可证经营）；经营本企业自
产产品及技术的出口业务；经
营本企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进口业务（国家
限定公司经营和国家禁止进出
1
中国蓝星（集团）股份有限公司于 2019 年 10 月 18 日以其持有的蓝星安迪苏股份有限公司 A 股股票作为
标的股票，发行 2019 年公开发行可交换公司债券（第一期），中国蓝星（集团）股份有限公司已将其合法
拥有的 68,000.00 万股蓝星安迪苏股份有限公司 A 股股票（占总股本 25.36%）作为担保及信托财产并依法
办理了担保及信托登记手续，因此前述股票未计入中国化工集团持有蓝星安迪苏股份有限公司的持股比例。
2-1-2-5
序 上市公司
证券代码 注册资本 主营业务 持股比例
号 名称
口商品及技术除外）；经营进料
加工和“三来一补”业务。以
上经营项目不含法律、法规和
国务院决定需要前置审批或许
可的项目
氯碱化工产品的生产和销售、
石油化工产品的生产和销售、
聚醚化工产品的生产和销售
沈阳化工
81,951.4395 等。氯碱化工主要产品有烧碱、
4 股份有限 000698.SZ 47.23%
万元人民币 聚氯乙烯（PVC）糊树脂等；
公司
石油化工主要产品包括丙烯酸
及酯类、聚乙烯、丙烯、液体
石蜡、液化气等
货物进出口；以下限分支机构
经营）化工机械、电气、仪表
的技术服务；尿素、合成氨的
生产；工业循环水的生产 销
售 ； 甲 苯 -2.4- 二 异 氰 酸 酯
（ TDI ） 2.4- 二 硝 基 甲 苯
（DNT） 盐酸 邻甲苯二胺
（OTD）烧碱液氯硫酸次
沧州大化
41,186.35 氯酸钠 芒硝氢气硝酸
5 股份有限 600230.SH 46.25%
万元人民币 （HNO3）的生产；尿素水溶
公司
液的生产与销售；普通货物道
路运输、危险货物道路运输；
以下限沃原分公司经营：批发
天然气（无储存经营，且限于
工业生产原料等非燃料用途）。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
风神轮胎 56,241.3222 经营本企业生产的轮胎及相关
6 600469.SH 44.58%
股份有限 万元人民币 技术的出口业务；轮胎、橡胶
2-1-2-6
序 上市公司
证券代码 注册资本 主营业务 持股比例
号 名称
公司 制品、轮胎生产所需原辅材料、
机械设备、零配件、仪器仪表
及相关技术的进出口业务和佣
金代理（拍卖除外）；开展对外
合作生产、来料加工、来样加
工、来件装配及补偿贸易业务；
货物及技术的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外）；轮胎生产
用原辅材料销售；汽车及工程
机械零配件销售；轮胎开发研
制、相关技术咨询；企业管理
咨询；房屋、设备租赁；仓储
服务（不含易燃易爆等危险化
学品）
尿素、复合肥、液体二氧化碳、
甲酸、硫酸铵、元明粉、草酸、
硫磺、合成氨、工业甲醇、液
化甲烷的生产销售（涉及危险
化学品的应取得生产许可证后
方能生产）；有机－无机复合
广西河池 肥、有机肥料、生物有机肥、
34,026.0127
7 化工股份 000953.SZ 复合微生物肥等肥料的生产和 11.02%
万元人民币
有限公司 销售；经营进料加工和“三来一
补”业务；涂装工程，建构筑物
防腐蚀，金属镀层；道路普通
货物运输；食品用塑料包装生
产（仅限租赁广西河池金塑有
限责任公司生产经营项目）、煤
炭购销
上海凯众 底盘悬架系统特种减震元件和
10,582.37
8 材料科技 603037.SH 操控系统轻量化踏板总成产品 9.68%
万元人民币
股份有限 的研发、生产和销售
2-1-2-7
序 上市公司
证券代码 注册资本 主营业务 持股比例
号 名称
公司
根据收购人及其一致行动人的确认，除上述情况外，中国化工集团和农化公
司不存在在境内其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情形。
（六）根据收购人及其一致行动人的确认，截至《收购报告书》签署之日，
收购人及其一致行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构 5%以上股权的情况；
《收购报告书》中披露的中国化工集团直接及间接持有、控制金融机构 5%
以上股权的情况如下：
序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收
付；经批准的保险代理业务；对成
员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款及委托投资；对成员
单位办理票据承兑与贴现；办理成
员单位之间的内部转账结算及相应
中国化工财 84,122.5 的结算、清算方案设计；吸收成员
1 100%
务有限公司 万元人民币 单位的存款；对成员单位办理贷款
及融资租赁；从事同业拆借；承销
成员单位的企业债券、固定收益类
有价证券投资。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
根据收购人及其一致行动人的确认，除上述情况外，中国化工集团和农化公
司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股
权的情形。
2-1-2-8
二、 本次收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》和收购人的确认，为进一步深化国企改革，优化资源配
置，中国中化集团有限公司和中国化工集团拟将下属农业板块主要资产注入收购
人。收购人拟以国有产权无偿划转方式受让农化公司持有的安道麦 74.02%的股
份。
（二）收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，截至《收购报告书》
签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内继续增
持安道麦股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整
合、资本运作等事项而产生增/减持安道麦股份之情形。如发生此种情形，收购
人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、 本次收购所履行的决策和批准程序
（一）本次收购已履行的决策程序
截至本法律意见出具之日，本次收购已履行的决策程序如下：（1）2019 年
12 月 30 日，中国化工集团出具《关于无偿划转安道麦股份有限公司国有股权的
通知》（以下简称“《无偿划转通知》”），同意农化公司将所持安道麦 1,810,883,039
股股份无偿划转至收购人；（2）2019 年 12 月 31 日，农化公司的执行董事和股
东分别作出执行董事决定和股东决定，同意农化公司将所持安道麦 1,810,883,039
股股份无偿划转给收购人。（3）2019 年 12 月 31 日，收购人全体董事召开第一
届董事会第三次会议，同意收购人作为划入方通过无偿划转方式受让农化公司所
持安道麦 1,810,883,039 股股份；2019 年 12 月 31 日，收购人全体股东召开 2019
年第二次临时股东大会，同意收购人作为划入方通过无偿划转方式受让农化公司
所持的安道麦 1,810,883,039 股股份。
（二）本次收购所涉及国有股东所持上市公司股份无偿划转的批准程序
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条和第三十八条的规定，国家
出资企业负责管理“国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划
转、非公开协议转让事项”；国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行
的无偿划转，“由国家出资企业审核批准”。
2-1-2-9
根据国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）于 2019 年 9 月
24 日出具的《国家出资企业产权登记证》并经本所核查，国务院国资委持有中
国化工集团 90%的股权，全国社会保障基金理事会持有中国化工集团 10%的股
权；根据收购人的说明，国务院国资委将其持有的中国化工集团 10%股权划转至
全国社会保障基金理事会事宜的工商变更登记尚未完成。中国化工集团属于《中
华人民共和国企业国有资产法》第五条规定的国家出资企业。根据农化公司的公
司章程并经本所核查，中国化工集团持有农化公司 100%股权。根据麦道农化有
限公司（以下简称“麦道农化”）的公司章程并经本所核查，农化公司持有麦道
农化 100%股权。根据收购人的公司章程并经本所核查，农化公司持有收购人 90%
股权，麦道农化持有收购人 10%股权。中国化工集团已于 2019 年 12 月 30 日出
具《无偿划转通知》，同意本次收购。
综上，本所认为，中国化工集团为国家出资企业，具备批准本次收购所涉及
国有股东所持上市公司股份无偿划转的主体资格；中国化工集团已批准了本次收
购，且相关各方已经就本次收购获得了其内部批准；根据《收购办法》，待中国
证监会豁免收购人及其一致行动人就本次收购履行要约收购义务后，收购人方可
实施本次收购。
四、 本次收购的方式
（一）根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，截至《收购报
告书》签署之日，收购人未直接或间接持有安道麦任何股份，一致行动人直接持
有安道麦 119,687,202 股股份，占安道麦目前股份总数的 4.89%；本次收购完成
后，收购人将直接持有安道麦 1,810,883,039 股股份，占安道麦股份总数的
74.02%，一致行动人的持股情况不变，收购人及其一致行动人将合计持有安道麦
1,930,570,241 股股份，合计占安道麦股份总数的 78.91%，收购人将成为安道麦
的控股股东，中国化工集团仍为安道麦的间接控股股东，安道麦的实际控制人未
发生变化。
（二）2020 年 1 月 5 日，收购人与农化公司签订了《股份划转协议》，约
定农化公司将其持有的安道麦 1,810,883,039 股股份无偿划转至收购人。
（三）根据收购人的确认，截至《收购报告书》签署之日，农化公司直接持
有安道麦 1,810,883,039 股股份，占上市公司总股本的 74.02%；根据农化公司出
具的《中国化工农化总公司关于湖北沙隆达股份有限公司股份锁定的承诺函》和
安道麦于 2019 年 3 月 21 日公告的《2018 年年度报告》，农化公司通过安道麦
前次发行股份购买资产所获得的安道麦新增股份 1,810,883,039 股，自新增股份
2-1-2-10
上市之日起 36 个月不以任何方式进行转让；该等股份目前均处于股份限售期，
限售期至 2020 年 8 月 2 日。除上述情况外，本次收购所涉的无偿划转股份不存
在质押、司法冻结等权利限制的情况。本次收购属于中国化工集团内部的无偿划
转，符合农化公司股份限售的除外情形，因此，前述权利限制不影响本次收购的
进行。收购人承诺，本次收购完成后，收购人将在剩余股份限售期内继续履行农
化公司的上述股份限售承诺。
（四）根据沙隆达控股的确认，截至《收购报告书》签署之日，沙隆达控股
持有上市公司 119,687,202 股股份，占上市公司总股本的 4.89%，上述股份为流
通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
（五）根据安道麦与农化公司于 2016 年 9 月 13 日签订的《业绩补偿协议》
（“《业绩补偿协议》”）、农化公司出具的《中国化工农化总公司关于业绩补
偿的承诺函》及相关法律法规要求，农化公司就上市公司前次重大资产重组事宜
做出业绩补偿承诺；如发生需履行业绩补偿义务的事项时，农化公司应首先以所
持安道麦股份履行补偿义务，不足部分以现金方式补足。截至《收购报告书》签
署之日，上述补偿承诺尚在履行期限内。本次收购完成后，收购人将继续履行农
化公司在《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务。
五、 本次收购的资金来源
本次收购采用国有股份无偿划转的方式进行，不涉及资金的交付。
六、 本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，截至《收购报告书》
签署之日：
（一）收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变或调整上市公司主
营业务的计划。
（二）收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司
进行重大的资产、业务处置或重组的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要
进行资产、业务处置或重组，收购人及其一致行动人将按照有关法律之规定，履
行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）收购人及其一致行动人对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整
计划如下：
2-1-2-11
为理顺管理关系，上市公司董事长杨兴强先生拟于近日向上市公司董事会辞
去董事长及董事职务，上市公司董事、总裁兼首席执行官 Chen Lichtenstein 先生
拟于近日向上市公司董事会辞去总裁兼首席执行官职务。Chen Lichtenstein 先生
拟被提名担任收购人的首席财务官。此外，收购人在本次无偿划转完成后拟向上
市公司董事会推荐 Erik Fyrwald 先生作为上市公司董事及董事长候选人。Ignacio
Dominguez 先生（现任上市公司下属全资子公司 ADAMA Agricultural Solutions
Ltd.的首席商务官）拟后续被提名为上市公司首席执行官，Aviram Lahav 先生（现
任上市公司及 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.的首席财务官）拟后续被提名为
上市公司副首席执行官。上述相关继任人选将由上市公司依据有关上市公司治理
规则履行提名及董事会、股东大会（如需）的决策及披露程序。
Erik Fyrwald 先生现任 Syngenta A.G.（“先正达”）首席执行官、执行董事，
先正达可持续农业基金会主席，兼任 CropLife International、Swiss-American
Chamber of Commerce、Bunge Limited 和 Eli Lilly & Co.董事会成员。Erik Fyrwald
先生历任 Univar 公司总裁、首席执行官，Ecolab 总经理，Nalco 公司董事长、首
席执行官、总经理，杜邦农业与营养部门副总经理。Erik Fyrwald 先生毕业于特
拉华大学，化学工程学士，后于哈佛商学院高级管理项目进修。
Ignacio Dominguez 先生现任安道麦首席商务官，已在安道麦工作超过十年。
在加入安道麦之前，Ignacio Dominguez 先生曾在先正达、American Cyanamid 等
公 司 担 任 过 各 类 管 理 职 务 ， 拥 有 二 十 多 年 的 农 化 行 业 从 业 经 验 。 Ignacio
Dominguez 先生拥有马德里康普顿斯大学物理学硕士学位。
Aviram Lahav 先生现任安道麦首席财务官，简历详见安道麦年度报告。
除上述调整计划外，若未来收购人及其一致行动人拟对上市公司董事会或高
级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序和信息披露义务。
（四）收购人及其一致行动人公司章程中不存在对上市公司的公司章程条
款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的公司章程条
款进行修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序和信息披露义务。
（五）收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
（六）收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作出重大调整的计
划。
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（七）收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的调整计划。
七、 本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，收购人及其一致行动
人已经根据《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16 号准则》”）的要求在《收
购报告书》中披露了本次收购对上市公司独立性、同业竞争和关联交易等方面的
影响，以及中国化工集团就保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、避
免和规范与上市公司之间关联交易等事项出具的相应承诺。
八、 与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，收购人及其一致行动
人已经根据《收购办法》和《16 号准则》的要求在《收购报告书》中对收购人、
一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前
24 个月内与上市公司之间发生的重大交易情况进行了披露。
九、 本次收购前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明、收购人及其一
致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员签署的《关于安道麦股份有限公
司股票交易的自查报告》，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内没有买卖安道麦股
份的行为。
十、 结论意见
综上，本所认为，收购人为本次收购出具的《收购报告书》不致因引用本法
律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于<安道麦股份有限公司收购报告
书>的法律意见书》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人： 经办律师：
______________________ ______________________
张继平 蓝 洁
______________________
戴文震
2020 年 1 月 7 日
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