中德证券有限责任公司
关于中信重工机械股份有限公司拟变更新能源装备
制造产业化募集资金投资项目有关事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为中信
重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”、“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中信重工拟变更新能源装备制
造产业化募集资金投资项目（以下简称“新能源项目”）的事项进行了审慎核查，
现出具核查意见如下：
一、拟调整部分募集资金投资内容的情况
（一）募集资金基本情况
经由中国证券监督管理委员会证监许可[2012]631 号文核准，公司向社会公
开发行人民币普通股（A 股）68,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币
4.67 元，共募集人民币叁拾壹亿玖仟捌佰玖拾伍万元整（￥319,895 万元），扣
除发行费用人民币 11,337.5827 万元，实际募集资金净额为人民币 308,557.4173
万元，公司已收到上述资金，已经北京永拓会计师事务所验证，并于 2012 年 7
月 2 日出具了京永验字（2012）第 21007 号《验资报告》。
根据公司首次公开发行 A 股股票招股说明书，本次募集资金用于高端电液
智能控制装备制造项目、节能环保装备产业化项目及新能源装备制造产业化项目
三个募投项目。其中，高端电液智能控制装备制造项目已经第三届董事会第十八
次会议、第三届监事会第十二次会议和 2015 年年度股东大会审议批准于 2016
年 6 月结项，目前节能环保装备产业化项目及新能源装备制造产业化项目尚在建
设中。截至 2020 年 2 月 29 日，募集资金使用情况具体如下：
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计划使用募集资金总额 已使用募集资金金额
项目名称
（万元） （万元）
①高端电液智能控制装
39,712.45 40,079.31
一、高端电液 备制造项目
智能控制装备
②高端电液项目节余永
制造项目 20,475.70 20,475.70
久补充流动资金
①节能环保装备产业化
67,193.00 31,663.28
项目
二、节能环保
装备产业化项 ②洛阳中重发电设备有 25,000.00 25,000.00
目 限责任公司增资
③永久补充流动资金 37,807.00 37,807.00
三、新能源装备制造产业化项目 120,000.00 4,878.58
合计 310,188.15 159,903.87
（二）变更前新能源募投项目的情况
新能源项目作为公司首次公开发行股票的募投项目之一，根据实际募集资金
情况，募集资金计划投入为 120,000 万元，其中固定资产投资 103,979 万元，铺
底流动资金 16,021 万元。项目建成后可实现地热与超低温余热发电成套装备、
褐煤提质成套装备、水电站大型装备等产品的批量化生产。截止目前，新能源产
业化项目已进行了项目设计、勘测等，已使用募集资金 4,878.58 万元。
（三）本次拟变更的新能源募投项目的情况
由于近年来国家去产能政策的持续推进，公司所服务的煤炭、矿山、冶金等
行业受到了较大影响，下游行业固定资产投资增速放缓。中信重工在当前复杂而
深刻的形势变化下，坚守做强做优做精核心主业先进装备制造业的战略定位，坚
持“传统动能+新动能”双轮驱动，坚持实施“5+1”核心产业经营，以实现公
司高质量发展。本着这一目标，公司拟继续对“5+1”核心产业进行优化，结合
当前的市场情况，公司现有产能已基本能够满足现阶段市场对原新能源项目中的
地热与超低温余热发电成套装备、褐煤提质成套装备、水电站大型装备等生产需
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要，从对投资人负责的角度，公司现阶段无需进一步扩张相关产能。
为提高资本的使用效率，经充分论证，公司本次调整资金使用项目重点用于
提升公司核心主业的市场竞争力，拟将新能源项目变更为：①重型装备产业板块
节能环保升级改造项目，计划使用募集资金 16,692.19 万元，用于公司重型装备
产业板块的节能环保升级改造；②用于调整公司全资二级子公司中信重工工程技
术有限责任公司（以下简称“工程技术公司”）的股权投资结构，将工程技术公
司从公司全资二级子公司调整为公司全资子公司，计划使用募集资金 14,233.46
万元，同时计划使用募集资金为工程技术公司增资 10,000 万元；③用于给全资
子公司洛阳中重铸锻有限责任公司（以下简称“铸锻公司”）增资 30,000 万元；
④将募集资金 49,074.35 万元及该项目的利息（具体利息转出金额以实际转出日
的利息余额为准）用于永久补充公司流动资金。
变更后的募集资金使用计划如下：
计划使用募集资金
实施内容
（万元）
一、重型装备产业板块节能环保升级改造项目 16,692.19
二、调整工程技术公司股权结构并增资 24,233.46
其中：①调整工程技术公司的股权结构 14,233.46
②对工程技术公司增资 10,000.00
三、对铸锻公司增资 30,000
四、补充流动资金 49,074.35
合 计 120,000
本次公司拟对新能源项目进行变更，主要是为了进一步对“5+1”核心主业
板块结构进行优化，提高公司现有产能利用率，提升资本使用效率，提升公司主
营业务的核心竞争力。通过本次变更，有助于公司规避投资风险，有助于公司进
一步发挥投资效益，有助于维护投资者利益，有助于改善提升公司主营业务的经
营。变更后的实施内容符合公司战略发展规划和现实发展需要。
二、调整后募集资金使用的具体内容
（一）重型装备产业板块节能环保升级改造项目情况
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1、基本情况
随着近年来对节能环保重视程度的不断提高，公司也在不断加强绿色化工厂
建设，尤其是公司重型装备产业板块作为公司传统行业的压舱石，其节能环保升
级的需求更加突出，为了使公司重型装备产业化板块更加具有市场竞争力，公司
拟对重型装备产业板块进行节能环保升级改造，以推动公司的高质量发展。
本次重型装备产业板块节能环保升级改造项目，主要包括重型装备产业板块
加热炉蓄热式改造、应用机器人及皮带智能化升级改造、电液锤升级改造、智能
浇注系统的升级改造、除尘改造等。
2、重型装备产业板块节能环保升级改造的必要性
（1）符合宏观经济发展需要
目前，我国工业能源消耗占全社会能源耗的 70%以上，是耗费能源、资源，
产生环境污染的主要产业，而钢铁行业又是工业中消耗资源能源和产生污染排放
的重点行业，我国是钢铁大国，2018 年我国生铁产量 7.71 亿吨，同比增长 3%，
因此钢铁行业是我国落实节能减排工作的重点行业，是节能减排的主攻方向。特
别是我国正处于工业化与城市化加速发展阶段，经济社会发展面临严峻的资源和
环境双重约束，迫切需要加速推进钢铁等行业的节能减排。
（2）推进公司重型装备产业板块的需要
工信部印发的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》，提
出到 2020 年，规模以上企业单位工业增加值能耗比 2015 年下降 18%，绿色制造
和高技术产业占比大幅提高。据此，公司重型装备产业板块作为公司传统动能的
重点产业板块在能源节约、能源利用效率提升、污染防治等方面尚有较大提升空
间，尤其是关键基础件的生产、制造是公司能源消耗、污染防治的重点环节，为
了进一步提高重型装备产业板块的市场竞争力，公司必须在能源节约、能源利用
效率、污染防治等方面下大力气，对相关生产环节进行节能环保改造，在符合国
家节能减排要求的同时，降低设备生产能耗并提高设备的生产效率。
（3）发挥投资效益的需要
本次拟实施的重型装备产业板块节能环保升级改造项目主要集中于关键基
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础件制造环节，该环节耗能较高、成本相对较大，通过本次节能环保升级，通过
采用对加热炉进行蓄热式加热技术改造，达到余热极限利用，炉窑热效率明显提
高 40%以上，减少有害气体 NOx 排放，保护环境；应用机器人及皮带智能化可
使企业的生产成本得到有效降低，令企业获得更高的经济效益，且智能变频控制
系统自身完善的保护环节与良好的控制性能还可令皮带输送机的使用寿命得到
有效延长，降低皮带输送机的故障发生率；电液锤的升级改造可大幅降低锤锻件
生产成本，又能解决部分产品不能外协、工期不易控制等瓶颈；智能浇注系统的
升级改造可以提高钢锭的内在质量和生产效率；除尘改造，可以大大降低碳排量，
符合节能环保产业政策。
3、节能环保升级改造方案
本项目计划使用募集资金 16,692.19 万元。节能环保升级改造方案主要内容：
在中信重工机械股份有限公司厂区内，采用节能环保技术，智能装备技术对重型
装备产业板块部分设备进行节能环保升级改造，主要有加热炉节能改造（11 台）、
智能机器人和皮带智能化改造、除尘改造、真空系统改造、电液锤升级改造。
重型装备产业板块节能环保升级改造项目投资明细表
工程项目编号 项目名称 概算（万元）
第一部分 工程费用 14,416.00
1.1 加热炉节能改造（11 台） 5,863.40
1.2 智能机器人和皮带智能化改造 3,247.82
1.3 除尘改造 2,814.78
1.4 真空系统改造 1,299.13
1.5 电液锤升级改造 649.56
1.6 智能浇注系统 541.30
第二部分 其他费用 937.41
第三部分 基本预备费 307.07
第四部分 生产流动资金 1,031.71
合 计 16,692.19
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项目建设有助于提升公司在能源节约、能源利用效率提升、污染防治等方面
的能力。重型装备产业板块项目改造升级后，蓄热式加热炉年产量可达到 6 万吨；
通过智能机器人和皮带智能化提升改造，降低皮带输送机的故障发生率；智能浇
注系统年产量可达到 1 万吨，电液锤设备，年产量可达到 6000 吨；除尘设备改
造后可实现颗粒物排放≤10mg/m。
项目实施主体为中信重工。项目实施地点为中信重工本部厂区内。
4、项目经济性分析
重型装备产业板块节能环保升级改造项目达产后，预计年均实现收入 13,239
万元（不含税），增加净利润 2,812 万元，由此可看出变更后的项目具有较好的
盈利能力；项目内部收益率（所得税后）为 18.33%，投资回收期为 6.69 年（所
得税后），由此可看出变更后的项目具有较好的投资经济效益；项目盈亏平衡点
（运营期最高值）为 38.66%，说明项目在稳产期内有一定的盈利能力和抗风险
能力。
（二）调整中信重工工程技术有限责任公司股权结构并增资情况
工程技术公司为中信重工全资子公司洛阳矿山机械研究院有限责任公司（下
称“矿研院”）的全资子公司，系中信重工的二级全资子公司。本次公司拟以现
金向矿研院收购其持有工程技术公司 100%股权，交易完成后，工程技术公司调
整为公司的一级全资子公司，并以募集资金 10,000 万元对工程技术公司进行增
资。
1、调整工程技术公司股权结构并增资的背景
随着公司“5+1”产业板块经营的推进，公司对工程技术公司的战略定位与
其目前的股权结构已不完全匹配。由于业务性质不同，工程公司和矿研院分属工
程成套产业板块和重型装备产业板块，在板块化产业运营过程中，目前的股权结
构不能发挥最大的管理效率。工程公司目前的注册资本不足以支撑工程公司争取
并获得国内外大型成套项目。
财务状况：截止 2018 年 12 月 31 日，工程技术公司经审计的资产总额为
50,635.66 万元，资产净额为 14,233.46 万元，2018 年度实现营业收入 37,122.56
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万元，净利润-3,954.59 万元；截止 2019 年 9 月 30 日，工程技术公司未经审计的
资产总额为 72,690.10 万元，资产净额为 14,915.66 万元，2019 年 1-9 月实现营业
收入 39,867.84 万元，净利润 631.43 万元。
2、股权结构调整的必要性
（1）公司“5+1”产业板块经营的需要
将工程技术公司调整成为公司一级子公司，可以进一步明晰重型装备产业板
块和工程成套产业板块的边界，使矿研院更加专注先进装备的创新的技术研发，
工程技术公司更加聚焦成套装备的研发和运营管理，有利于板块化经营。
（2）工程成套产业板块发展的需要
工程技术公司作为公司成套装备产业板块运营的承接单位，是公司未来实现
规模扩大的重要突破口，是公司战略的重要承接单位，成为中信重工一级子公司
后，对外开展业务时，将会进一步受益于中信的品牌效应，影响将进一步扩大，
有利于其开拓国内外大型成套项目。
3、增资的必要性
（1）有利于增强中信重工工程成套产业板块实力，本次增资有利于促进工
程技术公司良性运营和可持续发展，增强其国内外市场竞争力，符合公司整体战
略发展规划。
（2）有利于进一步强化成套工艺技术研发，持续提升技术研发和技术服务
水平。本次增资可以为工程技术公司加快推进以炉冷烧结机余热发电技术研究及
工程示范等为代表的一批重大技术研发项目，尽快实现突破并推向市场，以创新
驱动引领市场需求，把科研开发的成效实实在在体现到市场上来。
（3）改善财务状况、提升经营能力
截至 2019 年 9 月底，工程技术公司的资产负债率为 79.48%，较高的资产负
债率已对其经营能力产生了一定的影响。经测算，增资完成后工程技术公司资产
负债率降至 69.87%，其财务状况将有效改善，经营能力显著提升。
4、股权结构调整及增资方案
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（1）本次股权结构调整，公司拟以工程技术公司 2018 年经审计后的净资产
为交易对价向洛阳矿山机械研究院有限责任公司收购其持有的工程技术公司
100%股权，交易完成后，工程技术公司调整为公司的一级全资子公司。
（2）在股权结构调整完成后，公司将以募集资金 10,000 万元对工程技术公
司进行增资，增资完成后，工程技术公司注册资本由 30,000 万元增加至 40,000
万元。增资后，公司持有工程技术公司 100%股权。
5、经济效益分析
工程技术公司完成股权结构调整并完成增资后，将提升其运营效率和改善其
财务状况，有效增强其市场竞争力。
（三）对全资子公司洛阳中重铸锻有限责任公司增资的情况
铸锻公司是中信重工全资子公司，本次拟使用募集资金对其增资 30,000 万
元。
1、增资背景
铸锻公司作为公司关键基础件板块的重要组成，拥有以 18500 吨自由锻造油
压机为核心的，包括重型冶铸、重型锻造、重型热处理等在内装备制造工艺体系，
拥有可实现精炼钢水 900 吨、最大铸钢件 600 吨，最大钢锭 600 吨、最大锻件
400 吨的关键基础件制造能力，为国内领先、全球稀缺的高端重型机械加工制造
能力，是公司“核心制造”的代表。在拥有核心制造能力的同时，铸锻公司也同
样面临着行业产能严重过剩的局面，全国约 2 万家从事铸锻件的企业，但是年产
铸件万吨以上、生产设备较先进、质量较稳定的只有上百家。大量高端市场被国
外挤占，大大影响了我国大型铸锻件企业的经济效益，也制约了整个行业的发展
和技术水平的提高。面临严峻的形势，铸锻公司需通过“专、精、特、新”形成
新经济条件下的生产格局和制造能力。此外，过高的资产负债率也制约了铸锻公
司的发展。
财务状况：截止 2018 年 12 月 31 日，铸锻公司经审计的资产总额为 273,345.50
万元，资产净额为 67,043.33 万元，2018 年度实现营业收入 122,507.60 万元，净
利润 30.64 万元；截止 2019 年 9 月 30 日，铸锻公司未经审计的资产总额为
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285,343.36 万元，资产净额为 67,448.42 万元，2019 年 1-9 月实现营业收入
88,770.66 万元，净利润 389.27 万元。
2、增资必要性
（1）改善财务状况、提升经营能力
截至 2019 年 9 月底，铸锻公司的资产负债率为 76.36%，较高的资产负债率
已对其经营能力产生了一定的影响。经测算，若完成对其增资 30,000 万元，增
资完成后铸锻公司的注册资本为 160,000 万元，资产负债率将由 76.36%，下降至
69.10%，使其资产负债率保持在合理的水平，有助于改善其财务状况，并提高其
经营能力。
（2）改善铸锻公司的流动性，为其研发、试制高附加值铸锻件提供保障。
未来铸造行业将向大型化、轻量化、精确化、智能化、数字化、网络化及清
洁化的方向发展，而高精度、深加工的大型铸锻件产品、技术含量高的高端铸锻
件将成为发展方向。铸锻公司已瞄准核电锻件、冶金锻件、火电水电锻件、大型
海工装备用锻件、管模锻件等具有高附加值的高端铸锻件市场。由于高端铸锻件
的市场门槛高、技术难度大、试制投入大，充裕的流动性能够为铸锻公司大力开
展研发与试制提供保障，为进一步开拓市场夯实基础。
3、增资方案
本次拟申请增资金额 30,000 万元。完成后预计铸锻公司资产负债率下降至
69.10%。
4、经济效益分析
项目增资完成后，将有效改善铸锻公司财务状况和资金实力，有效提升其经
营能力和市场拓展能力。
（四）补充经营性现金
公司本次拟将募集资金 49,074.35 万元及新能源项目全部利息用于永久补充
公司流动资金，主要用于公司日常经营活动。本次将部分募集资金变更为永久补
充流动资金是基于募集资金变更方案做出的，可以提高资金使用效率，降低公司
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财务费用，提高公司经营效益，不会对公司正常生产经营产生不利影响。
四、关于用自有资金置换已使用的新能源项目募集资金的情况
截止 2020 年 2 月 29 日，新能源项目已使用募集资金 4,878.58 万元。公司本
次拟对新能源项目进行整体变更，考虑到资金专户专用的监管要求，同时也为了
保障项目的整体性，公司拟先使用自有资金将已使用的募集资金予以置换，使募
集资金本金回到初始金额，然后公司再对新能源项目按照上述方案进行整体变更。
五、公司内部审议情况
（一）董事会意见
公司拟变更新能源项目事项，已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通
过。
（二）独立董事意见
“公司本次拟变更新能源装备制造产业化募集资金投资项目的实施内容，有
助于优化公司核心主业板块结构，有助于提高公司现有产能利用率，提升资本使
用效率，增强公司主营业务的核心竞争力；有助于公司规避投资风险，有助于公
司进一步发挥投资效益，有助于维护投资者利益，变更后的实施内容符合公司战
略发展规划和实际发展需要。我们同意该议案，并同意经董事会审议通过后将该
议案提交公司股东大会审议。”
（三）监事会意见
公司拟变更新能源项目事项，已经公司第四届监事会第十七次会议通过。监
事会认为：公司本次对新能源装备制造产业化募集资金投资项目的变更，有利于
进一步优化公司 “5+1”产业板块结构，提高公司产能利用率，符合公司实际经
营情况，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的
相关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
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本次变更新能源项目有助于公司规避投资风险，有助于公司进一步发挥投资
效益，有助于维护投资者利益，有助于改善提升公司主营业务的经营。变更后的
实施内容符合公司战略发展规划和现实发展需要。符合中国证监会、上海证券交
易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定。同时，该事项已经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会已发表同意意见，尚需提交股东大会审议。公司
将严格按照国家相关法律规定完善后续手续。保荐机构对上述事项无异议。
11
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中信重工机械股份有限公司
拟变更新能源装备制造产业化募集资金投资项目有关事项的核查意见》签署页）
保荐代表人：
梁炜 刘萍
中德证券有限责任公司
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