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董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立、完善公司董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制
订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，董事会决定下设
公司薪酬与考核委员会。
薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司
治理准则》等有关规定，制订本议事规则。
第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（不包括独立董事），
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由
总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由三至五人组成，均由独立董事担任。薪酬与考
核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并
由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名。委员会主任委员由全体委员的
二分之一以上选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与
考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》规定的不得任职之
情形，不得被无故解除职务。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
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第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；
（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级
管理人员的股权激励计划；
（五）负责对公司股权激励计划进行管理；
（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（七）董事会授权委托的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本
议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体
系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十一条 薪酬与考核委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经
董事会审议后报股东大会批准，薪酬与考核委员会制订的高级管理人员薪酬方案直
接报董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经公司董事会或股东大
会批准。
第四章 决策程序
第十三条 投资管理部负责组织相关部门做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
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（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通
知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
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第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议
通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
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2020 年 3 月 13 日
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