关于对新疆合金投资股份有限公司的
重组问询函
非许可类重组问询函〔2020〕第3号
新疆合金投资股份有限公司董事会：
3月7日，你公司直通披露了《重大资产出售报告书（草案）》
（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将
意见反馈如下：
1.根据你公司前期公告，2015年9月，成都新承邦路桥工程有限公司（以下简称“成都新承邦”）与达州发展（控股）有限责任公司（以下简称“达州发展”）签署PPP合作协议，共同出资成立项目公司达州合展实业有限公司（以下简称“达州合展”），建设达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目（以下简称“PPP项目”）。根据协议，达州发展每年向达州合展支付购买服务费暂定为13,650万元，付款期限为10年。全部款项支付完毕后，公司将所持有的项目公司股份转让给达州发展。2016年9月公司非公开发行公司债（16合金债）7亿元用于达州PPP项目，该债券将于2019年9月12日到期并已按期偿还本息。2018年，由于拆迁、项目实施难度等制约因素，达州PPP项目开展情况与原定计划存在较大差异，且征拆和建设成本增加约6亿元，PPP项目投资预算增加至约16亿元。2018年年报显示，达州发展尚未按照合同约定向达州合展支付相关费用。2019年4月22日公司发布《关于子公司拟发行资产支持证券的公告》称，达州合展拟发行资产支持证券进行融资，发行规模不超过10.5亿元。2019年6月，成都新承邦、达州合展与达州发展签署了《关于<达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目投资合作协议>之补充协议》，协议约定“自2020年7月30日起，达州发展每年向达州合展支付1.365亿元购买服务费，付款期限10年。每笔付款时间不晚于当年7月30日。《达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目投资合作协议》所约定的特许经营期限相应顺延自2020年7月30日起10年。签署期限届满后，成都新承邦无条件将持有的达州合展股权移交给达州发展。自2020年7月30日起2年内，达州发展另向达州合展支付6亿元购买服务费”。请你公司说明：
（1）达州合展为本次出售标的的主要子公司及核心资产，我部在前期的定期报告问询中多次问询PPP项目的可行性、项目进展、相关资产是否发生减值等。公司于2019年5月25日披露的《关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告》（以下简称《问询函回函》）显示，公司在投资达州PPP项目前，进行了较充分的可行性研究工作。依据达州市财政局于2016年3月9日出具的《达州市财政局关于将马踏洞片区道路、跨铁路大桥等PPP项目投资纳入年度财政预算和中长期财政规划的通知》（达市财投﹝2016﹞35号），该项目已被纳入达州市年度财政预算和中长期财政规划，公司不存在应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证决定是否继续实施的情形。此外，因项目难度增加，项目进展缓慢且需增加投资，但相关资产未发生减值。然而，在作出上述回复后的较短时间内，你公司以PPP项目建设进度不及预期，且后续投入较大等为由出售相关标的，请结合公司2015年参与建设PPP项目的原因、目的，相关的投融资安排以及截至目前该项目的实际进展，说明PPP项目是否发生重大变化、董事会对该项目可行性的论证发生变化的原因、本次出售资产的目的、是否具有商业实质。
（2）《问询函回函》显示，公司董事会认为达州PPP项目的建设将对公司未来业绩产生积极影响，同时为公司基础设施投资业务的可持续、规模化发展打下良好基础。此外，根据《关于<达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目投资合作协议>之补充协议》，自2020年7月30日起，达州发展每年向达州合展支付1.365亿元购
买服务费，付款期限10年。每笔付款时间不晚于当年7月30日。假
设不考虑相关信用风险，公司很有可能在五个月内收到1.365亿元购
买服务费。请说明在即将收到项目购买服务费的前夕转让项目资产的
原因及合理性，是否损害上市公司利益。
请独立财务顾问核查并发表意见。
2.报告书显示，截至2019年9月30日，标的资产的资产总额占上市公司资产总额的比例为80.20%，本次资产出售后剩余业务主要为镍基合金业务，此外，公司拟发展园林业务。请你公司：（1）说明报告期内镍基合金业务的经营情况，本次交易前后镍基合金业务收入、净利润总额及占公司合并报表收入、利润的比重；园林业务的开展情况，是否产生收入；本次交易后公司的核心资产及其生产经营、盈利状况等。（2）说明本次交易是否满足《重组管理办法》第十一条第（五）款有关“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。请独立财务顾问核查并发表意见。
3.报告书显示，交易对方北京鼎力建筑工程公司（以下简称“北京鼎力”）的实际控制人为自然人，且截至目前，注册资本仅为约2,200万元。截至2018年12月31日，净资产仅为约2,800万元。而本次交易标的评估值为1,004.69万元，交易对价为1,590万元。报告书“重大风险提示”部分显示，签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。请你公司：（1）结合北京鼎力的经营范围、业务规模、资金实力等说明其收购标的资产是否与其业务发展及规模相匹配。（2）说明北京鼎力溢价（较评估值高约585万元）收购交易标的的原因，是否具备履约能力，支付本次交易对价的资金来源。（3）如交易价款无法按期支付，公司拟采取的应对措施（如有）。（4）按照实质重于形式的原则，说明交易对方及其控股股东、实际控制人与你公司、公司董监高、持股5%以上股东以及你公司实际控制人是否存在关联关系或其他利益倾斜的情形。请独立财务顾问核查并发表意见。
4. 《问询函回函》显示，达州PPP项目中，达州发展作为政府方代表，链接社会资本方（上市公司）与政府方。请你公司说明成都新承邦发生股权变动是否符合成都新承邦与达州发展签署的相关合同、协议的规定；本次转让是否有实质性的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
5.报告书“交割安排”部分显示，《股权转让协议》成立后，交易双方共同着手办理开立专门用于本次交易转让款交割的共管银行账户相关事宜。共管账户应当于股东大会召开前开立完毕。由于疫情影响导致未按约定时间完成共管账户开立的，由双方遵循便利交易的原则另行协商；按照交易进度，转让款的60%支付至合金投资的指定账户，剩余40%付款至共管账户，资产交割完毕后由共管账户的转让款全部划至指定账户。请你公司：（1）说明开立共管账户的目的、原因、共管账户资金的安全性。如因疫情原因无法按约定时间开立共管账户，双方拟采取的应对措施。（2）共管账户的开立主体、各方的权利与义务、共管账户操作权限，与银行约定的协议的具体内容。（3）如剩余40%股权转让款无法由共管账户划转至公司指定账户，公司拟采取的风险应对措施（如有）。请独立财务顾问核查并发表意见。
6.报告书显示，本次交易仅采用资产基础法对交易标的进行评估。此外，根据问题1提到的PPP相关协议，自2020年7月30日起，达州发展每年向达州合展支付1.365亿元购买服务费，付款期限10年。每笔付款时间不晚于当年7月30日。假设不考虑相关信用风险，公司很有可能在五个月内收到1.365亿元购买服务费。请你公司：（1）结合购买服务费的相关协议内容、购买服务费收取的时间及可能性等，说明PPP项目是否会产生持续收益，说明公司仅采用一种评估方法的原因，相关估值是否充分考虑了相关合同的价值，以及未采用收益法评估的原因及合规性。（2）购买服务费的会计处理及合规性。请独立财务顾问及评估师核查并发表意见。请会计师就购买服务费的会计处理核查并发表意见。
7.报告书显示，标的资产长期股权投资账面价值为510万元，评估价值为514.77万元。请你公司说明长期股权投资对应的子公司达州合展的具体情况，对子公司采取的评估方法、评估过程、关键假设及参数的选取情况等。请独立财务顾问及评估师核查并发表意见。
8.报告书显示，过渡期损益安排为，自评估基准日起至标的公司股权过户至之日止期间内，标的公司所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化所导致的标的公司股权权益价值变化，均由北京鼎力享有或承担。请你公司根据目前标的资产的实际运营情况，过渡期间净资产及损益变动情况，说明过渡期损益均由交易对方承担的原因、合理性；过渡期损益的会计处理，是否涉及权益性交易。请独立财务
顾问核查并发表意见，请会计师就相关会计处理核查并发表意见。
9.请你公司说明本次交易完成后，交易标的与上市公司是否存在未解决的债权债务往来，是否构成财务资助或非经营性资金占用。请独立财务顾问核查并发表意见。
10.请你公司说明本次交易的会计处理、对公司业绩的影响，损益确认时点。请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在3月20日前将有关说明材料报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2020年3月13日
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