股票简称：易华录 股票代码：300212
北京易华录信息技术股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇二〇年三月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十七次会议审
议通过，根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行事项尚需国有资产监督管
理部门批复、公司股东大会审议批准及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为华录资本、国调基金、华夏人寿、湾
区产融、英大投资、久银控股、北方工业、东吴证券、中金资产、邹校红、畅行
天下共 11 名符合中国证监会规定的特定对象。所有发行对象均以人民币现金方
式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的价格为 37.75 元/股。本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第四届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 64,867,545 股（含 64,867,545 股），未超
过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为
准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发
行的股票数量将作相应调整。各发行对象认购股份数量及金额如下：
认购股份数量 认购金额
发行对象 产品名称
（股） （万元）
华录资本 - 13,245,033 50,000
国调基金 - 15,894,039 60,000
华夏人寿 - 13,245,033 50,000
湾区产融 - 5,298,013 20,000
英大投资 - 5,000,000 18,875
久银定增 1 号私募股
久银控股 2,649,006 10,000
权投资基金
北方工业 - 2,649,006 10,000
东吴证券星月 1 号单
东吴证券 2,649,006 10,000
一资产管理计划、东吴
2
证券东惠 156 号单一
资产管理计划、东吴星
阳 2 号集合资产管理
计划
中金资产 - 1,854,304 7,000
邹校红 - 1,854,304 7,000
畅行天下 - 529,801 2,000
注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留整数。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 24.4875 亿元（含本数）人民币，
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
9、为进一步规范和完善北京易华录信息技术股份有限公司的利润分配政策，
增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定
的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的
指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来
三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划。
敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年
现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 发行人
利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
3
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体见本预案“第七节 与本次发行相关
的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相
关主体承诺”。
公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
4
目录
发行人声明.................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 8
第一节 本次非公开发行股票概要............................................................................ 10
一、发行人基本情况........................................................................................... 10
二、本次发行的背景和目的............................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 13
四、本次非公开发行股票方案概要................................................................... 13
五、本次非公开发行是否构成关联交易........................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 16
七、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序... 16
第二节 发行对象基本情况........................................................................................ 17
一、 华录资本..................................................................................................... 17
二、 国调基金..................................................................................................... 19
三、 华夏人寿..................................................................................................... 21
四、 湾区产融..................................................................................................... 23
五、 英大投资..................................................................................................... 25
六、 久银控股..................................................................................................... 27
七、 北方工业..................................................................................................... 29
八、 东吴证券..................................................................................................... 31
九、 中金资产..................................................................................................... 33
十、 邹校红......................................................................................................... 35
十一、 畅行天下................................................................................................. 36
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要................................................................ 39
一、合同主体和签订时间................................................................................... 39
二、认购股份数量及认购金额........................................................................... 39
5
三、认购价格及定价原则................................................................................... 40
四、认购方式....................................................................................................... 40
五、支付方式....................................................................................................... 40
六、锁定期........................................................................................................... 41
七、生效条件....................................................................................................... 41
八、违约责任....................................................................................................... 41
第四节 董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析............................ 43
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 43
二、本次募集资金的必要性和可行性分析....................................................... 43
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................... 45
四、可行性分析结论........................................................................................... 45
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 46
一、本次发行后公司业务及资产整合计划....................................................... 46
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况
............................................................................................................................... 46
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 46
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................... 47
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 47
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 48
七、本次发行相关的风险说明........................................................................... 48
第六节 发行人利润分配政策及执行情况................................................................ 51
一、公司的利润分配政策................................................................................... 51
二、公司最近三年利润分配情况....................................................................... 54
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划 ........................... 55
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................ 60
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明... 60
6
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺....................... 60
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释义
在本非公开发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、易华录、上市公
指 北京易华录信息技术股份有限公司
司、本公司、公司
华录集团、控股股东、实
指 中国华录集团有限公司
际控制人
本次非公开发行股票、本 北京易华录信息技术股份有限公司以非公开的方式发
指
次非公开发行、本次发行 行A股股票
《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行股票
本预案 指
预案》
定价基准日 指 第四届董事会第三十七次会议决议公告日
公司章程 指 北京易华录信息技术股份有限公司章程
华录资本 指 华录资本控股有限公司
国调基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司
湾区产融 指 湾区产融投资（广州）有限公司
英大投资 指 国网英大投资管理有限公司
久银控股 指 北京久银投资控股股份有限公司
北方工业 指 中国北方工业有限公司
中 国 国 际 金 融 香 港 资 产 管 理 有 限 公 司 China
中金资产 指 International Capital Corporation Hong Kong Asset
Management Limited
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
畅行天下 指 北京畅行天下文化发展有限责任公司
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
董事会 指 北京易华录信息技术股份有限公司董事会
监事会 指 北京易华录信息技术股份有限公司监事会
股东大会 指 北京易华录信息技术股份有限公司股东大会
8
元、万元 指 人民币元、人民币万元
以数字化的知识和信息为关键生产要素，以数字技术创
新为核心驱动力，以现代信息网络为重要载体，通过数
数字经济 指 字技术与实体经济深度融合，不断提高传统产业数字
化、智能化水平，加速重构经济发展与政府治理模式的
新型经济形态
融合数据感知、存储、分析为一体的智能化综合信息基
础设施，以光磁融合存储平台为依托，以大数据平台，
数据湖 指
人工智能引擎等为支撑，提供海量数据采集、存储、价
值挖据、云计算、网络安全、数据容灾备份等专业服务
一种新理念和新模式，基于信息通信技术（ICT），全
面感知、分析、整合和处理城市生态系统中的各类信息，
智慧城市 指 实现各系统间的互联互通，以及时对城市运营管理中的
各类需求做出智能化响应和决策支持，优化城市资源调
度，提升城市运行效率，提高市民生活质量
一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出
了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量
大数据 指
的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值
密度低四大特征
一种模型，用户可以方便地通过网络按需访问一个可配
置计算资源（如网络、服务区、存储、应用和服务）的
云计算 指
共享池，这些资源可以被迅速提供并发布，同时实现管
理成本或服务供应商干预的最小化
利用数字计算机或者数字计算机控制的机器模拟、延伸
人工智能/AI 指 和拓展人的智能，感知环境、获取知识并使用知识获得
最佳结果的理论、方法、技术及应用系统
物物相连的互联网，是通过射频识别（RFID）、红外感
应器、全球定位系统、激光扫描等信息传感设备，按约
物联网 指 定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交
换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管
理的一种网络
9
第一节 本次非公开发行股票概要
一、发行人基本情况
中文名称 北京易华录信息技术股份有限公司
英文名称 BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD
法定代表人 林拥军
住所 北京市石景山区阜石路 165 号院 1 号楼 1001 室
邮政编码 100043
施工总承包；专业承包；劳务分包；互联网信息服务；第二类增值
电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）；技术开发、
技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；计算机系统服务；计
算机软件开发；数据处理；软件服务；智慧城市、智能交通项目咨
询、规划、设计；交通智能化工程及产品研发；销售计算机软硬件
及辅助设备、交通智能化设备、工业自动化控制设备、自行开发的
经营范围 产品；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼
宇及数据中心计算机系统工程；通讯设备销售；安全技术防范工程
的设计、维护；产品设计；生产存储设备（限在外埠从事生产活动）；
货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称和代码 易华录，300212
联系电话 010-52281160
传真 010-52281188
网址 www.ehualu.com
电子信箱 zhengquan@ehualu.com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、“数字中国”战略推动我国数字经济发展，数据资源资产化趋势凸显
党的十九大以来，习近平总书记就加快发展数字经济发表了一系列重要讲话，
对“实施国家大数据战略，构建以数据为关键要素的数字经济，加快建设数字中
10
国”等工作做出重大战略部署。2019 年政府工作报告明确指出，“深化大数据、
人工智能等研发应用，培育新一代信息技术、高端装备、生物医药、新能源汽车、
新材料等新兴产业集群，壮大数字经济”。中国信息通信研究院发布的《中国数
字经济发展与就业白皮书（2019 年）》显示，2018 年我国数字经济总量达到 31.3
万亿元，占 GDP 比重超过三分之一，达到 34.8%，占比同比提升 1.9 个百分点。
数字经济蓬勃发展，推动传统产业改造提升，为经济发展增添新动能，2018 年
数字经济发展对 GDP 增长的贡献率达到 67.9%，贡献率同比提升 12.9 个百分点，
超越部分发达国家水平，成为带动我国国民经济发展的核心关键力量。未来，伴
随着数字技术创新，并加速向传统产业融合渗透，数字经济对经济增长的拉动作
用将愈发凸显。
与此同时，全球数据将呈现出爆发式增长的趋势。根据国际数据公司（IDC）
发布的《数据时代 2025》，全球数据圈（即被创建、采集或是复制的数据集合）
将从 2018 年的 33ZB 增长至 2025 年的 175ZB，年复合增长率达 26.9%。其中，
2018 年中国数据圈为 7.6ZB，约占全球数据圈的 23%，预计 2025 年达到 48.6ZB，
约占全球数据圈的 28%，中国将成为全球最大的数据圈。随着智能技术的不断发
展，数据已经成为云计算、人工智能、区块链等最新前沿技术的依托，也已成为
促进社会进步的最重要的底层资源之一。如今，数据正逐步成为政府、企业、个
人的无形财富。获得用户的深层数据已经成为企业发展的决定性要素之一，对于
数据的智能分析利用和转化能力将直接决定一个企业的创新力和竞争力。大数据
时代背景下，数据资源真正实现“量价齐升”，在数据量剧增的同时，数据资源
的资产化趋势愈发明显。
2、蓬勃发展的数字经济和日益扩大的数据治理需求推动着数字经济基础设
施的不断完善
数据是数字经济发展过程中的重要战略资源和生产资料，是数字经济的基础
要素之一。数字经济的发展既依赖于数据，同时根据自身发展需要对数据的存储、
保管、利用等各个方面提出要求。
数据呈指数级增长的同时，也呈现出分层特征。随着数据量的飞速增长，数
据由“热”变“冷”的现象也日益凸显，按照“二八定律”，经过一段时间的使
11
用，80%的数据都会变为冷数据，冷数据占据了存储设备的绝大部分空间。因此，
采用数据生命周期策略对冷热数据分级存储管理尤为重要。同时，目前的数据管
理并未制定严格、统一的标准，缺乏质量控制，导致数据难以集成和统一且因质
量过低而难以利用。大量原始数据和各种业务数据由于缺乏集中存储和统一管理，
无法进行协调工作，形成了“信息孤岛”，无法转化为有用信息。因此，亟需提
高数据质量、实现数据协同和充分挖掘的高效数据管理方式。
随着数字经济不断发展对数据提出要求，以及大数据时代对数据分级存储、
质量提升和高效管理的需求，数字经济基础设施、特别是其中的信息基础设施将
不断完善，相关行业将不断发展。易华录作为中央企业华录集团控股的子公司，
秉承国有企业为国家社会经济发展发挥主导力量的责任，承担着打造数字经济基
础设施的核心职能，旨在对数据这一数字经济的核心生产资料进行安全保管、保
值增值、合法利用，从而推动数字经济发展。
（二）本次发行的目的
1、落实“数据湖+”发展战略，推动全国数据湖基础设施建设
在上述背景下，易华录作为城市大数据基础设施建设领域的先驱，立志成为
“数字中国”建设的领军企业，近年来公司紧紧把握政府管理创新需求，将金融
资本和产业资本相结合，应用物联网、云计算、大数据、人工智能等技术，发展
“数据湖+”战略，即以数据湖为主体，同时发展大交通、大安全、大健康业务，
为构建数据驱动、人机协同、跨界融合、共创分享的智能经济形态提供生态运营
服务。
易华录数据湖是公司独创的商业模式，在 5G 即将大规模商用和大数据浪潮
的推动下，公司旨在推动全国各地数据湖基础设施的建设，支撑各区域数字经济
发展。城市数据湖按照“湖存储、云计算”理念，提供海量数据存储、采集整理、
数据开放、人工智能应用等大数据服务，推动公共大数据融合开放，深化大数据
和云计算创新应用，强化大数据和云计算安全保障，紧紧围绕城市战略定位，大
力支撑大数据、云计算等新一代信息技术发展，实现区域数据汇聚、数据驱动的
商业和政府决策，发展大数据产业，推动区域产业转型升级。
公司数据湖产品及理念具有世界范围内的领先性，满足了政企客户日益膨胀
12
的数据存储需要，受到政府、企业的广泛认可。在此基础上，公司数据湖业务飞
速发展，公司目前已经陆续成立 20 余个数据湖项目公司，和全国几十个城市政
府达成合作意向。未来公司业务的进一步扩大会带来更多的资金需求。
2、优化资本结构，缓解营运资金压力
随着公司业务规模的不断扩大，公司资金需求逐步提高。由于前期公司业务
多为工程类项目，工程前期有较多的资金投入，资金回收期较长，公司通过银行
贷款、华录集团委托贷款等方式融资，保证公司的正常运转，这也使得公司资产
负债率不断提高，有息负债金额迅速提升，扩大了公司的财务风险。为满足公司
发展的需要，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，缓解公司
资金压力，改善公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司持续经营能力和行
业竞争能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为华录资本、国调基金、华夏人寿、湾区产融、
英大投资、久银控股、北方工业、东吴证券、中金资产、邹校红、畅行天下，发
行对象符合法律、法规的规定。其中，华录资本为公司控股股东、实际控制人华
录集团的全资子公司，是公司的关联方。
发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效
期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为华录资本、国调基金、华夏人寿、湾区产融、英大投资、久
13
银控股、北方工业、东吴证券、中金资产、邹校红、畅行天下共 11 名符合中国
证监会规定的特定对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行
的股票。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的价格为 37.75 元/股。本次非公开发行股票的定价基准
日为公司第四届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 64,867,545 股（含 64,867,545 股），未超过
本次发行前总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行的
股票数量将作相应调整。各发行对象认购股份数量及金额如下：
认购股份数量 认购金额
发行对象 产品名称
（股） （万元）
华录资本 - 13,245,033 50,000
国调基金 - 15,894,039 60,000
华夏人寿 - 13,245,033 50,000
湾区产融 - 5,298,013 20,000
14
认购股份数量 认购金额
发行对象 产品名称
（股） （万元）
英大投资 - 5,000,000 18,875
久银定增 1 号私募股
久银控股 2,649,006 10,000
权投资基金
北方工业 - 2,649,006 10,000
东吴证券星月 1 号单
一资产管理计划、东吴
证券东惠 156 号单一
东吴证券 2,649,006 10,000
资产管理计划、东吴星
阳 2 号集合资产管理
计划
中金资产 - 1,854,304 7,000
邹校红 - 1,854,304 7,000
畅行天下 - 529,801 2,000
注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留整数。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象
减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 24.4875 亿元（含本数）人民币，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
按发行后的股份比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
15
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过本次非公开发行相关议案
之日起 12 个月内有效。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象中，华录资本系公司控股股东、实际控制人
华录集团全资子公司。华录资本与公司存在关联关系，公司向上述发行对象非公
开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联
董事回避表决，由非关联董事表决通过。在股东大会审议本次非公开发行股票相
关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，华录集团持有公司 190,936,670 股股票，占公司总股本
的比例为 35.25%，为本公司控股股东、实际控制人。根据发行方案中本次非公
开发行股票的数量上限测算，本次非公开发行完成后，华录集团直接和通过华录
资本间接持有本公司的股票比例变更为 33.66%，仍为本公司的控股股东、实际
控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准
的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十七次会议审议
通过，本次非公开发行事项尚需国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议
批准及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
16
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为华录资本、国调基金、华夏人寿、湾区产融、
英大投资、久银控股、北方工业、东吴证券、中金资产、邹校红、畅行天下共
11 名符合中国证监会规定的特定对象，其基本情况如下：
一、华录资本
（一）基本情况
公司名称 华录资本控股有限公司
法定代表人 翟智群
统一社会信用代码 91110107710931643F
成立日期 2003 年 08 月 15 日
注册资本 100,000.00 万元人民币
注册地址 北京市石景山区阜石路 165 号院 1 号楼 13 层 1308、1309 室
投资管理；资产管理；项目投资；股权投资；投资咨询；从事产权
经纪业务；企业管理咨询、技术咨询；承办展览展示活动；物业管
理；建设工程项目管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
经营范围 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权控制关系结构图
中国长城资产管 国务院国有资产 中国华融资产管
理股份有限公司 监督管理委员会 理股份有限公司
16.88% 66.78% 16.34%
中国华录集团有限公司
100.00%
华录资本控股有限公司
17
（三）主要业务情况
华录资本控股有限公司是中国华录集团全资控股的子公司，业务范围涵盖资
产管理、股权投资、基金投资和投资咨询等领域。作为中国华录集团授权的投融
资主体，公司牢牢抓住数字经济快速发展机遇，紧紧围绕中国华录集团发展战略，
秉承产业落地、资本助力的发展理念，积极推进数字与文化产业园区建设，通过
产业基地、产业基金、产业基业的运营发展，将公司打造为中国华录集团金融控
股平台、资本运作平台、产业孵化中心和价值创造中心，为中国华录集团实现转
型发展提供重要金融力量。
（四）最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 147,501.04 143,193.07
负债总额 143.65 730.05
所有者权益 147,357.39 142,463.02
项目 2019 年 1-9 月份 2018 年度
营业收入 198.19 385.28
利润总额 6,545.67 180,901.84
净利润 4,894.37 136,226.39
注： 2018 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计/2019 年 1-9 月
财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
华录资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同
业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，华录资本及其控股股东、实际控制人所从事的业务
18
与公司业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
华录资本系公司的控股股东、实际控制人华录集团的全资子公司，华录资本
参与公司本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行完成后，公司与华录资
本不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与华录资
本发生关联交易，公司将按照现行法律法规规定，遵循市场化原则确定交易价格
并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内，华录资本及其控股股东、实
际控制人与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联
交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规
定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息
披露文件。
二、国调基金
（一）基本情况
公司名称 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
法定代表人 朱碧新
统一社会信用代码 91110102MA008DDL0X
成立日期 2016 年 9 月 22 日
注册资本 13,100,000.00 万元人民币
注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企
业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
经营范围
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系结构图
19
（三）主要业务情况
国调基金于 2016 年 9 月 22 日注册成立，主要通过母子基金、直接投资相结
合的方式重点服务于中央企业发展，支持央企行业整合、专业化重组、产能调整、
国际并购等项目，促进国有骨干企业、行业优化布局，提高产业集中度，提高资
本运营效率和回报。
（四）最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 10,208,846.35
所有者权益 10,114,712.66
项目 2019 年度
营业收入 553,703.42
净利润 314,992.12
注：以上财务数据未经审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
20
国调基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同
业竞争及关联交易情况
截至本预案出具日，公司与国调基金及其控股股东、实际控制人不存在同业
竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会因本次非公开发行导致公司与
国调基金及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内，国调基金及其控股股东、实
际控制人与易华录之间不存在重大交易。
三、华夏人寿
（一）基本情况
公司名称 华夏人寿保险股份有限公司
法定代表人 李飞
统一社会信用代码 91120118791698440W
成立日期 2006 年 12 月 30 日
注册资本 1,530,000.00 万元人民币
天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中
注册地址
心 101-30
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业
务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中
经营范围
国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
21
（二）股权控制关系结构图
（三）主要业务情况
华夏人寿成立于 2006 年 12 月，是经中国保险监督管理委员会批准设立的一
家全国性、股份制人寿保险公司。主要经营重疾险、意外险、医疗险、年金保险
等业务。
（四）最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 58,730,755.84
负债总额 56,538,290.22
所有者权益 2,192,465.62
项目 2019 年度
营业收入 19,745,506.99
利润总额 -4,890.30
净利润 36,039.27
注：以上财务数据未经审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
华夏人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
22
仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同
业竞争及关联交易情况
截至本预案出具日，公司与华夏人寿及其控股股东、实际控制人不存在同业
竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会因本次非公开发行导致公司与
华夏人寿及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内，华夏人寿及其控股股东、实
际控制人与易华录之间不存在重大交易。
四、湾区产融
（一）基本情况
公司名称 湾区产融投资（广州）有限公司
法定代表人 邓立新
统一社会信用代码 91440101MA5C3Q688B
成立日期 2018 年 8 月 11 日
注册资本 100,000 万元人民币
注册地址 广州市增城区新塘镇东坑三横中路 1 号 2 幢 2007 号
项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经
营）；企业财务咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；房
经营范围
地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经
营）；
（二）股权控制关系结构图
23
广州 广州
美好 广州 广州
产融 硕昊 浙江
家园 安鑫 市敏 其他
股权 股权 国城
养老 富泰 捷投 42 名
投资 投资 控股
集团 投资 资有 法人
管理 管理 有限
有限 有限 限公 股东
合伙 合伙 公司
公司 公司 司
企业 企业
(有限 (有限
合伙)
18.88% 7.50% 5.75% 5.25% 5.00 % 5.00 % 52.62 %
粤港澳大湾区产融投资有限公司
100.00 %
湾区产融投资（广州）有限公司
（三）主要业务情况
湾区产融主要业务为在粤港澳大湾区范围对战略新兴行业股权投资和纾困
业务及资本市场投资。
（四）最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 152,711.63
负债总额 146,522.73
所有者权益 6,188.90
项目 2019 年度
营业收入 19,863.21
利润总额 3,531.35
净利润 2,648.51
注：以上财务数据未经审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
湾区产融及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
24
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同
业竞争及关联交易情况
截至本预案出具日，公司与湾区产融及其控股股东、实际控制人不存在同业
竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会因本次非公开发行导致公司与
湾区产融及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内，湾区产融及其控股股东、实
际控制人与易华录之间不存在重大交易。
五、英大投资
（一）基本情况
公司名称 国网英大投资管理有限公司
法定代表人 陈贵东
统一社会信用代码 91110101MA01PDQJ0J
成立日期 2019 年 12 月 18 日
注册资本 8,000 万元人民币
注册地址 北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼 12 层 1212 室
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；项目投资；股权投资；
经济信息咨询；技术咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、
评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应
的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、
经营范围 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权控制关系结构图
25
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
国家电网有限公司
100.00%
国网英大国际控股集团有限公司
100.00%
国网英大投资管理有限公司
（三）主要业务情况
英大投资的主要业务为股权投资、资产管理、投资管理和管理咨询业务。
（四）最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 28,000.00
负债总额 0.00
所有者权益 28,000.00
项目 2019 年度
营业收入 0.00
利润总额 0.00
净利润 0.00
注：以上财务数据未经审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
英大投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同
业竞争及关联交易情况
26
截至本预案出具日，公司与英大投资及其控股股东、实际控制人不存在同业
竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会因本次非公开发行导致公司与
英大投资及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内，英大投资及其控股股东、实
际控制人与易华录之间不存在重大交易。
六、久银控股
（一）基本情况
公司名称 北京久银投资控股股份有限公司
法定代表人 李安民
统一社会信用代码 91110102562065535K
成立日期 2010 年 9 月 25 日
注册资本 25,721 万元人民币
注册地址 北京市西城区黄寺大街 24 号院 19 号楼 A651
资产管理；投资与投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
经营范围 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
私募投资基金
P1000281
管理人登记编号
久银控股本次拟以其管理的“久银定增 1 号私募股权投资基金”认购本次非
公开发行的股份。“久银定增 1 号私募股权投资基金”尚未完成备案。
（二）股权控制关系结构图
截至本预案披露之日，久银控股前十大股东基本情况如下：
出资金额
序号 姓名/名称 持股比例
（万元）
27
1 广东富升投资管理有限公司 3,756 14.6029%
2 北京汉聚投资管理有限公司 3,500 13.6076%
3 特华投资控股有限公司 3,500 13.6076%
梅州市久富客家股权投资中心
4 2,625 10.2057%
（有限合伙）
5 祝丽娜 2,450 9.5253%
6 深圳市安信茂投资咨询有限公司 1,750 6.8038%
7 湖北永隆置业投资有限公司 1,750 6.8038%
8 张远捷 1,280 4.9765%
9 广东威华集团有限公司 1,050 4.0823%
10 北京延平九峰投资有限公司 875 3.4019%
（三）主要业务情况
久银控股是一家具备私募股权、创业投资基金、证券投资基金、其他类投资
基金管理资格的基金管理机构。
（四）最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 41,111.76 39,283.86
负债总额 8,067.12 8,195.21
所有者权益 33,044.64 31,073.09
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 3,280.51 4,014.08
利润总额 1,383.16 -10,016.53
净利润 1,955.99 -8,321.35
注：2018 年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年 1-9 月财
务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
久银控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
28
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同
业竞争及关联交易情况
截至本预案出具日，公司与久银控股及其控股股东、实际控制人不存在同业
竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会因本次非公开发行导致公司与
久银控股及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内，久银控股及其控股股东、实
际控制人与易华录之间不存在重大交易。
七、北方工业
（一）基本情况
公司名称 中国北方工业有限公司
法定代表人 植玉林
统一社会信用代码 91110000100000307G
成立日期 1981 年 5 月 20 日
注册资本 2,602,774 万元人民币
注册地址 北京市西城区广安门南街甲 12 号
特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统
一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种
进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来
料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸
易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、
材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零
售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑
色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；
经营范围
经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项
专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业
务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对
外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自
制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发
布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种
及有效期限以代理许可证为准）。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
29
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（二）股权控制关系结构图
国务院国资委 国务院
100.00%
100.00% 100.00%
中国兵器装备集团 中国兵器工业集团 中国国新控股有限
有限公司 有限公司 责任公司
56.70%
37.53% 5.76%
中国北方工业有限公司
（三）主要业务情况
北方工业主营业务主要包括石油业务、矿产品业务、民品贸易业务、国际工
程业务和军贸业务五大板块。
（四）最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 10,813,194 10,500,094.32
负债总额 5,757,625 5,811,277.39
所有者权益 5,055,569 4,688,816.93
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 15,851,469 20,706,424.75
利润总额 591,875 752,341.98
净利润 409,930 56,8454.47
注：2018 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年 1-9
月财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
北方工业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
30
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同
业竞争及关联交易情况
截至本预案出具日，公司与北方工业及其控股股东、实际控制人不存在同业
竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会因本次非公开发行导致公司与
北方工业及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内，北方工业及其控股股东、实
际控制人与易华录之间不存在重大交易。
八、东吴证券
（一）基本情况
公司名称 东吴证券股份有限公司
法定代表人 范力
统一社会信用代码 91320000137720519P
成立日期 1993 年 4 月 10 日
注册资本 300,000.00 万元人民币
注册地址 苏州工业园区星阳街 5 号
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金
经营范围 代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产
品业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
东吴证券本次拟以东吴证券星月 1 号单一资产管理计划、东吴证券东惠 156
号单一资产管理计划、东吴星阳 2 号集合资产管理计划认购本次非公开发行的股
份。东吴证券星月 1 号单一资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产
管理计划备案程序，东吴证券东惠 156 号单一资产管理计划、东吴星阳 2 号集合
资产管理计划正在设立。
31
（二）股权控制关系结构图
苏州市国有资产管理委员会
100.00%
苏州国际发展集团有限公司
100.00% 70.01%
苏州营财投资集团有限公司 苏州信托有限公司
2.15% 23.52% 1.77%
东吴证券股份有限公司
（三）主要业务情况
东吴证券从事的主要业务包括经纪及财富管理业务、投资银行业务、投资与
交易业务、资管及基金管理业务、信用交易业务。
（四）最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 9,758,786.10 8,420,907.84
负债总额 7,652,556.17 6,378,309.16
所有者权益 34,254.18 2,042,598.67
项目 2019 年度 1-9 月 2018 年度
营业收入 389,272.62 416,192.54
利润总额 125,075.16 37,606.23
净利润 92,701.12 34,743.24
注：2018 年度财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年
1-9 月财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
东吴证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
32
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同
业竞争及关联交易情况
截至本预案出具日，公司与东吴证券及其控股股东、实际控制人不存在同业
竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会因本次非公开发行导致公司与
东吴证券及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内，东吴证券及其控股股东、实
际控制人与易华录之间不存在重大交易。
九、中金资产
（一）基本情况
中国国际金融香港资产管理有限公司（China International Capital
公司名称
Corporation Hong Kong Asset Management Limited）
法定代表人 Ning Lin
成立日期 2005-12-17
注册资本 362,540,000 港币
29/F, One International Finance Center 1, Harbour View Street,
注册地址
Central, HK
经营范围 境内证券投资
2013 年 5 月 16 日，中国国际金融香港资产管理有限公司（China International
Corporation Hong Kong Asset Management Limited）经中国证监会批准获得合格境
外机构投资者证券投资业务许可证（QFII 资格）（编号：QF2013ASF227）。中金
资产认购本次非公开发行的股份。中金资产不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等法规规定的私募投资基金，无需履行中国证券投资基金
业协会的备案程序。中金资产代表中国国际金融香港资产管理有限公司-客户资
33
金认购本次非公开发行的股份。
（二）股权控制关系结构图
China International Capital Corporation Limited
（incorporated in the PRC and its H share listed on the HKEx (stock code:3908)）
100.00%
China International Capital Corporation (Hong Kong) Limited
(incorporated in Hong Kong)
100.00%
China International Capital Corporation Hong Kong
Asset Management Limited
(incorporated in Hong Kong)
（三）主要业务情况
中金资产最近三年主要从事资产管理等业务，截至 2019 年末，中金资产资
产管理规模约为 368 亿港元。
（四）简要财务数据
单位：万港元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 6,646.78
负债总额 4,807.62
所有者权益 1,839.16
项目 2018 年度
营业收入 1,478.66
利润总额 -4,734.27
净利润 -4,734.27
注：2018 年度财务数据经毕马威中国审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
34
中金资产及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同
业竞争及关联交易情况
截至本预案出具日，公司与中金资产及其控股股东、实际控制人不存在同业
竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会因本次非公开发行导致公司与
中金资产及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内，中金资产及其控股股东、实
际控制人与易华录之间不存在重大交易。
十、邹校红
（一）基本情况
姓名 邹校红
性别 女
国籍 中国
身份证号码 360602197505xxxxxx
住所 广东省深圳市罗湖区罗沙路 xxxx
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止日期 任职单位 担任职务 产权关系
2015 年至今 自由职业 自由职业 不适用
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、
35
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
邹校红最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同
业竞争及关联交易情况
截至本预案出具日，公司与邹校红不存在同业竞争及关联交易。本次非公开
发行完成后，亦不会因本次非公开发行导致公司与邹校红产生同业竞争及关联交
易的情形。
（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内，邹校红与易华录之间不存在
重大交易。
十一、畅行天下
（一）基本情况
公司名称 北京畅行天下文化发展有限责任公司
法定代表人 李宁
统一社会信用代码 91110117674295191L
成立日期 2008 年 3 月 21 日
注册资本 120.00 万元人民币
注册地址 北京市平谷区马坊镇塔寺大街甲 1 号 2
组织文化艺术交流活动；文化教育咨询；经济贸易咨询；会议服务；
企业形象策划；企业管理咨询；技术开发及转让；技术咨询与服务。
经营范围 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系结构图
36
李宁 林艳洁
68.00% 32.00%
北京畅行天下文化发展有限责任公司
（三）主要业务情况
畅行天下为综合性教育培训服务公司，主要整合了高科技产业与传统教育培
训业，向学员提供集无线应用、课程预订、教育资讯及学费金融方案在内的全方
位教育服务。
（四）最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 66,759.46
负债总额 36,491.82
所有者权益 30,267.65
项目 2019 年度
营业收入 45,320.57
利润总额 2,558.93
净利润 1,982.63
注：以上财务数据未经审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
畅行天下及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同
业竞争及关联交易情况
截至本预案出具日，公司与畅行天下及其控股股东、实际控制人不存在同业
37
竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会因本次非公开发行导致公司与
畅行天下及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内，畅行天下及其控股股东、实
际控制人与易华录之间不存在重大交易。
38
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、合同主体和签订时间
甲方（发行人）：北京易华录信息技术股份有限公司
乙方（认购方）：华录资本、国调基金、华夏人寿、湾区产融、英大投资、
久银控股、北方工业、东吴证券、中金资产、邹校红、畅行天下
签订日期：2020 年 3 月 12 日
二、认购股份数量及认购金额
华录资本拟以 50,000.00 万元认购公司本次非公开发行的 13,245,033 股股票。
国调基金拟以 60,000.00 万元认购公司本次非公开发行的 15,894,039 股股票。
华夏人寿拟以 50,000.00 万元认购公司本次非公开发行的 13,245,033 股股票。
湾区产融拟以 20,000.00 万元认购公司本次非公开发行的 5,298,013 股股票。
英大投资拟以 18,875 万元认购公司本次非公开发行的 5,000,000 股股票。
久银控股（代“久银定增 1 号私募股权投资基金”）拟以 10,000.00 万元认
购公司本次非公开发行的 2,649,006 股股票。
北方工业拟以 10,000.00 万元认购公司本次非公开发行的 2,649,006 股股票。
东吴证券（代“东吴证券星月 1 号单一资产管理计划、东吴证券东惠 156 号
单一资产管理计划、东吴星阳 2 号集合资产管理计划”）拟以 10,000.00 万元认购
公司本次非公开发行的 2,649,006 股股票。
中金资产拟以 7,000.00 万元认购公司本次非公开发行的 1,854,304 股股票。
邹校红拟以 7,000.00 万元认购公司本次非公开发行的 1,854,304 股股票。
畅行天下以 2,000.00 万元认购公司本次非公开发行的 529,801 股股票。
乙方最终认购的股份数量将根据最终认购金额及最终发行价格确定，计算公
39
式如下：最终认购股份数量=最终认购金额÷最终认购价格（认购股份的数量系
向下取整，小数部分不足一股的，由认购方自愿放弃）。如果甲方股票在本次非
公开发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，
则认购数量进行相应调整。
三、认购价格及定价原则
乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为 37.75 元/股。该认购价格为不低于
甲方本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，即
37.75 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如果甲方股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的
股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
四、认购方式
乙方将以现金认购本次非公开发行的 A 股普通股股票。
五、支付方式
本协议签署后，乙方在本协议第 3 条规定的“生效条件”全部获得满足后，
按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次
发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构扣除相关费用再划入甲方募集资金
专项存储账户。
40
六、锁定期
乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自上市之日起 18 个月内不
得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲
方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票
锁定事宜。
乙方承诺，其所认购的甲方本次非公开发行的股票锁定期届满后减持股份时，
应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时关于短线交易、内幕交易等相关法律
法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。
七、生效条件
双方同意，本协议由双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效，并
以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；
（2）甲方本次非公开发行获国有资产监督管理部门核准；
（3）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
八、违约责任
双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
本协议签署后，任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何
义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，即构成违约。违约方
应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议生效后，乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，每逾期一日，甲
方有权要求乙方按照应付未付股份认购款的万分之三向甲方支付违约金；若乙方
逾期支付超过十五日，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方按照总股份认购款
的百分之五向甲方支付违约金，甲方应在协议解除后五个工作日内将乙方已支付
的股份认购款扣除乙方应支付的违约金后按照乙方付款路径退回乙方。乙方支付
的违约金不足以赔偿甲方实际损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方
41
因此而受到的一切损失，包括但不限于甲方因维护自身权益所产生的诉讼费、律
师费、保全费、执行费等。
如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的公式确定的认
购数量有差异的，甲方有权对乙方最终认购数量在不超过本协议第 2 条约定的认
购数量下进行调整，甲方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约，但甲方会
将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分尽快退还给乙方（易华录
与英大投资约定为“剩余部分 5 个工作日内一次性退还给乙方，同时将按乙方支
付认购金额的时间与最终甲方退回乙方结余金额期间的利息一并退还乙方，利息
按中国人民银行发布的活期存款利息计算。甲方延期支付认购款结余及相关利息
的，每逾期一日，乙方有权要求甲方按照认购款结余及相关利息的万分之三向乙
方支付违约金”），，易华录与北方工业约定为“并将剩余部分在十五个工作日内
退还给乙方”，易华录与华夏人寿约定为“剩余部分应在三个工作日内退还给乙
方，每逾期一日，乙方有权要求甲方按照应退未退款的万分之三向乙方支付违约
金”）。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；
或（2）相关国有资产监督管理部门核准；或（3）中国证监会的核准，而导致本
协议无法履行，不构成甲方违约。
42
第四节 董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 24.4875 亿元（含本数）人民币，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）募集资金的必要性
1、本次发行符合公司发展战略实施的需要
目前正是“数字中国”建设发展的先期阶段，随着政府数字建设在全国各省、
市、地、县的加速推动，围绕“数字中国”建设已形成了新的蓝海市场，搭建城
市大数据基础设施建设是每级地方政府的迫切需求。同时，随着大数据时代到来，
数据的能源耗费、存储成本、安全性、碎片化、政策监管、数据开发等方面的挑
战愈加明显。公司作为城市大数据基础设施建设领域的先驱，立志成为“数字中
国”建设的领军企业，在上述背景下，近年来公司紧紧把握政府管理创新需求，
将金融资本和产业资本相结合，应用物联网、云计算、大数据、人工智能等技术，
发展“数据湖+”战略，即以数据湖为主体，同时发展大交通、大安全、大健康
业务，为构建数据驱动、人机协同、跨界融合、共创分享的智能经济形态提供生
态运营服务。公司基于打造城市大数据基础设施，构建中心化应用，营造数字生
态，驱动地区数字经济发展，避免了政府在该领域的重复投资，满足了政府、企
业及民众在大数据领域的应用需求，战略理念及应用落地都走在了行业前列。
易华录数据湖是公司独创的商业模式，近年来进入快速发展期。公司目前已
经陆续成立 20 余个数据湖项目公司，和全国几十个城市政府达成合作意向。公
司数据湖产品具有世界范围内的技术领先性，满足了政企客户日益膨胀的数据存
储需要。除了 To G 领域外，公司已和华为、运营商、云服务企业合作，打开了
To B 领域的市场。此外，公司还将数据湖的存储能力延伸至 C 端，为个人用户
提供安全永久的数据存储服务，创新推出“葫芦”APP，并和 360 公司达成合作
43
意向。
上述业务的快速发展为公司带来了较大资金压力，公司通过自身经营积累所
获得的自有资金无法满足公司的发展需求。通过本次非公开发行股票募集资金补
充流动资金，有助于缓解公司的资金压力，降低公司的资产负债率，增强公司的
营运能力，为公司数据湖相关业务稳步发展提供保障。
2、改善资产负债结构，提高公司抗风险能力
随着公司业务规模的扩大，公司资金需求逐步提高。2016 年末至 2019 年三
季度末公司及同行业上市公司财务结构如下所示：
比率 可比公司 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
太极股份 65.52 67.50 67.37 68.01
银江股份 46.32 46.11 46.42 44.89
佳都科技 42.44 51.46 47.59 44.02
合并资产负债
千方科技 38.16 37.51 41.35 40.78
率（%）
万达信息 56.60 53.26 64.85 61.38
算术平均值 49.81 51.17 53.52 51.82
易华录 68.84 65.57 64.23 56.39
太极股份 1.13 1.15 1.22 1.15
银江股份 1.57 1.49 1.65 1.65
佳都科技 2.05 1.97 1.70 1.86
流动比率（倍）千方科技 1.64 1.72 2.03 2.16
万达信息 1.62 1.22 1.23 0.89
算术平均值 1.60 1.51 1.57 1.54
易华录 1.50 1.73 1.73 1.85
太极股份 0.80 0.90 0.93 0.93
银江股份 0.86 0.88 1.07 1.17
佳都科技 1.46 1.42 0.98 1.16
速动比率（倍）千方科技 1.19 1.27 1.59 1.69
万达信息 1.19 0.89 0.91 0.57
算术平均值 1.10 1.07 1.09 1.10
易华录 0.60 0.93 0.68 0.62
44
和同行业上市公司相比，公司资产负债率明显偏高，流动比率处于平均水平，
速动比率偏低。通过本次非公开发行股票补充流动资金，能够缓解公司进一步扩
张业务带来的资金压力，改善资本结构，降低资产负债率，提高公司的抗风险能
力，有利于公司的长期稳定发展。
（二）募集资金使用的可行性
公司本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，本次募集
资金使用具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司营运资金将在
很大程度上得到补充，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，
为公司经营发展提供充足的资金保障。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金使用符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势。本次
募集资金到位后，将增强公司的资金实力，满足各业务领域发展所带来的资金需
求，进一步增强公司的研发实力，巩固和提高公司的竞争地位。公司资金实力的
提升，将为公司实现城市数据湖的规划和理念提供有力保障。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的营运资金得到进一步充实，资产负债率将得以
降低，资产结构将得到改善，资产质量得到提高，有利于降低公司的财务风险，
增强公司盈利能力与可持续发展能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用符合国家相关的产业政策和行
业发展规划及公司整体发展战略，具备必要性和可行性，具有良好的发展前景和
经济效益，符合公司及全体股东利益。
45
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金。本次发行后公司主营业务不会
产生变化，不涉及资产整合事项。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构
的变动情况
（一）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司引入新的股东，公司总股本将会增加，股本结构发生变化。
公司将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商
变更登记手续。
（二）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为 541,707,345 股，华录集团持有公司 190,936,670
股股票，占总股本的比例为 35.25%，是公司的控股股东、实际控制人。本次发
行后，公司总股本将变为 606,574,890 股，华录集团直接和通过华录资本间接持
有公司 204,181,703 股股票，占总股本的比例为 33.66%，仍为公司的控股股东、
实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。
（四）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，公司业
务结构不会发生重大变化。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
46
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负
债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和
抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内可能会摊薄每股收益，降
低净资产收益率。但从长远来看，本次募集资金到位后将优化公司资产结构，增
强公司的资本实力，促进公司业务的稳健发展，提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公
司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。充足的流动性将为公司的战
略发展提供有力的资金支撑，降低经营风险与成本。
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不
会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因
本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司资
金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情
形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用
或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
47
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次发行后，公司资产结构将得到改善，资产质量将得到提高，负债结构会
更加合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在
负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动风险
软件和信息技术服务业整体属于弱周期行业，但公司所处细分行业领域则与
宏观经济、数字化建设、公共基础信息化建设水平等相关。当宏观经济处于上升
阶段、政策鼓励时，数字经济基础设施建设以及智慧城市行业迅速发展；反之，
当宏观经济处于下降阶段时，行业发展则放缓。当下正值我国社会、经济转型升
级的关键时刻，若宏观经济景气度下降，下游建设需求出现一定程度的下降，可
能对公司的收入和盈利情况造成不利影响。
（二）经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对
公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公
司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提
升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
（三）技术开发和升级滞后的风险
公司所处行业属于技术密集型行业，技术和产品服务的更新换代速度较快。
公司数据湖及智慧城市业务涉及的专业技术门类较多、技术更新速度快，各项前
沿技术不断涌现。为保持竞争优势，公司需要精准把握业内技术发展方向，及时
将成熟、实用、先进的技术用于自身产品或服务的设计开发和技术升级。否则，
可能对公司在技术研发和市场的优势地位带来不利影响。
48
（四）核心技术人员及管理人才流失的风险
公司作为技术密集型企业，人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场
竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。随着行业竞争格局的不断变化，业内企
业对核心技术人员及管理人员的争夺将日趋激烈。尽管公司制定了相应的人才政
策，公司仍可能会面临核心技术人员和管理人员流失的风险，以及在业务扩张过
程中无法招聘到足够合格的技术人员和管理人员的风险。
（五）应收账款风险
2016 年末至 2019 年三季度末，公司的应收账款账面价值分别为 89,972.13
万元、127,271.21 万元、275,865.05 万元和 238,682.17 万元，占流动资产的比例
分别为 16.54%、18.80%、33.44%和 28.16%。虽然公司主要客户为政府部门和地
方政府平台公司背景的数据湖项目公司，有政府预算资金作保障，客户信用度高，
但由于部分项目本身周期较长、交付验收手续较多，同时政府预算体制及拨款程
序较长，导致公司应收账款回款周期相对较长。若未来发生重大不利或突发性事
件，或者公司不能持续加强和完善应收款项的控制与管理，将对公司资金周转造
成一定不利影响。
（六）存货减值风险
2016 年末至 2019 年三季度末，公司存货账面价值分别为 361,127.28 万元、
410,209.03 万元、382,037.94 万元和 510,541.51 万元，占流动资产的比例分别是
66.39%、60.59%、46.32%和 60.24%，随着公司业务规模的增长不断扩大。从结
构上看，公司存货主要是已完工未结算项目。如果未来行业环境发生重大不利变
化，项目预计总成本超过项目收入，则公司将面临存货减值的风险。
（七）税收优惠和政府补贴政策风险
公司作为高新技术企业和软件研发企业，享受国家税收优惠政策，受到多种
相关课题科研经费和专项补助资金的支持。如果未来公司不再符合高新技术企业
的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、增值税等方面的税收优惠政策，
公司未来的经营业绩将受到一定的影响。
（八）审批风险
49
本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第三十七会议审议通过。本次非
公开发行股票方案尚需获得国有资产监督管理部门或其授权机构的审批同意、公
司股东大会的批准以及中国证监会的核准。本次发行能否取得相关监管部门批准
及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
（九）股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家
宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次非公开发行需要有关部
门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定风险。
（十）发行风险
虽然公司已和本次发行认购对象签署了附生效条件的股份认购合同，并在合
同中约定了违约责任，但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化等情
况，或者认购对象自身财务状况发生变化，仍存在认购对象未能按合同约定实际
缴纳认购价款的风险。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
50
第六节 发行人利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策的规定进
行了进一步完善，强化了投资者回报机制。现行《公司章程》中利润分配政策具
体情况如下：
“（一）利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配
利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配政策
1、公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经
营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
51
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项发生。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
3、现金分红的比例：
在达到现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之十。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
52
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由财务总监、董事会秘书会同总裁共同拟定后提交
公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成
专项决议后提交股东大会审议。
2、公司因前述的重大投资计划或重大现金支出事项发生而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续二年均低于当年实现的可供分
配利润的 20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（五）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从
该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
53
二、公司最近三年利润分配情况
公司 2018 年利润分配方案于 2019 年 5 月 23 日通过股东大会审议，公司拟
以总股本 451,797,788 股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），共分
配现金股利 72,287,646.08 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时进行
资本公积金转增股本，拟以总股本 451,797,788 股为基数，每 10 股转增 2 股，共
计转增股本 90,359,557 股，转增后公司总股本为 542,157,345 股。
公司 2017 年利润分配方案于 2018 年 5 月 4 日通过股东大会审议，公司拟以
总股本 37,550.5157 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共分
配现金股利 5,632.58 万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时进行资
本公积金转增股本，拟以现有总股本 37,550.5157 万股为基数，以资本公积金转
增股本，每 10 股转增 2 股，共计转增股本 7510.1031 万股，转增后公司总股本
为 45,060.6188 万股。
公司 2016 年利润分配方案于 2017 年 5 月 25 日通过股东大会审议，公司拟
以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 36,978.6157 万股为基数，按每 10 股派发现金
红利 1.2 元（含税），共分配现金股利 4,437.43 万元（含税），剩余未分配利润结
转以后年度。
结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
现金分红（含税） 7,228.76 5,632.58 4,437.43
分红年度合并报表中归属于上市公
30,244.82 20,111.84 14,110.56
司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股东
23.90% 28.01% 31.45%
的净利润的比率
最近三年合并报表中归属于上市公
21,489.07 15,571.54 13,656.64
司股东的年均可分配利润
占最近三年合并报表中归属于上市
33.64% 36.17% 32.49%
公司股东的年均可分配利润的比率
2016 年度至 2018 年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定
盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于
公司的日常生产经营。
54
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划
为进一步规范和完善北京易华录信息技术股份有限公司的利润分配政策，增
强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的
回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的指
示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三
年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划。
（一）公司制定分红回报规划的基本原则
1、合理回报投资者，保证公司的可持续发展；
2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳
定的回报预期；
3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
（二）公司分红回报规划的主要考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、
盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等
情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安
排。
（三）公司未来三年（2020 年-2022 年）的具体股东分红回报规划
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理
回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利
润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
2、原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，公司利润分配可以采用
现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。必要时公司也
55
可以进行中期利润分配。
3、公司拟实施年度现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经
营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项发生。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、在达到现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之十。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。
6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
56
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）本规划的执行及决策机制
1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东
回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配
预案发表独立意见。
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、
条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表
明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件和实地接
待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改
正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
2、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或分配
的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）低于公司最近三年实现的年均可
分配利润的 10%的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事
项：
57
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
3、上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的以及公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，
未进行现金分红或拟分配的现金红利低于公司最近三年实现的年均可分配利润
的 10%的，公司应当采取如下措施：
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报
告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方
案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他
有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构
投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题；
利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。
4、公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和利
润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会
决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否
完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对利润分配政策
进行调整或变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规等。
（五）本规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变
化，确需调整或变更利润分配政策及本规划的，应经过详细论证后履行相应的决
策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。
58
有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案由董事会拟定，独立董事应当
对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当对调整或
变更是否符合《公司章程》、相关法律法规和规范性文件的规定发表意见。调整
或变更利润分配政策及本规划的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并
须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）关于本规划的未尽事宜
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜依照相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》规定执行。
59
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度、银行借款规模等情况，
并综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来 12 个月内不排除其他股
权融资安排的可能。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，
将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2019 年和 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况
等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于 2020 年 11 月底实施完毕，该完成时间仅用于
60
计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构
成承诺，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次非公开发行股票数量为 64,867,545 股，募集资金总额为
24.4875 亿元，暂不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票数量及实际到账的
募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（5）假设公司 2019 年度每股现金分红金额与 2018 年度保持一致，并于 2020
年 6 月底实施完成；
（6）预测公司总股本和计算每股收益时，以本次非公开发行前 2019 年末总
股本 541,707,345 股为基础，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考
虑已授予、未解锁的限制性股票的回购注销、解锁及稀释性影响，不考虑公司送
股、公积金转增股本等其他因素导致股本发生的变化；
（7）预测公司净资产时，仅考虑本次非公开发行募集资金、净利润、现金
分红的影响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；
（8）根据公司分别于 2020 年 1 月 14 日和 2020 年 2 月 17 日披露的《2019
年年度业绩预告》《2019 年度业绩快报》，公司 2019 年度归属于上市公司股东的
净利润 38,040.07 万元，预计 2019 年非经常性损益对公司归属于上市公司股东净
利润的影响约为 6,846.64 万元，因此预计 2019 年扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润金额为 31,193.43 万元。
假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润在 2019 年度的基础上，按照增长 20%、增长 30%、增长 40%
三种情景分别计算。
2、对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响情况如下表：
2019 年度/ 2020 年度/
项目
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
61
非公开发行前 非公开发行后
期末总股本（万股） 54,170.73 54,170.73 60,657.49
情形一：2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2019 年增长 20%
扣除非经常性损益后归属于上市
31,193.43 37,432.12 37,432.12
公司股东的净利润（万元）
归属于母公司的股东权益（万元） 331,355.12 369,774.44 613,210.89
扣非后基本每股收益（元/股） 0.5834 0.6985 0.6915
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.5834 0.6985 0.6915
每股净资产（元/股） 6.12 6.83 10.11
扣非后加权平均净资产收益率 9.82% 10.70% 10.11%
情形二：2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2019 年增长 30%
扣除非经常性损益后归属于上市
31,193.43 40,551.46 40,551.46
公司股东的净利润（万元）
归属于母公司的股东权益（万元） 331,355.12 372,139.89 617,014.89
扣非后基本每股收益（元/股） 0.5834 0.7568 0.7493
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.5834 0.7568 0.7493
每股净资产（元/股） 6.12 6.87 10.17
扣非后加权平均净资产收益率 9.82% 11.53% 10.89%
情形三：2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2019 年增长 40%
扣除非经常性损益后归属于上市
31,193.43 43,670.80 43,670.80
公司股东的净利润（万元）
归属于母公司的股东权益（万元） 331,355.12 375,943.90 620,818.90
扣非后基本每股收益（元/股） 0.5834 0.8152 0.8071
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.5834 0.8152 0.8071
每股净资产（元/股） 6.12 6.94 10.23
扣非后加权平均净资产收益率 9.82% 12.35% 11.67%
注：基本每股收益和加权平均净资产收益率按照中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。
62
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，公司未来经营风险和财务风险
将会有效降低，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期。因此，
预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下
降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投
资风险。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案之“第四节 董事会关于本次募集资
金使用的必要性及可行性分析”。
（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，
有利于公司业务的开拓和发展，增强抵抗风险能力，进一步提升公司的盈利水平
和综合竞争力。本次发行后，公司主营业务保持不变。
（五）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
1、加强经营管理及内部控制，完善员工激励机制，提升经营效率
公司未来将继续着力提高内部运营管理水平，加强内部控制，进一步提升公
司的经营效率。公司将综合运用各类融资工具和渠道，完善投资决策程序，设计
更合理的资金使用方案，有效控制资金成本，提升资金使用效率。公司将继续巩
固和加强公司在既有相关领域的优势地位，持续推动人才发展体系建设、引进市
场优秀人才，建立有市场竞争力的薪酬体系、完善和优化员工激励机制，最大限
度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，提升公司的营业能力
和员工的创新能力，全面提升公司经营业绩。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019 年
修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，
对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规定。本次非公开
发行募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关制度持续监督募集资金的专项
存储，保障募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高资金使用
63
效率。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会、独立董事、监事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，为公司发展
提供制度保障。同时，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，加强重点领
域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面
提高公司的风险管理能力。
4、优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事
会制定了《公司章程》和未来三年股东回报规划（2020-2022 年），明确了未来公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将依照相关规
定、在符合利润分配条件的情况下，有效维护和增加对股东的回报。
（六）相关主体出具的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公
司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
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五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
三、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
65
（以下无正文）
66
（本页无正文，为《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行股票预案》之
签章页）
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2020 年 3 月 12 日
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