北京市金杜律师事务所
关于晶澳太阳能科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之
法律意见书
致：晶澳太阳能科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或者“本所”）接受晶澳太阳能科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“晶澳科技”）的委托，作为其 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简
称“《备忘录第 4 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下
简称“法律法规”）和《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，就公司实施本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见
书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 公司实施股权激励计划的条件
（一）经中国证监会《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2010]868 号）核准以及深交所《关于秦皇岛天业通
联重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 深证上[2010]252 号）同意，
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”，系晶澳科技前身）发
行的人民币普通股股票在深交所中小企业板上市，股票简称为“天业通联”，股票
代码为“002459”。
2
经中国证监会《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福
科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2012 号），核准天业
通联发行股份购买晶澳太阳能有限公司 100%股权。除置出资产归集及交割涉及
的相关过户和变更登记手续外，公司重大资产出售及发行股份购买资产交易涉及
的相关标的资产过户登记、新增股份登记等手续均已完成。
经秦皇岛市行政审批局核准，2019 年 12 月 11 日，公司名称变更为“晶澳太
阳能科技股份有限公司”。经公司向深交所申请，并经深交所核准，公司证券简称
自 2019 年 12 月 13 日起由“天业通联”变更为“晶澳科技”，公司证券代码不变仍为
“002459”。
晶澳科技目前持有秦皇岛市行政审批局于 2019 年 12 月 11 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91130300601142274F），其住所为秦皇岛市经济技术开
发区天山北路 3 号，法定代表人为靳保芳，注册资本为 134,167.5370 万元人民币，
经营范围为“生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、组件；研制、开
发太阳能系列产品；销售太阳能电池、组件及相关产品与原材料；太阳能光伏并
网发电、电量销售；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、维护；货物及
技术进出口；从事太阳能电池领域的技术开发、技术转让；厂房租赁；场地租赁；
电气设备租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）**（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据晶澳科技提供的《营业执照》《公司章程》及晶澳科技的说明并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/ ）进行查询，截至本法律
意见书出具日，晶澳科技依法设立并有效存续。
（二）根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《秦皇岛天业通联重
工股份有限公司审计报告》（上会师报字（2019）第 1351 号）、立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《晶澳太阳能有限公司审计报告及财务报表（2016 年度
-2019 年 6 月）》（信会师报字[2019]第 ZB11860 号）、公司的公开信息披露文件、
公司第五届董事会第五次会议决议文件、独立董事关于公司第五届董事会第五次
会议的独立意见、第五届监事会第二次会议决议文件以及公司的说明，并经本所
律 师 在 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开
目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所“监管信息公开”之“监管措
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施与纪律处分”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html） 以
及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index）进行查询，截至本法律意
见书出具日，晶澳科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划
的下述情形：
1． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3． 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4． 法律法规规定不得实行股权激励的；
5． 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，晶澳科技为依法设立、有效存
续并在深交所上市的股份有限公司，符合《管理办法》第七条规定的实施股权激
励计划的条件。
二、 本激励计划的主要内容
2020 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《晶澳
太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划载明的事项包括本激励计划的
目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划
的具体内容、股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/
激励对象发生异动的处理、附则等内容。主要具体内容如下：
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（一） 本激励计划的实施目的
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司制定激励计划的目的为：为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级
管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障
股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（二） 本激励计划的激励对象的确定依据和范围
1． 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管
理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2． 激励对象的范围
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划首次授予的激励对象共计 469
人，包括公司董事、高级管理人员及公司核心技术（业务）骨干。本激励计划涉
及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事和高级管理人员必
须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票
期权/限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或
聘用合同。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
5
次授予的标准确定。
综上，本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第
八条的规定。
（三） 本激励计划的股票种类、来源、数量及分配
1． 根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划包括股票期权激励计划
和限制性股票激励计划两部分，股票期权激励计划和限制性股票激励计划涉及的
标的股票来源均为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2． 根据《激励计划（草案修订稿）》，公司拟向激励对象授予 1,800.00 万
份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本 134,167.537 万股的 1.34%。
其中首次授予 1,655.23 万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本 134,167.537
万股的 1.23%；预留 144.77 万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本
134,167.537 万股的 0.11%，预留部分占本次授予股票期权总额的 8.04%。每份股
票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票
的权利。公司拟向激励对象授予 1,000.00 万股限制性股票，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 134,167.537 万股的 0.75%。其中首次授予 954.57 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 134,167.537 万股的 0.71%；预留 45.43 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 134,167.537 万股的 0.03%，预留部分占本次
授予限制性股票总额的 4.54%。本计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激
励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%，公司在全部有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。预留权益
的比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。
3． 根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划授予的权益分配情况如
下：
（1） 本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下
表所示：
获授的股票期权数 占授予股票 占本计划公
姓名 职务
量（万股） 期权总数的 告日总股本
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比例 的比例
Xinwei Niu 董事、副总经理 70.53 3.92% 0.05%
曹仰锋 董事 58.62 3.26% 0.04%
黄新明 董事、副总经理 62.02 3.45% 0.05%
李少辉 财务负责人 60.21 3.35% 0.04%
董事会秘书、副
武廷栋 44.16 2.45% 0.03%
总经理
核心技术（业务）骨干
1,359.69 75.54% 1.01%
（105 人）
预留 144.77 8.04% 0.11%
合计 1,800.00 100.00% 1.34%
（2） 本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
占授予限制 占本计划公
获授的限制性股
姓名 职务 性股票总数 告日总股本
票数量（万股）
的比例 的比例
Xinwei Niu 董事、副总经理 35.31 3.53% 0.03%
曹仰锋 董事 24.42 2.44% 0.02%
黄新明 董事、副总经理 25.84 2.58% 0.02%
李少辉 财务负责人 25.17 2.52% 0.02%
董事会秘书、副总
武廷栋 19.68 1.97% 0.01%
经理
核心技术（业务）骨干
824.15 82.42% 0.61%
（451 人）
预留 45.43 4.54% 0.03%
合计 1,000.00 100.00% 0.75%
综上，本所认为，本激励计划的标的股票种类、来源、数量及分配符合《管
理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款、
第十五条的规定。
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（四） 股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期及限制性股
票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
1． 股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划授予的股票期权的有效期、授
予日、等待期、可行权日、禁售期如下：
（1） 股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2） 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权
作废失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（3） 等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激
励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别
为 12 个月、24 个月、36 个月。
（4） 可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
A． 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 起算，至公告前 1 日；
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B． 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
C． 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
D． 中国证监会及深交所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次
授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首
首次授予的股票期权
个交易日起至首次授予登记完成之日起24 30%
第一个行权期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首
首次授予的股票期权
个交易日起至首次授予登记完成之日起36 30%
第二个行权期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首
首次授予的股票期权
个交易日起至首次授予登记完成之日起48 40%
第三个行权期
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2020 年授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首
预留的股票期权
个交易日起至预留授予登记完成之日起24 30%
第一个行权期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首
预留的股票期权
个交易日起至预留授予登记完成之日起36 30%
第二个行权期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首
预留的股票期权
个交易日起至预留授予登记完成之日起48 40%
第三个行权期
个月内的最后一个交易日当日止
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若预留部分在 2021 年授予，则预留部分行权时间安排如下表所示:
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首
预留的股票期权第一
个交易日起至预留授予登记完成之日起24 50%
个行权期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首
预留的股票期权
个交易日起至预留授予登记完成之日起36 50%
第二个行权期
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5） 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
A． 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转
让其所持有的公司股份。
B． 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收益。
C． 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公
司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所认为，本激励计划明确了股票期权的有效期、授予日、等待期、
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可行权日、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第三十
条、第三十一条、第三十二条、第四十四条的相关规定。
2． 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划授予的限制性股票的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：
（1） 限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2） 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12
个月内授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
A． 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
B． 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C． 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
D． 中国证监会及深交所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
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（3） 限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解
除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股
份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4） 解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后
首次授予的限制性股票 的首个交易日起至首次授予登记完成
30%
第一个解除限售期 之日起24个月内的最后一个交易日当
日止
自首次授予登记完成之日起24个月后
首次授予的限制性股票 的首个交易日起至首次授予登记完成
30%
第二个解除限售期 之日起36个月内的最后一个交易日当
日止
自首次授予登记完成之日起36个月后
首次授予的限制性股票 的首个交易日起至首次授予登记完成
40%
第三个解除限售期 之日起48个月内的最后一个交易日当
日止
若预留部分在 2020 年授予，则预留部分解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留的限制性股票第一 自预留授予登记完成之日起12个月后
30%
个解除限售期 的首个交易日起至预留授予登记完成
12
之日起24个月内的最后一个交易日当
日止
自预留授予登记完成之日起24个月后
预留的限制性股票 的首个交易日起至预留授予登记完成
30%
第二个解除限售期 之日起36个月内的最后一个交易日当
日止
自预留授予登记完成之日起36个月后
预留的限制性股票 的首个交易日起至预留授予登记完成
40%
第三个解除限售期 之日起48个月内的最后一个交易日当
日止
若预留部分在 2021 年授予，则预留部分解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后
预留的限制性股票第一 的首个交易日起至预留授予登记完成
50%
个解除限售期 之日起24个月内的最后一个交易日当
日止
自预留授予登记完成之日起24个月后
预留的限制性股票第二 的首个交易日起至预留授予登记完成
50%
个解除限售期 之日起36个月内的最后一个交易日当
日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（5） 禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
A． 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转
让其所持有的公司股份。
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B． 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收益。
C． 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公
司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所认为，本激励计划明确了限制性股票的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第
十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。
（五） 股票期权和限制性股票的行权价格/授予价格和确定方法
1． 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划授予的股票期权的行权价格和
行权价格的确定方法如下：
（1） 首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股 16.14 元。即满足行权条件后，激励对
象可以每股 16.14 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（2） 首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A． 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 16.13 元；
B． 本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 14.80
元。
14
（3） 预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A． 预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
B． 预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
2． 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划授予的限制性股票的授予价
格和授予价格的确定方法如下：
（1） 首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 8.07 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 8.07 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2） 首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
A． 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.13 元的 50%，为
每股 8.07 元；
B． 本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 14.80 元的 50%，
为每股 7.40 元。
（3） 预留限制性股票的授予价格的确定方法
15
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
A． 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
B． 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
综上，本所认为，本激励计划明确了股票期权的行权价格和行权价格的确定
方法、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条
第（六）项及第二十三条第一款、第二十九条第一款的规定。
（六） 股票期权和限制性股票的授予条件、行权条件/解除限售条件
1． 股票期权的授予、行权的条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划授予的股票期权的授予、行权
条件如下：
（1） 股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
A． 公司未发生以下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
16
行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
B． 激励对象未发生以下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
（2） 股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
A． 公司未发生以下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
17
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
B． 激励对象未发生以下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 A 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 B 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
C． 公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到绩效考核目标作为行权条件。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需同时满足以下两个条件：1、2020 年净利润不低
首次授予股票期权
于 13 亿元；2、2020 年公司电池组件出货量不低于 15GW
第一个行权期
或 2020 年公司营业收入不低于 230 亿元。
18
公司需同时满足以下两个条件：1、2021 年净利润不低
首次授予股票期权
于 14.5 亿元；2、2021 年公司电池组件出货量不低于
第二个行权期
18GW 或 2021 年公司营业收入不低于 260 亿元。
公司需同时满足以下两个条件：1、2022 年净利润不低
首次授予股票期权
于 16.5 亿元；2、2022 年公司电池组件出货量不低于
第三个行权期
21GW 或 2022 年公司营业收入不低于 297 亿元。
若预留部分在 2020 年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需同时满足以下两个条件：1、2020 年净利润不低
预留的股票期权
于 13 亿元；2、2020 年公司电池组件出货量不低于 15GW
第一个行权期
或 2020 年公司营业收入不低于 230 亿元。
公司需同时满足以下两个条件：1、2021 年净利润不低
预留的股票期权
于 14.5 亿元；2、2021 年公司电池组件出货量不低于
第二个行权期
18GW 或 2021 年公司营业收入不低于 260 亿元。
公司需同时满足以下两个条件：1、2022 年净利润不低
预留的股票期权
于 16.5 亿元；2、2022 年公司电池组件出货量不低于
第三个行权期
21GW 或 2022 年公司营业收入不低于 297 亿元。
若预留部分在 2021 年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:
行权期 业绩考核目标
公司需同时满足以下两个条件：1、2021 年净利润不低
预留的股票期权
于 14.5 亿元；2、2021 年公司电池组件出货量不低于
第一个行权期
18GW 或 2021 年公司营业收入不低于 260 亿元。
公司需同时满足以下两个条件：1、2022 年净利润不低
预留的股票期权
于 16.5 亿元；2、2022 年公司电池组件出货量不低于
第二个行权期
21GW 或 2022 年公司营业收入不低于 297 亿元。
上述净利润指以归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划激励
成本影响的数值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票
期权均不得行权，由公司注销。
19
D． 个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激
励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档
次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价标准 优秀 良好 合格 需改进 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级结果为优秀/良好/合格/需改进，则激
励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励
对象上一年度个人绩效评级结果为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取
消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
综上，本所认为，本激励计划授予股票期权的授予、行权条件符合《管理办
法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第三十二条的规
定。
2． 限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划授予的限制性股票的授予与解
除限售条件如下：
（1） 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
A． 公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
20
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
B． 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
（2） 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
A． 公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
21
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
B． 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 A 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一
激励对象发生上述第 B 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
C． 公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
22
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足以下两个条件：1、2020 年净利润不低
首次授予限制性股票
于 13 亿元；2、2020 年公司电池组件出货量不低于 15GW
第一个解除限售期
或 2020 年公司营业收入不低于 230 亿元。
公司需同时满足以下两个条件：1、2021 年净利润不低
首次授予限制性股票
于 14.5 亿元；2、2021 年公司电池组件出货量不低于
第二个解除限售期
18GW 或 2021 年公司营业收入不低于 260 亿元。
公司需同时满足以下两个条件：1、2022 年净利润不低
首次授予限制性股票
于 16.5 亿元；2、2022 年公司电池组件出货量不低于
第三个解除限售期
21GW 或 2022 年公司营业收入不低于 297 亿元。
若预留部分在 2020 年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足以下两个条件：1、2020 年净利润不低
预留的限制性股票
于 13 亿元；2、2020 年公司电池组件出货量不低于 15GW
第一个解除限售期
或 2020 年公司营业收入不低于 230 亿元。
公司需同时满足以下两个条件：1、2021 年净利润不低
预留的限制性股票
于 14.5 亿元；2、2021 年公司电池组件出货量不低于
第二个解除限售期
18GW 或 2021 年公司营业收入不低于 260 亿元。
公司需同时满足以下两个条件：1、2022 年净利润不低
预留的限制性股票
于 16.5 亿元；2、2022 年公司电池组件出货量不低于
第三个解除限售期
21GW 或 2022 年公司营业收入不低于 297 亿元。
若预留部分在 2021 年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足以下两个条件：1、2021 年净利润不低
预留的限制性股票
于 14.5 亿元；2、2021 年公司电池组件出货量不低于
第一个解除限售期
18GW 或 2021 年公司营业收入不低于 260 亿元。
公司需同时满足以下两个条件：1、2022 年净利润不低
预留的限制性股票
于 16.5 亿元；2、2022 年公司电池组件出货量不低于
第二个解除限售期
21GW 或 2022 年公司营业收入不低于 297 亿元。
23
上述净利润指以归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划激励
成本影响的数值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息。
D． 个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，
则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除
限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档
次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价标准 优秀 良好 合格 需改进 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀/良好/合格/需改进，则激励对
象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按
授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为不合格，则公司将
按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司
按授予价格回购注销。
综上，本所认为，本激励计划授予限制性股票的授予和解除限售条件，符合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条和第二十
六条的规定。
（七） 本激励计划的权益授予程序、股票期权的行权程序、限制性股票的解
除限售程序
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的权益授予程序、股票期权的
24
行权程序、限制性股票的解除限售程序如下：
1． 本激励计划的权益授予程序
（1） 股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2） 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会
确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（3） 公司监事会应当对限制性股票授予日/股票期权授予日激励对象名单
进行核实并发表意见。
（4） 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表
明确意见。
（5） 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对
象进行首次授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露
相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据
《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6） 公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2． 股票期权的行权程序
25
（1） 在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足
行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
（2） 激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3） 公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（4） 激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
（5） 公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
3． 限制性股票的解除限售程序
（1） 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2） 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3） 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
综上，本所认为，本激励计划明确了股票期权的授予、行权程序和限制性股
票授予、解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
26
（八） 本激励计划的调整方法和程序
1． 股票期权激励计划的调整方法和程序
（1） 股票期权数量的调整方法
根据《激励计划（草案修订稿）》，若在激励对象行权前公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相
应的调整。《激励计划（草案修订稿）》第五章对股票期权数量的调整方法作出了
明确的规定。
（2） 行权价格的调整方法
根据《激励计划（草案修订稿）》，若在激励对象行权前公司有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行
相应的调整。《激励计划（草案修订稿）》第五章对股票期权的行权价格的调整方
法作出了明确的规定。
（3） 根据《激励计划（草案修订稿）》，公司在发生增发新股的情况下，股
票期权的数量和行权价格不做调整。
（4） 股票期权激励计划调整的程序
根据《激励计划（草案修订稿）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审议
通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
2． 限制性股票激励计划的调整方法和程序
（1） 限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划（草案修订稿）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
27
配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。《激励计划（草案修订
稿）》第五章对限制性股票数量的调整方法作出了明确的规定。
（2） 限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案修订稿）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。《激励计
划（草案修订稿）》第五章对限制性股票授予价格的调整方法作出了明确的规定。
（3） 根据《激励计划（草案修订稿）》，公司在发生增发新股的情况下，限
制性股票的授予数量及授予价格不做调整。
（4） 限制性股票激励计划调整的程序
根据《激励计划（草案修订稿）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审议
通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是
否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意
见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
告律师事务所意见。
综上，本所认为，本激励计划明确了股票期权数量和行权价格以及限制性股
票数量和授予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项
和第四十八条的规定。
（九） 会计处理方法及对公司业绩的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划明确了本次股权激励会计处理
方法、股票期权与限制性股票价值的计算方法、股票期权与限制性股票费用的摊
销方法及实施本激励计划对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）
项的规定。
（十） 本激励计划的变更和终止程序
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的变更和终止程序如下：
28
1． 本激励计划的变更程序
（1） 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（2） 公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
A． 导致加速行权/提前解除限售的情形；
B． 降低行权/授予价格的情形。
（3） 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4） 律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
此外，如前所述，本激励计划明确了股票期权数量和行权价格以及限制性股
票数量和授予价格的调整方法和调整程序。
2． 本激励计划的终止程序
（1） 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2） 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但未行权
的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销：
A． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
29
B． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C． 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D． 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
E． 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授
予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售
的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股
票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的
激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有
责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励
对象所得收益。
综上，本所认为，本激励计划明确了激励计划的变更和终止，符合《管理办
法》第九条第（十一）项规定以及第十八条第一款、第四十八条的规定。
（十一） 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行
经审阅《激励计划（草案修订稿）》，公司发生控制权变更、合并、分立以及
激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行安排如下：
1． 公司发生控制权变更、合并、分立的处理
公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
A． 公司控制权发生变更；
B． 公司出现合并、分立的情形。
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2． 激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的处理
（1） 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职
的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格回购注销。
（2） 激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（3） 激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期
权/限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入可
行权/解除限售条件。
（4） 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
A． 激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权/限制
性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。
B． 激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（5） 激励对象身故，应分以下两种情况处理：
A． 激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其指
定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期
权、已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。
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B． 激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格回购注销。
（6） 其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
经审阅《激励计划（草案修订稿）》，本所认为，《激励计划（草案修订稿）》
第八章明确了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时本激励计划的执行方案，符合《管理办法》第九条第（十二）
项的规定。
（十二） 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司与激励对象之间因执行本激励计划及/
或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的
争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
本所认为，本激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机
制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三） 公司及激励对象的权利义务
经审阅《激励计划（草案修订稿）》，本所认为，《激励计划（草案修订稿）》
第七章明确约定了公司与激励对象之间各自的权利与义务，符合《管理办法》第
九条第（十四）项的规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案修订稿）》的上述内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、 本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一） 本激励计划已经履行的法定程序
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根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《晶澳太阳能科技
股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）、《晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《激励计划（草
案修订稿）》及其摘要、《晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”）
及《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》，截至本法律意见书出具日，
公司已履行下列程序：
1． 2020 年 3 月 1 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励
计划（草案）》，并同意提交公司第五届董事会第四次会议审议，符合《管理办法》
第三十三条的规定。
2． 2020 年 3 月 4 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司关联董事
对上述议案回避表决，符合《管理办法》的三十四条的规定。
3． 2020 年 3 月 4 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司实施股
权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理
团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益” ，公司本次激励计划所
确定的激励对象“ 均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励
计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效”，“我们一致同意公司实行本次激励计划”，“并同意将相
关议案提交公司股东大会进行审议”。符合《管理办法》第三十五条的规定。
4． 2020 年 3 月 4 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单的议案》，符
合《管理办法》第三十五条的规定。
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5． 2020 年 3 月 12 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激
励计划（草案修订稿）》，并同意提交公司第五届董事会第五次会议审议，符合《管
理办法》第三十三条的规定。
6． 2020 年 3 月 12 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议
案，公司关联董事对上述议案回避表决，符合《管理办法》的三十四条的规定。
7． 2020 年 3 月 12 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“《激励计划
（草案修订稿）》更有利于公司的持续健康发展，有利于健全公司的长效激 励机
制，进一步完善公司治理结构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所
规定的激励对象条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划”。符合《管
理办法》第三十五条的规定。
8． 2020 年 3 月 12 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二） 本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，晶澳科技为实施本激励计划，尚需履行如下
程序：
1． 在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。晶澳科技应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
2． 公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本激励计划的法律意
见书。
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3． 独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
4． 公司股东大会审议本激励计划，本激励计划须经出席公司股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
5． 股东大会批准本激励计划后，董事会根据股东大会的授权办理具体的
限制性股票授予、解除限售和回购工作以及股票期权的授权、行权和注销等事宜。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，晶澳科技已依法履行现阶段应
当履行的拟订、审议、公示等相关程序，符合《管理办法》的相关规定。本激励
计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、 本激励计划激励对象的确定
（一） 根据公司提供的激励对象名单、激励对象与公司或其控股子公司签订
的劳动合同或聘用合同以及出具的说明等资料，本激励计划的对象包括董事、高
级管理人员及核心技术（业务）骨干等，不包括公司独立董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管
理办法》第八条第一款的规定。
（二） 根据公司第五届董事会第四次会议决议、第五届董事会第五次会议决
议、第五届监事会第二次会议决议、第五届监事会第三次会议决议、公司的说明
并经本所律师在中国证监会“ 证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开
目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会相关派出机构官网、
深 交 所 “ 监 管 信 息 公 开 ” 之 “ 监 管 措 施 与 纪 律 处 分 ”
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 法 院 网 “ 法 院 公 告 查 询 ”
（ https://www.chinacourt.org/announcement.shtml ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索查询，截至本法律意见书出具日，本激励
计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。
（三） 根据《激励计划（草案修订稿）》，公司将在召开股东大会前，通过公
司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大
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会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划激励对象的确定符
合《管理办法》等法律法规的规定。
五、 本激励计划的信息披露
公司已在第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议分别审议通过
《激励计划（草案）》后公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等必要文件。
公司应在第五届董事会第五次、第五届监事会第三次会议分别审议通过《激
励计划（草案修订稿）》后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、
《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》等必要文
件。
此外，随着本激励计划的进展，晶澳科技还应当根据《管理办法》及有关法
律法规的规定，履行持续信息披露义务。
六、 激励对象参与本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案修订稿）》、公司出具的说明，不存在公司为激励对象
提供财务资助或贷款担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的实施目的是为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管
理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股
东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
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公司独立董事发表独立意见，认为《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的
拟定、审议流程符合《管理办法》《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件规
定，“《激励计划（草案修订稿）》更有利于公司的持续健康发展，有利于健全公
司的长效激励机制，进一步完善公司治理结构，不存在损害公司及全体股东利益
的情形”，同意实施本激励计划。
公司监事会发表监事会意见，认为《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法规和规范性文件的规定，调
整激励计划的决策程序符合《管理办法》《备忘录第4号》的有关规定，修订后的
激励计划能够有效调动激励对象的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害晶澳科技及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案修订稿）》、董事会决议、独立董事意见及公司的说
明，拟作为本激励计划激励对象的董事Xinwei Niu、曹仰锋、黄新明在审议本激励
计划相关议案时回避表决。
本所认为，截至本法律意见书出具日，拟作为激励对象的董事已在晶澳科技
董事会审议本激励计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规
定。
九、 结论
综上所述，本所认为，晶澳科技符合《管理办法》第七条规定的实行股权激
励的条件；《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》的相关规定；
晶澳科技已依法履行现阶段应当履行的股权激励计划的拟订、审议、公示等相关
程序；股权激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；晶澳科技未向
本次股权激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事已在晶澳科技董事
会审议本激励计划相关议案时回避表决。本激励计划需经晶澳科技股东大会审议
通过后方可实施。
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本法律意见书正本一式两份。
（ 以 下 无 正 文 ， 为 签 字 盖 章 页 ）
38
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
孙 及
潘艳梅
单位负责人：
王 玲
二 O 二 O 年三月十二日
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