关于罗克佳华科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（住所：上海市静安区新闸路1508号）
上海证券交易所：
贵所于2019年10月20日出具的《关于罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2019〕648 号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“罗克股份”、“罗克佳华”、“发行人”、“公司”）与光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核中心意见落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《罗克佳华科技集团股份有限公司公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中的释义相同。
审核中心意见落实函所列问题 黑体（加粗）
审核中心意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书、意见落实意见函回复的 楷体（加粗）
修改、补充
招股说明书中对审核中心意见落实函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。招股书补充披露时，考虑招股书上下文联系及可读性，进行适当合并，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。
在本审核中心意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题一............................................................................................................................3
问题一
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》、前次中心审核会落实意见及各轮问询回复情况，全面梳理完善招股说明书相关披露内容。其中，“重大事项提示”部分应当突出重大性、增强针对性。
【回复】
一、发行人调整披露的主要内容
（一）对“重大事项提示”中的“特别风险提示”部分进行调整，突出重大性、增强针对性
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”处对发行人的特别风险进一步地进行针对性的披露，并按照重要性原则进行重新排序。具体修订内容如下：
“公司特别提醒投资者关注“第四节 风险因素”中的下列风险：（一）客户集中度高的风险
报告期，发行人智能脱硫业务中，来自兴能发电的业务收入占公司当期智能脱硫业务收入的比例分别为 94.65%、96.30%、92.78%以及96.39%，占当期营业收入的比例分别为19.04%、18.74%、18.92%和19.13%。
发行人建筑智能化业务中，2016年至2018年度以及2019年1-9月直接和间接来自物联网园区项目的收入分别为5,241.92万元、4,715.45万元、11,845.69万元和1,341.41 万元，占当期建筑智能化业务收入的比例分别为 45.74%、37.76%、86.52%和88.20%，占当期营业收入的比例分别为 18.08%、14.90%、30.55%和4.51%。
报告期，发行人智能脱硫业务、建筑智能化业务客户集中度高，来源于兴能发电和物联网园区项目的收入占比较高（报告期合计占营业收入的比例为37.12%、33.64%、49.47%、23.64%），若发行人不能持续中标兴能发电智能脱硫运营项目，或在物联网园区项目完工后不能持续拓展新客户，将可能导致公司业绩无法持续成长甚至出现下降。
此外，由于物联网应用的特点，在物联网项目实施阶段，需要进行物联网基础设施的建设，包括铺设感知层的智能终端以收集、获取数据，搭建网络层和应用层平台以具备数据分析的功能。因此，项目实施阶段会存在单个客户收入金额较大的情况，导致客户阶段性集中度高。发行人如果不能持续开拓市场获取客户，将对发行人业绩的增长造成影响。
（二）应收账款金额较大、账龄较长及流动性不足的风险
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司应收账款账面价值分别为15,425.05万元、27,564.84万元、29,146.38万元和32,906.81万元，占总资产的比例分别为 25.20%、38.44%、34.74%和37.74%，应收账款价值占总资产的比例较高；报告期各期末，公司账龄一年以上的应收账款余额占全部应收账款余额的比例为 32.08%、26.16%、39.31%和29.18%，一年以上账龄的应收账款余额占比较高，应收账款账龄较长；报告期各期末，逾期应收账款占比分别为56.70%，48.18%、53.11%和39.96%，占比较高。2016年、2017年、2018 年和2019年1-9月，公司应收账款周转率分别为 1.92、1.29、1.16 和0.81，低于同行业对比公司均值。现阶段，发行人物联网业务主要应用的建筑智能化、智慧环保、智慧城市等领域，客户主要为政府、国有企业，付款审批及工程审计周期较长。考虑到公司业务收款周期相对较长、逾期比例较高，若应收账款客户出现大规模延迟或逾期付款的情形，公司将可能面临流动性及偿债能力不足的风险。
（三）收入季节性波动的风险
报告期内，公司业务收入呈现明显的季节性，以第四季度确认收入比例最高。2016年-2018年各季度主营业务收入占比如下表所示：
2018年度 2017年度 2016年度
项目 比例 比例 比例
金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）
一季度 4,422.30 11.40 2,502.55 7.91 4,098.01 14.13
二季度 4,530.69 11.68 2,317.07 7.32 5,318.54 18.34
三季度 8,043.83 20.74 3,683.53 11.64 4,447.70 15.34
四季度 21,779.43 56.17 23,148.22 73.13 15,130.28 52.18
合计 38,776.24 100.00 31,651.37 100.00 28,994.52 100.00
数据显示，2016 年-2018 年公司第四季度的主营业务收入占比分别为52.18%、73.13%和56.17%。公司收入主要来自第四季度，原因在于现阶段发行人物联网业务主要应用于建筑智能化、智慧环保、智慧城市等领域，公司主营业务收入主要来自政府部门及国有企业。2016年-2019年9月，公司来自政府部门及国有企业的主营业务收入三年一期平均为85.20%。政府部门和国有企业这类客户多在上年度年末或当年度年初进行当年预算，在上半年进行立项，下半年开展招标实施，导致与之相关业务多在年末进行验收，使得第四季度收入高于其余季度，公司营业收入呈现明显的季节性，其中第四季度收入占比超过50%，公司存在收入季节性波动的风险。
（四）发行人物联网技术应用领域拓展及转移至智慧环保、智慧城市业务的风
险
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，发行人智慧环保、智慧城市业务的收入金额合计占主营业务收入的比例分别为 14.13%、27.20%、36.28%、63.96%。自2016年以来，随着发行人对智慧环保、智慧城市业务的大力开拓，发行人物联网技术应用领域的重心逐渐从建筑智能化、智能脱硫运营、环保监控与信息化业务向智慧环保、智慧城市业务拓展与转移。由于发行人在
智慧环保、智慧城市领域业务拓展时间较短，若公司不能准确把握市场发展趋
势或对政策趋势认识不足，将可能对技术发展方向或业务机会产生误判，从而
影响公司业务发展；智慧环保、智慧城市业务市场空间较大，随着市场的开拓，
竞争也将更为激烈，若发行人不能持续获取、保持高质量的技术、销售、服务
等人才，将影响发行人的客户拓展与维护，进而影响公司业务发展规划的实现；
此外，智慧环保、智慧城市业务目前为发行人的业务拓展重心，也逐渐成为发
行人收入、利润的主要来源，若该等领域的市场或政策环境突发转向，将影响
发行人在该等领域的市场拓展，进而影响公司的经营业绩。
（五）在建的物联网云服务基地转固，影响当期损益的风险
2019年9月17日，发行人已获取物联网云服务基地的竣工验收证明书，将其转入了固定资产，并于9月29日办结物联网云服务基地相关产权证书，截至2019年9月30日，物联网云服务基地累计转入固定资产金额为2.83亿元，按照20年计提折旧，残值率10%，每年形成约0.13亿元折旧费用。物联网云服务基地转固后，将作为发行人自有数据中心，保障发行人数据运营能力和运行安全，节约运营成本，同时，为发行人数据服务的业务拓展提升竞争力。若物联网云服务基地无法如预期带来收益，并产生相应效益，将造成发行人当期整体盈利的减少。
（六）智慧城市等物联网垂直应用领域市场竞争加剧的风险
随着中国物联网产业的飞速发展，腾讯、阿里巴巴、百度等互联网巨头均利用自身业务取得的互联网优势，在物联网相关应用领域展开布局。发行人在物联网业务发展中，以智慧环保垂直领域为导流，逐渐实现在智慧城市相关领域的业务拓展；相关业务良好的市场前景也吸引了华为等龙头企业进入。发行人与这些企业相比，在资金、人才等各方面综合实力方面存在不足，同时由于规模所限，发行人目前研发投入规模与上述行业巨头存在差距，可能对公司在与上述企业在更为综合性业务的竞争中存在劣势，影响公司存量客户的维护及新增客户的拓展，进而影响公司的经营业绩和发展潜力。
（七）物联网新技术研发及新产品开发风险
随着 5G 的推出、物联网感知终端的爆发性增长，物联网行业发展和变革的速度加快，物联网行业的技术不断突破，市场对于物联网技术的应用需求不断增强；同时，物联网行业已逐渐与大数据及人工智能技术进行融合，物联网行业的技术升级迭代速度快。公司若不能根据市场变化持续创新、开展新技术的研发，或是新技术及新产品开发不成功，或是由于未能准确把握产品技术和行业应用的发展趋势而未能将新技术产业化，将导致公司所提供物联网技术应用方案的竞争力减弱，从而影响公司业务拓展。
（八）物联网终端嵌入式产品中所应用芯片的供应风险
在公司的嵌入式产品中，所应用的微控制单元（MCU）芯片来自于外购，发行人目前采用的是 ARM-CotexM 和 ARM-CotexA 系列芯片，上述芯片由ARM公司研发制造。由于 ARM芯片包含来自美国的技术，如公司无法采购到ARM相应型号的芯片，将需要寻找替代芯片。目前公司已开始在部分产品中引入华为海思芯片，由于寻找替代芯片存在一定周期，若发行人难以在短时间内应用其他替代芯片，公司存在过渡期内延时交付嵌入式产品的风险，从而导致公司业务拓展速度放缓。
（九）对外出租土地实际用途与证载用途不一致的风险
报告期内，发行人存在将部分土地出租给第三方的情况，承租期间承租方建有临时建筑，并用于门店及汽车维修保养等，使得该部分土地的实际用途与证载用途不符。发行人与承租方签署的土地租赁合同均约定，承租方应按照土地现有性质使用承租土地，且租赁合同2018年到期后，太罗工业未与该等承租方续签租赁协议。但由于目前该等承租方尚未搬离，存在被有权部门要求整改、恢复原状并予以处罚等风险。”
（二）对招股说明书中有关公司的“业务定位”和“行业属性”的表述进行了全面梳理并予以统一
1、招股说明书修订情况概述
根据审核反馈要求，发行人及保荐机构对招股说明书中有关公司的“业务定位”和“行业属性”的表述进行了全面梳理，予以统一，梳理及统一后的基本表述内容为：
（1）公司定位为物联网技术企业。公司聚焦于物联网技术的研发和应用，业务覆盖感知层、网络层和应用层，目前的主营业务包括建筑智能化、智能脱硫运营、智慧环保、智慧城市、环保监控与信息化。
（2）公司所属行业为物联网行业。
物联网行业属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“新一代信息技术领域”的“物联网技术服务产业”，公司属于《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》第三条和第六条规定的优先和重点推荐企业范畴。
2、招股说明书的具体修订情况
发行人对招股说明书相关章节的具体修订情况如下：
（1）在招股说明书“第二节 概览”之“四、公司的主营业务经营情况”之“（一）公司主要业务或产品”中修订披露如下相关内容：
“1、主营业务概况
公司聚焦于物联网技术的研发与应用，目前的主营业务包括建筑智能化、智能脱硫运营、智慧环保、智慧城市、环保监控与信息化。
从物联网的三层网络架构——感知层、网络层和应用层的角度上看，公司的技术和业务的发展过程大致如下图所示：
公司的建筑智能化业务是在智能电气成套设备的基础上发展起来，并逐步向智慧城市发展。在环保领域，公司的环保监控与信息化业务面向政府客户，智能脱硫运营业务面向发电企业用户，并已拓展到智慧环保领域。
经过十余年对物联网技术的研发与应用，公司已形成了拥有自主知识产权的智能传感器、云链数据库、物联网IoT平台及人工智能AI算法等核心技术，并积淀了丰富的物联网技术应用经验。”
（2）在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（四）核心技术人员”中删除如下内容：
“发行人是集物联网智能制造、数据采集、数据融合、智能分析为一体的物联网大数据服务企业，拥有以自主知识产权的智能传感器、云链数据库、物联网IoT平台及人工智能AI算法为核心的技术软实力，并自主建设数据中心作为承载。”
（3）在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司的主营业务、主要产品或服务的情况”中修订披露如下相关内容：
“公司深耕物联网领域十余年，积累了丰富的物联网解决方案项目经验，通过持续研发投入和技术创新，公司形成了拥有自主知识产权的智能传感器、云链数据库、物联网IoT平台及人工智能AI算法等核心技术，成为一家业务涉及感知层、网络层和应用层的物联网技术企业。”
（4）在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业的基本情况”中修订披露如下相关内容：
“经过十余年对物联网技术的研发与应用，公司已形成了具有自主知识产权的智能传感器、云链数据库、物联网IoT平台及人工智能AI算法等核心技术，并自主建设了数据中心。目前公司业务通过多种方式的物联网数据采集、数据
存储、数据融合、数据交换、数据分析，业务涉及物联网感知层、网络层和应
用层三个层级。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》，公司从属于 I类“软件和信息技术服务业”中的 I65“软件和信息技术服务
业”。
（5）在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、募集资金运用概况”中修订披露了如下相关内容：
“公司作为一家物联网技术企业，主营业务包括建筑智能化、智能脱硫运营、智慧环保、智慧城市和环保监控与信息化，报告期，公司的业务拓展重心逐渐由建筑智能化、智能脱硫运营、环保监控与信息化向智慧环保、智慧城市业务转移。本次募集资金投资的项目是在目前主营业务基础之上的扩大布局与业务优化，符合国家相关产业政策。”
发行人同步调整该章节中其他关于发行人行业定位的相关描述。
“本次募集资金项目全部围绕公司核心业务环境监测大数据AI体系进行，是在现有基础上扩大核心业务的布局规模，通过增加布设监测点位扩大公司相关业务的覆盖范围，同时通过点位的增加、多源数据的接入而扩大数据量，进一步提升公司在智慧环保业务领域的物联网技术服务能力。”
（三）对招股说明书中有关公司的经营模式按照业务类别进行修订披露
1、在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司所处行业的基本情况”之“（四）公司的主要经营模式”中修订披露如下内容：
“公司的主营业务主要包括智能脱硫运营、建筑智能化、环保监控与信息化、智慧环保和智慧城市。
（1）建筑智能化
建筑智能化业务通过承接弱电集成工程或提供智能配电设备销售取得相应合同收入。在建筑智能化业务中，应用公司集成平台软件和IOT实时数据库对现场智能设备快速接入，联调平台系统等以实现智能建筑合同约定服务内容。
（2）智能脱硫运营
智能脱硫通过承接发电厂脱硫设施委托运营，在合同期限内按发电量、供热量和合同约定的结算单价逐月计算运营收入，承担脱硫运营合同所约定的原材料、人工、运行、检修等相关费用成本。发行人依靠其运行管理和数据分析技术，在保证达标排放的基础上，获取运营服务收入，并不断优化运营降低运营成本，来获得盈利。
（3）智慧环保
智慧环保业务通过为用户建设基于物联网技术建立的环保监测系统，提供持续的环境监测服务。系统按合同约定验收后，取得项目建设收入；对后续转入服务期的项目，发行人通过数据运营服务，持续性取得服务收入。
（4）智慧城市
智慧城市是为政府设计和建设一套综合的城市管理和公众服务系统，通过收取系统开发服务费获得收入。公司面向环保、公安、城管、住建、环卫等领域，设计开发城市综合管理系统。在系统开发验收后，转入数据运营服务期，按照服务期均匀确认服务收入。
（5）环保监控与信息化
环保监控与信息化业务包括环保软件、智能监控设备销售以及系统集成工程。公司通过承接上述业务取得相应的销售收入或系统集成收入。公司提供环保监测设备销售、软件销售，以及平台建设、现场安装、现场调试等。
2、业务流程
（1） 建筑智能化
发行人在智能配电技术的基础上，依靠自身的软件开发和嵌入式设计生产能力，发展至全面的建筑智能化领域，为用户提供项目深化设计，发行人在项目中标取得合同后，按合同要求的进度组织实施。其中，弱电项目按工程进度计量进行结算，配电项目按产品交付进行结算，项目验收后进入质保期，质保期满项目全部结束。
（2）智能脱硫运营
发行人通过对客户的脱硫系统进行调研分析，制定系统优化方案，发行人在项目中标取得合同后，根据项目需要派驻项目运营人员常驻项目现场，为用户提供7*24小时的服务，自动监控脱硫系统的实时运行状况，保证脱硫的合规性和效益性，现场运营包括运行服务和检修服务，逐月进行结算，直至服务期满结束。
（3）智慧环保
发行人在项目中标取得合同后，按合同要求的进度组织实施。智慧环保业务按提供产品或服务内容的不同，分为建设项目、运营服务项目、建设加运营服务三个类型。建设项目实施内容分设备供货、设备安装、平台搭建、系统部署、设备联网上线，经系统测试实现功能后进行验收，项目按进度进行结算，质保期满项目结束；运营服务项目是前期建设费用由发行人投资，在建设完成后，转入运营期提供数据运营服务，按季度进行服务收入确认；建设加运营服务项目，也是在项目建设完成后，依托合同内容提供数据运营服务，但确认收入的方式是建设验收后一次性确认收入，进入运营期后，提供数据运营服务，按合同约定在服务期均匀确认收入。
（4）智慧城市
发行人在项目中标取得合同后，分为建设项目和建设加运营服务两种类型。建设项目实施内容分设备供货、设备安装、平台搭建、系统部署、设备联网上
线，经系统测试实现功能后进行验收，项目按进度进行结算，质保期满项目结
束；建设加运营服务项目，在项目建设完成后，依托合同内容提供数据运营服
务，确认收入的方式是建设验收后一次性确认收入，进入运营期后，提供数据
运营服务，按合同约定在服务期均匀确认收入。
（5）环保监控与信息化
发行人利用自身在自动化和信息化的能力，开发了适用于企业环保设施监控的软硬件产品，以及环保部门环境监控的软硬件产品，在项目中标取得合同后，将公司标准的环保软件、智能监控设备产品安装部署到现场，进行系统集成，集成完成后通过验收后完成项目的交付，公司根据合同约定承担相应的售后服务。”
“3、销售模式
（1）发行人建筑智能化、智能脱硫运营、智慧环保、智慧城市、环保监控与信息化业务的销售模式
1）建筑智能化
建筑智能化业务主要通过直接销售模式进行。针对不同建筑智能化项目，提供标准化解决方案或根据需求进行深化设计。在项目接洽阶段，公司客户经理及方案创新中心与业主方或用户进行接洽和技术交流，通过向用户介绍技术优势、行业经验及典型案例，获得用户认可。建筑智能化业务一般采用公开招投标或议标比选的方式确定。配电产品也需要进行深化设计、技术交底，然后报价，招投标（如需）或询价比选确定。
2）智能脱硫运营
发行人主要通过直接销售模式进行。报告期通过智能优化算法，为兴能发电、王坪发电提供智能脱硫运营服务。脱硫运营业务一般采用公开招投标的模式确定。公司通过服务兴能发电等客户，持续积累经验并改进算法，为未来向发电企业污染治理设施提供物联网大数据服务进行技术储备。
3）智慧环保
主要通过直接销售模式进行。在项目推广和营销阶段，公司客户经理及方案创新中心与各地环保局等进行接洽和技术交流，通过前期需求调研，确定业务需求，针对不同业务，提供标准化解决方案或根据需求进行定制化设计开发。智慧环保业务多采用招投标的方式确定。
4）智慧城市
主要通过直接销售模式进行。通过前期需求调研，确定业务需求，进行系统设计和方案制定，针对不同业务，提供标准化解决方案或根据需求进行定制化设计开发。通过各地政府公开招投标程序获取订单，发行人在项目中标取得合同后，按合同要求的进度组织实施。
5）环保监控与信息化
环保监控与信息化业务采用招投标的方式确定，发行人利用自身在自动化和信息化的能力，开发了适用于企业环保设施监控的软硬件产品，以及环保部门环境监控的软硬件产品，依靠系统集成一级资质和实施经验，提供环保软件、智能监控设备及系统集成工程。通过公开招投标或为总包商提供产品的模式，
为用户提供环保监测设备销售、软件销售，及系统集成工程和后期售后服务。”
“4、采购模式
公司的建筑智能化、智能脱硫运营、智慧环保、智慧城市、环保监控与信息化业务所涉及的采购模式都是一致的。……”
二、中介机构核查情况及核查结论
保荐机构通过查阅发行人梳理完善后的招股说明书，并结合尽职调查过程中所获得的信息，对发行人重大事项提示的披露内容及招股说明书相关内容的披露的一致性进行了核查。
经核查，发行人已对“重大事项提示”的披露进行了调整，调整后的“重大事项提示”突出了重大性，并进行了有针对性的披露；发行人已按照招股说明书准则、前次中心审核会落实意见及各轮问询回复情况对招股说明书相关披露内容进行了全面梳理和统一。
（本页无正文，为罗克佳华科技集团股份有限公司《关于罗克佳华科技集团股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复报
告》之盖章页）
罗克佳华科技集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为光大证券股份有限公司《关于罗克佳华科技集团股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复报告》之签
章页）
保荐代表人：
王鹏 刘海涛
光大证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总裁声明
本人已认真阅读《关于罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：
闫 峻
光大证券股份有限公司
关于罗克佳华科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（住所：上海市静安区新闸路1508号）
上海证券交易所：
贵所于2019年10月20日出具的《关于罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2019〕648 号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“罗克股份”、“罗克佳华”、“发行人”、“公司”）与光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核中心意见落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《罗克佳华科技集团股份有限公司公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中的释义相同。
审核中心意见落实函所列问题 黑体（加粗）
审核中心意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书、意见落实意见函回复的 楷体（加粗）
修改、补充
招股说明书中对审核中心意见落实函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。招股书补充披露时，考虑招股书上下文联系及可读性，进行适当合并，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。
在本审核中心意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题一............................................................................................................................3
问题一
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》、前次中心审核会落实意见及各轮问询回复情况，全面梳理完善招股说明书相关披露内容。其中，“重大事项提示”部分应当突出重大性、增强针对性。
【回复】
一、发行人调整披露的主要内容
（一）对“重大事项提示”中的“特别风险提示”部分进行调整，突出重大性、增强针对性
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”处对发行人的特别风险进一步地进行针对性的披露，并按照重要性原则进行重新排序。具体修订内容如下：
“公司特别提醒投资者关注“第四节 风险因素”中的下列风险：（一）客户集中度高的风险
报告期，发行人智能脱硫业务中，来自兴能发电的业务收入占公司当期智能脱硫业务收入的比例分别为 94.65%、96.30%、92.78%以及96.39%，占当期营业收入的比例分别为19.04%、18.74%、18.92%和19.13%。
发行人建筑智能化业务中，2016年至2018年度以及2019年1-9月直接和间接来自物联网园区项目的收入分别为5,241.92万元、4,715.45万元、11,845.69万元和1,341.41 万元，占当期建筑智能化业务收入的比例分别为 45.74%、37.76%、86.52%和88.20%，占当期营业收入的比例分别为 18.08%、14.90%、30.55%和4.51%。
报告期，发行人智能脱硫业务、建筑智能化业务客户集中度高，来源于兴能发电和物联网园区项目的收入占比较高（报告期合计占营业收入的比例为37.12%、33.64%、49.47%、23.64%），若发行人不能持续中标兴能发电智能脱硫运营项目，或在物联网园区项目完工后不能持续拓展新客户，将可能导致公司业绩无法持续成长甚至出现下降。
此外，由于物联网应用的特点，在物联网项目实施阶段，需要进行物联网基础设施的建设，包括铺设感知层的智能终端以收集、获取数据，搭建网络层和应用层平台以具备数据分析的功能。因此，项目实施阶段会存在单个客户收入金额较大的情况，导致客户阶段性集中度高。发行人如果不能持续开拓市场获取客户，将对发行人业绩的增长造成影响。
（二）应收账款金额较大、账龄较长及流动性不足的风险
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司应收账款账面价值分别为15,425.05万元、27,564.84万元、29,146.38万元和32,906.81万元，占总资产的比例分别为 25.20%、38.44%、34.74%和37.74%，应收账款价值占总资产的比例较高；报告期各期末，公司账龄一年以上的应收账款余额占全部应收账款余额的比例为 32.08%、26.16%、39.31%和29.18%，一年以上账龄的应收账款余额占比较高，应收账款账龄较长；报告期各期末，逾期应收账款占比分别为56.70%，48.18%、53.11%和39.96%，占比较高。2016年、2017年、2018 年和2019年1-9月，公司应收账款周转率分别为 1.92、1.29、1.16 和0.81，低于同行业对比公司均值。现阶段，发行人物联网业务主要应用的建筑智能化、智慧环保、智慧城市等领域，客户主要为政府、国有企业，付款审批及工程审计周期较长。考虑到公司业务收款周期相对较长、逾期比例较高，若应收账款客户出现大规模延迟或逾期付款的情形，公司将可能面临流动性及偿债能力不足的风险。
（三）收入季节性波动的风险
报告期内，公司业务收入呈现明显的季节性，以第四季度确认收入比例最高。2016年-2018年各季度主营业务收入占比如下表所示：
2018年度 2017年度 2016年度
项目 比例 比例 比例
金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）
一季度 4,422.30 11.40 2,502.55 7.91 4,098.01 14.13
二季度 4,530.69 11.68 2,317.07 7.32 5,318.54 18.34
三季度 8,043.83 20.74 3,683.53 11.64 4,447.70 15.34
四季度 21,779.43 56.17 23,148.22 73.13 15,130.28 52.18
合计 38,776.24 100.00 31,651.37 100.00 28,994.52 100.00
数据显示，2016 年-2018 年公司第四季度的主营业务收入占比分别为52.18%、73.13%和56.17%。公司收入主要来自第四季度，原因在于现阶段发行人物联网业务主要应用于建筑智能化、智慧环保、智慧城市等领域，公司主营业务收入主要来自政府部门及国有企业。2016年-2019年9月，公司来自政府部门及国有企业的主营业务收入三年一期平均为85.20%。政府部门和国有企业这类客户多在上年度年末或当年度年初进行当年预算，在上半年进行立项，下半年开展招标实施，导致与之相关业务多在年末进行验收，使得第四季度收入高于其余季度，公司营业收入呈现明显的季节性，其中第四季度收入占比超过50%，公司存在收入季节性波动的风险。
（四）发行人物联网技术应用领域拓展及转移至智慧环保、智慧城市业务的风
险
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，发行人智慧环保、智慧城市业务的收入金额合计占主营业务收入的比例分别为 14.13%、27.20%、36.28%、63.96%。自2016年以来，随着发行人对智慧环保、智慧城市业务的大力开拓，发行人物联网技术应用领域的重心逐渐从建筑智能化、智能脱硫运营、环保监控与信息化业务向智慧环保、智慧城市业务拓展与转移。由于发行人在
智慧环保、智慧城市领域业务拓展时间较短，若公司不能准确把握市场发展趋
势或对政策趋势认识不足，将可能对技术发展方向或业务机会产生误判，从而
影响公司业务发展；智慧环保、智慧城市业务市场空间较大，随着市场的开拓，
竞争也将更为激烈，若发行人不能持续获取、保持高质量的技术、销售、服务
等人才，将影响发行人的客户拓展与维护，进而影响公司业务发展规划的实现；
此外，智慧环保、智慧城市业务目前为发行人的业务拓展重心，也逐渐成为发
行人收入、利润的主要来源，若该等领域的市场或政策环境突发转向，将影响
发行人在该等领域的市场拓展，进而影响公司的经营业绩。
（五）在建的物联网云服务基地转固，影响当期损益的风险
2019年9月17日，发行人已获取物联网云服务基地的竣工验收证明书，将其转入了固定资产，并于9月29日办结物联网云服务基地相关产权证书，截至2019年9月30日，物联网云服务基地累计转入固定资产金额为2.83亿元，按照20年计提折旧，残值率10%，每年形成约0.13亿元折旧费用。物联网云服务基地转固后，将作为发行人自有数据中心，保障发行人数据运营能力和运行安全，节约运营成本，同时，为发行人数据服务的业务拓展提升竞争力。若物联网云服务基地无法如预期带来收益，并产生相应效益，将造成发行人当期整体盈利的减少。
（六）智慧城市等物联网垂直应用领域市场竞争加剧的风险
随着中国物联网产业的飞速发展，腾讯、阿里巴巴、百度等互联网巨头均利用自身业务取得的互联网优势，在物联网相关应用领域展开布局。发行人在物联网业务发展中，以智慧环保垂直领域为导流，逐渐实现在智慧城市相关领域的业务拓展；相关业务良好的市场前景也吸引了华为等龙头企业进入。发行人与这些企业相比，在资金、人才等各方面综合实力方面存在不足，同时由于规模所限，发行人目前研发投入规模与上述行业巨头存在差距，可能对公司在与上述企业在更为综合性业务的竞争中存在劣势，影响公司存量客户的维护及新增客户的拓展，进而影响公司的经营业绩和发展潜力。
（七）物联网新技术研发及新产品开发风险
随着 5G 的推出、物联网感知终端的爆发性增长，物联网行业发展和变革的速度加快，物联网行业的技术不断突破，市场对于物联网技术的应用需求不断增强；同时，物联网行业已逐渐与大数据及人工智能技术进行融合，物联网行业的技术升级迭代速度快。公司若不能根据市场变化持续创新、开展新技术的研发，或是新技术及新产品开发不成功，或是由于未能准确把握产品技术和行业应用的发展趋势而未能将新技术产业化，将导致公司所提供物联网技术应用方案的竞争力减弱，从而影响公司业务拓展。
（八）物联网终端嵌入式产品中所应用芯片的供应风险
在公司的嵌入式产品中，所应用的微控制单元（MCU）芯片来自于外购，发行人目前采用的是 ARM-CotexM 和 ARM-CotexA 系列芯片，上述芯片由ARM公司研发制造。由于 ARM芯片包含来自美国的技术，如公司无法采购到ARM相应型号的芯片，将需要寻找替代芯片。目前公司已开始在部分产品中引入华为海思芯片，由于寻找替代芯片存在一定周期，若发行人难以在短时间内应用其他替代芯片，公司存在过渡期内延时交付嵌入式产品的风险，从而导致公司业务拓展速度放缓。
（九）对外出租土地实际用途与证载用途不一致的风险
报告期内，发行人存在将部分土地出租给第三方的情况，承租期间承租方建有临时建筑，并用于门店及汽车维修保养等，使得该部分土地的实际用途与证载用途不符。发行人与承租方签署的土地租赁合同均约定，承租方应按照土地现有性质使用承租土地，且租赁合同2018年到期后，太罗工业未与该等承租方续签租赁协议。但由于目前该等承租方尚未搬离，存在被有权部门要求整改、恢复原状并予以处罚等风险。”
（二）对招股说明书中有关公司的“业务定位”和“行业属性”的表述进行了全面梳理并予以统一
1、招股说明书修订情况概述
根据审核反馈要求，发行人及保荐机构对招股说明书中有关公司的“业务定位”和“行业属性”的表述进行了全面梳理，予以统一，梳理及统一后的基本表述内容为：
（1）公司定位为物联网技术企业。公司聚焦于物联网技术的研发和应用，业务覆盖感知层、网络层和应用层，目前的主营业务包括建筑智能化、智能脱硫运营、智慧环保、智慧城市、环保监控与信息化。
（2）公司所属行业为物联网行业。
物联网行业属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“新一代信息技术领域”的“物联网技术服务产业”，公司属于《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》第三条和第六条规定的优先和重点推荐企业范畴。
2、招股说明书的具体修订情况
发行人对招股说明书相关章节的具体修订情况如下：
（1）在招股说明书“第二节 概览”之“四、公司的主营业务经营情况”之“（一）公司主要业务或产品”中修订披露如下相关内容：
“1、主营业务概况
公司聚焦于物联网技术的研发与应用，目前的主营业务包括建筑智能化、智能脱硫运营、智慧环保、智慧城市、环保监控与信息化。
从物联网的三层网络架构——感知层、网络层和应用层的角度上看，公司的技术和业务的发展过程大致如下图所示：
公司的建筑智能化业务是在智能电气成套设备的基础上发展起来，并逐步向智慧城市发展。在环保领域，公司的环保监控与信息化业务面向政府客户，智能脱硫运营业务面向发电企业用户，并已拓展到智慧环保领域。
经过十余年对物联网技术的研发与应用，公司已形成了拥有自主知识产权的智能传感器、云链数据库、物联网IoT平台及人工智能AI算法等核心技术，并积淀了丰富的物联网技术应用经验。”
（2）在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（四）核心技术人员”中删除如下内容：
“发行人是集物联网智能制造、数据采集、数据融合、智能分析为一体的物联网大数据服务企业，拥有以自主知识产权的智能传感器、云链数据库、物联网IoT平台及人工智能AI算法为核心的技术软实力，并自主建设数据中心作为承载。”
（3）在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司的主营业务、主要产品或服务的情况”中修订披露如下相关内容：
“公司深耕物联网领域十余年，积累了丰富的物联网解决方案项目经验，通过持续研发投入和技术创新，公司形成了拥有自主知识产权的智能传感器、云链数据库、物联网IoT平台及人工智能AI算法等核心技术，成为一家业务涉及感知层、网络层和应用层的物联网技术企业。”
（4）在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业的基本情况”中修订披露如下相关内容：
“经过十余年对物联网技术的研发与应用，公司已形成了具有自主知识产权的智能传感器、云链数据库、物联网IoT平台及人工智能AI算法等核心技术，并自主建设了数据中心。目前公司业务通过多种方式的物联网数据采集、数据
存储、数据融合、数据交换、数据分析，业务涉及物联网感知层、网络层和应
用层三个层级。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》，公司从属于 I类“软件和信息技术服务业”中的 I65“软件和信息技术服务
业”。
（5）在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、募集资金运用概况”中修订披露了如下相关内容：
“公司作为一家物联网技术企业，主营业务包括建筑智能化、智能脱硫运营、智慧环保、智慧城市和环保监控与信息化，报告期，公司的业务拓展重心逐渐由建筑智能化、智能脱硫运营、环保监控与信息化向智慧环保、智慧城市业务转移。本次募集资金投资的项目是在目前主营业务基础之上的扩大布局与业务优化，符合国家相关产业政策。”
发行人同步调整该章节中其他关于发行人行业定位的相关描述。
“本次募集资金项目全部围绕公司核心业务环境监测大数据AI体系进行，是在现有基础上扩大核心业务的布局规模，通过增加布设监测点位扩大公司相关业务的覆盖范围，同时通过点位的增加、多源数据的接入而扩大数据量，进一步提升公司在智慧环保业务领域的物联网技术服务能力。”
（三）对招股说明书中有关公司的经营模式按照业务类别进行修订披露
1、在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司所处行业的基本情况”之“（四）公司的主要经营模式”中修订披露如下内容：
“公司的主营业务主要包括智能脱硫运营、建筑智能化、环保监控与信息化、智慧环保和智慧城市。
（1）建筑智能化
建筑智能化业务通过承接弱电集成工程或提供智能配电设备销售取得相应合同收入。在建筑智能化业务中，应用公司集成平台软件和IOT实时数据库对现场智能设备快速接入，联调平台系统等以实现智能建筑合同约定服务内容。
（2）智能脱硫运营
智能脱硫通过承接发电厂脱硫设施委托运营，在合同期限内按发电量、供热量和合同约定的结算单价逐月计算运营收入，承担脱硫运营合同所约定的原材料、人工、运行、检修等相关费用成本。发行人依靠其运行管理和数据分析技术，在保证达标排放的基础上，获取运营服务收入，并不断优化运营降低运营成本，来获得盈利。
（3）智慧环保
智慧环保业务通过为用户建设基于物联网技术建立的环保监测系统，提供持续的环境监测服务。系统按合同约定验收后，取得项目建设收入；对后续转入服务期的项目，发行人通过数据运营服务，持续性取得服务收入。
（4）智慧城市
智慧城市是为政府设计和建设一套综合的城市管理和公众服务系统，通过收取系统开发服务费获得收入。公司面向环保、公安、城管、住建、环卫等领域，设计开发城市综合管理系统。在系统开发验收后，转入数据运营服务期，按照服务期均匀确认服务收入。
（5）环保监控与信息化
环保监控与信息化业务包括环保软件、智能监控设备销售以及系统集成工程。公司通过承接上述业务取得相应的销售收入或系统集成收入。公司提供环保监测设备销售、软件销售，以及平台建设、现场安装、现场调试等。
2、业务流程
（1） 建筑智能化
发行人在智能配电技术的基础上，依靠自身的软件开发和嵌入式设计生产能力，发展至全面的建筑智能化领域，为用户提供项目深化设计，发行人在项目中标取得合同后，按合同要求的进度组织实施。其中，弱电项目按工程进度计量进行结算，配电项目按产品交付进行结算，项目验收后进入质保期，质保期满项目全部结束。
（2）智能脱硫运营
发行人通过对客户的脱硫系统进行调研分析，制定系统优化方案，发行人在项目中标取得合同后，根据项目需要派驻项目运营人员常驻项目现场，为用户提供7*24小时的服务，自动监控脱硫系统的实时运行状况，保证脱硫的合规性和效益性，现场运营包括运行服务和检修服务，逐月进行结算，直至服务期满结束。
（3）智慧环保
发行人在项目中标取得合同后，按合同要求的进度组织实施。智慧环保业务按提供产品或服务内容的不同，分为建设项目、运营服务项目、建设加运营服务三个类型。建设项目实施内容分设备供货、设备安装、平台搭建、系统部署、设备联网上线，经系统测试实现功能后进行验收，项目按进度进行结算，质保期满项目结束；运营服务项目是前期建设费用由发行人投资，在建设完成后，转入运营期提供数据运营服务，按季度进行服务收入确认；建设加运营服务项目，也是在项目建设完成后，依托合同内容提供数据运营服务，但确认收入的方式是建设验收后一次性确认收入，进入运营期后，提供数据运营服务，按合同约定在服务期均匀确认收入。
（4）智慧城市
发行人在项目中标取得合同后，分为建设项目和建设加运营服务两种类型。建设项目实施内容分设备供货、设备安装、平台搭建、系统部署、设备联网上
线，经系统测试实现功能后进行验收，项目按进度进行结算，质保期满项目结
束；建设加运营服务项目，在项目建设完成后，依托合同内容提供数据运营服
务，确认收入的方式是建设验收后一次性确认收入，进入运营期后，提供数据
运营服务，按合同约定在服务期均匀确认收入。
（5）环保监控与信息化
发行人利用自身在自动化和信息化的能力，开发了适用于企业环保设施监控的软硬件产品，以及环保部门环境监控的软硬件产品，在项目中标取得合同后，将公司标准的环保软件、智能监控设备产品安装部署到现场，进行系统集成，集成完成后通过验收后完成项目的交付，公司根据合同约定承担相应的售后服务。”
“3、销售模式
（1）发行人建筑智能化、智能脱硫运营、智慧环保、智慧城市、环保监控与信息化业务的销售模式
1）建筑智能化
建筑智能化业务主要通过直接销售模式进行。针对不同建筑智能化项目，提供标准化解决方案或根据需求进行深化设计。在项目接洽阶段，公司客户经理及方案创新中心与业主方或用户进行接洽和技术交流，通过向用户介绍技术优势、行业经验及典型案例，获得用户认可。建筑智能化业务一般采用公开招投标或议标比选的方式确定。配电产品也需要进行深化设计、技术交底，然后报价，招投标（如需）或询价比选确定。
2）智能脱硫运营
发行人主要通过直接销售模式进行。报告期通过智能优化算法，为兴能发电、王坪发电提供智能脱硫运营服务。脱硫运营业务一般采用公开招投标的模式确定。公司通过服务兴能发电等客户，持续积累经验并改进算法，为未来向发电企业污染治理设施提供物联网大数据服务进行技术储备。
3）智慧环保
主要通过直接销售模式进行。在项目推广和营销阶段，公司客户经理及方案创新中心与各地环保局等进行接洽和技术交流，通过前期需求调研，确定业务需求，针对不同业务，提供标准化解决方案或根据需求进行定制化设计开发。智慧环保业务多采用招投标的方式确定。
4）智慧城市
主要通过直接销售模式进行。通过前期需求调研，确定业务需求，进行系统设计和方案制定，针对不同业务，提供标准化解决方案或根据需求进行定制化设计开发。通过各地政府公开招投标程序获取订单，发行人在项目中标取得合同后，按合同要求的进度组织实施。
5）环保监控与信息化
环保监控与信息化业务采用招投标的方式确定，发行人利用自身在自动化和信息化的能力，开发了适用于企业环保设施监控的软硬件产品，以及环保部门环境监控的软硬件产品，依靠系统集成一级资质和实施经验，提供环保软件、智能监控设备及系统集成工程。通过公开招投标或为总包商提供产品的模式，
为用户提供环保监测设备销售、软件销售，及系统集成工程和后期售后服务。”
“4、采购模式
公司的建筑智能化、智能脱硫运营、智慧环保、智慧城市、环保监控与信息化业务所涉及的采购模式都是一致的。……”
二、中介机构核查情况及核查结论
保荐机构通过查阅发行人梳理完善后的招股说明书，并结合尽职调查过程中所获得的信息，对发行人重大事项提示的披露内容及招股说明书相关内容的披露的一致性进行了核查。
经核查，发行人已对“重大事项提示”的披露进行了调整，调整后的“重大事项提示”突出了重大性，并进行了有针对性的披露；发行人已按照招股说明书准则、前次中心审核会落实意见及各轮问询回复情况对招股说明书相关披露内容进行了全面梳理和统一。
（本页无正文，为罗克佳华科技集团股份有限公司《关于罗克佳华科技集团股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复报
告》之盖章页）
罗克佳华科技集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为光大证券股份有限公司《关于罗克佳华科技集团股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复报告》之签
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保荐代表人：
王鹏 刘海涛
光大证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总裁声明
本人已认真阅读《关于罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：
闫 峻
光大证券股份有限公司
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