证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2020-009
债券代码：143367 债券简称：17 金证 01
债券代码：155554 债券简称：19 金证债
深圳市金证科技股份有限公司
关于放弃参股公司股权转让优先购买权
暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司深圳市金
证前海金融科技有限公司（以下简称“金证前海”）股东深圳市前海新金融投资
有限公司（以下简称“前海新金融”）以 600 万元价格，将其所持有的金证前海
30%的股权全部转让给金证前海的员工持股平台深圳市金诚智邦投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“金诚智邦”），公司同意放弃行使相关股权转让的优
先购买权。
因公司董事、总裁李结义先生是金证前海的董事长，根据《上海证券交
易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易实施不
存在重大法律障碍。
截止本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司及控股子公司与同一关联
人进行的交易的累计金额为 525.55 万元；公司未与不同关联人进行与本次交易
类别相关的交易。
本次交易事项已经公司第六届董事会 2020 年第一次会议审议通过，本次
事项在公司董事会审议权限内，无须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于近日接到金证前海的控股股东前海新金融的通知，因经营需要，前海
新金融拟转让其所持有的金证前海全部 30%的股权，金证前海的员工持股平台金
诚智邦拟以 600 万元对价受让该股权，对应注册资本 600 万元。
2020 年 3 月 12 日，公司召开了第六届董事会 2020 年第一次会议，审议通
过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，董事会同意
放弃金证前海本次股权转让的优先购买权，独立董事就本次关联交易事项发表了
独立意见。
至本次关联交易为止，过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关
联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联交易标的基本情况
公司名称: 深圳市金证前海金融科技有限公司
公司类型：有限责任公司
企业法定代表人：李结义
注册资本: 2,000 万元人民币
成立日期：2015 年 2 月 10 日
注册地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
经营范围：一般经营项目:金融信息软件及配套设备的技术开发、销售；金
融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法
律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经
营）；数据库管理；计算机信息系统集成；楼宇自动化系统的技术开发。（以上各
项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后
方可经营）。
本次转让前，金证前海的股权结构如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （%）
1 深圳市金证科技股份有限公司 1400 70
2 深圳市前海新金融投资有限公司 600 30
前海新金融持有金证前海 30%股权，根据股东协议拥有一票否决权，为金证
前海控股股东。公司董事、总裁李结义先生是金证前海的董事长，根据《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定，金证前海为公司关联方。过去 12 个月内，
公司及控股子公司与金证前海进行的交易的累计金额为 525.55 万元。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
科目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,437.28 830.22
资产净额 892.42 -102.67
全年营业收入 1,915.83 904.67
全年净利润 -530.17 -1,040.38
注：2018 年财务数据经审计，2019 年财务数据未经审计。
（二）股权转让方基本情况
公司名称: 深圳市前海新金融投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
企业法定代表人：孟晓
注册资本: 200,000 万元人民币
成立日期：2014 年 9 月 3 日
注册地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管
理、投资咨询、投资顾问（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；资产管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理等业务）；财务咨询(不含限制项目）；从事担保业务
（不含融资性担保业务以及其他限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；信息科
技领域内的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
经济贸易咨询（不含限制项目）；商业信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询
（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：前海金融控股有限公司持有 100%股权
股东及实际控制人：前海金融控股有限公司
前海新金融与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
科目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 23,190.14 43,732.00
资产净额 22,798.43 43,670.00
全年营业收入 - 1.42
全年净利润 848.15 571.57
注：2018 年财务数据经审计，2019 年财务数据未经审计。
（三）股权受让方基本情况
公司名称: 深圳市金诚智邦投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王岚
注册资本: 1050 万元人民币
成立日期：2019 年 9 月 5 日
注册地址: 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南五道 9 号金证科技大
楼 703
经营范围：一般经营项目:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资科技型企
业。
股权结构：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名
（万元） （%）
1 王岚 694 66.10
2 王仲 180 17.14
3 晁玉攀 39 3.71
4 唐勇 21 2.00
5 蔡健 24 2.29
6 周惠雄 30 2.86
7 王姣 25 2.38
8 常唯薇 12 1.14
9 廖均 25 2.38
金诚智邦各合伙人与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、
徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
科目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 0.31
资产净额 -0.19
全年营业收入 0.00
全年净利润 -0.19
注：合伙企业于 2019 年 9 月成立，2019 年财务数据未经审计。
三、关联交易介绍
（一）交易的名称和类别
本次交易标的为前海新金融持有的金证前海 30%股权（以下简称“标的”），
标的公司的基本情况详见本公告“二、关联方介绍”。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）评估情况
关联交易标的经过深圳市中企华评资产评估有限公司评估，并出具了深中企
华评报字（2019）第 87 号《深圳市前海新金融投资有限公司拟转让股权所涉及
的深圳市金证前海金融科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评
估具体情况如下：
1、评估对象：深圳市金证前海金融科技有限公司的股东全部权益价值。
2、评估范围：深圳市金证前海金融科技有限公司的全部资产及负债。资产
包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产，负债包
括流动负债和非流动负债。
3、评估基准日：2019 年 11 月 30 日
4、评估方法：资产基础法、收益法
评估前后对照的方式列示评估结果如下：
（1）收益法评估结论
深圳市金证前海金融科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 714.41 万
元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 891.77 万元；净资产
账面价值为-177.36 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 108.35 万元，增值额为 285.71 万元，
增值率为 161.09%。
（2）资产基础法评估结论
深圳市金证前海金融科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 714.41 万
元，评估价值为 974.05 万元，增值额为 259.64 万元，增值率为 36.34%；总负
债账面价值为 891.77 万元，评估价值为 751.24 万元，减值额为 140.53 万元，
减值率为 15.76%；净资产账面价值为-177.36 万元，净资产评估价值为 222.81
万元，增值额为 400.17 万元，增值率为 225.63%。
5、评估结论：本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：深
圳市金证前海金融科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 222.81 万元。
（四）交易标的定价情况
本次交易定价以 2019 年 11 月 30 日评估基准日标的净资产评估值为主要参
考依据，经交易双方协商确定金证前海 30%股权的交易价格为人民币 600 万元。
（五）交易的其他事项
本次交易不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、本次交易的主要内容
金证前海控股股东前海新金融以 600 万元价格，将其所持有的金证前海的全
部股权转让给金证前海的员工持股平台金诚智邦，公司放弃行使相关股权转让的
优先购买权。
交易完成后股东结构情况：
出资额 持股比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （%）
1 深圳市金证科技股份有限公司 1400 70
2 深圳市金诚智邦投资合伙企业（有限合伙） 600 30
五、本次交易对公司的影响
本次公司放弃金证前海股权转让优先购买权，不会改变公司在金证前海的持
股比例。同时在股权转让交易完成后，根据公司跟金诚智邦签订的股东协议书约
定，前海新金融的一票否决权将由金证智邦继续拥有，金证智邦为金证前海控股
股东，公司仍为参股股东。公司放弃本次股权转让的优先购买权，公司合并财务
报表范围不会发生变化，不会对公司的生产经营及财务状况产生影响。
六、应当履行的决策程序
1、公司于 2020 年 3 月 12 日召开第六届董事会 2020 年第一次会议，关联董
事李结义先生回避表决，其他 7 位非关联董事审议通过了本次放弃优先购买权暨
关联交易事项。本次事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联
交易事项的审议程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和
公司《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》的规定，本议案关联董事李
结义先生回避表决。上述事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形，独立董事一致同意本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项。
七、备查文件
1.金证股份第六届董事会 2020 年第一次会议决议；
2.金证股份独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3.金证股份独立董事的独立意见。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○二〇年三月十二日
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