北京合众思壮科技股份有限公司
简式权益变动报告书
（二）
上市公司名称：北京合众思壮科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：合众思壮
股票代码：002383
信息披露义务人：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
住所/通讯地址：河南省郑州市郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交
叉口西北角兴港大厦 C 塔 15 楼 1519 室
股份变动性质：股份增加
签署日期：2020 年 3 月
1
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本
报告书已全面披露信息披露义务人在北京合众思壮科技股份有限公司中拥有权
益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信
息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京合众思壮科技股份有
限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2
目录
第一节 释义 ....................................................... 4
第二节 信息批露义务人介绍.......................................... 5
第三节 权益变动目的................................................ 7
第四节 权益变动方式................................................ 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................... 14
第六节 其他重大事项............................................... 15
第七节 信息披露义务人声明......................................... 16
第八节 备查文件................................................... 17
附表：............................................................. 18
3
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上市公司/ 合众思壮/
指 北京合众思壮科技股份有限公司
公司
信息披露义务人/兴慧
指 郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
电子/受让方
本报告书 指 北京合众思壮科技股份有限公司简式权益变动报告书
郭信平拟将其持有的上市公司 39,457,622 股股份，占
本次权益变动/本次交 上市公司总股本的 5.2952%，转让给兴慧电子；同时将
指
易 其 委 托 给 兴 慧 电 子 行 使表 决 权 的 股 份 数 量调 整 为
52,359,349 股，占公司总股本的 7.0266%。
郭信平与兴慧电子签署的《郑州航空港区兴慧电子科
《股份转让协议》 指 技有限公司与郭信平关于北京合众思壮科技股份有限
公司之股份转让协议之二》
《表决 权委 托补充协 郭信平与兴慧电子签署的《不可撤销的表决权委托协
指
议》 议之补充协议》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4
第二节 信息批露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
注册地址：河南省郑州市郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交叉
口西北角兴港大厦 C 塔 15 楼 1519 室
法定代表人：吴玥
注册资本：1000 万元人民币
统一社会信用代码：91410100MA45UY3JXP
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电
子产品研发、生产和销售。
经营期限：2018 年 10 月 16 日至 2048 年 10 月 15 日
股权结构：
郑州航空港经济综合实验区管理委员会
100%
郑州航空港兴港投资集团有限公司
100%
郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
通讯地址：河南省郑州市郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交叉
口西北角兴港大厦 C 塔 15 楼 1519 室
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
序 长期居 是否取得其他国
姓名 职务 身份证号码 国籍
号 住地 家或地区居留权
1 吴玥 董事长兼 410503197110****** 中国 中国 无
5
总经理
2 陈文静 董事 410603197403****** 中国 中国 无
3 徐元达 董事 110108196611****** 中国 中国 无
4 赵恂 监事 410711197002****** 中国 中国 无
5 朱兴旺 高管 411503198607****** 中国 中国 无
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
6
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人根据自身的发展战略考虑，基于对合众思壮
未来发展前景及投资价值的认可，为响应党和政府号召，纾解上市公司流动性困
难，以支持上市公司长期、健康、稳定发展。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的
计划
信息披露义务人于 2019 年 9 月 21 日公告了未来 6 个月内拟增持不低于公司
总股本 2%，不超过公司总股本 4%的增持计划。截至本报告书出具之日，信息披
露义务人按照前述增持计划已实施增持 17,009,931 股，占公司总股本 2.2827%。
信息披露人拟在承诺期限内继续实施前述增持计划。
除上述情形外，截至本报告书签署之日，在未来 12 个月内信息披露义务人
不排除在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上
市公司股份之可能性。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥
有权益的股份，将会严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规
的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。
兴慧电子承诺在本次交易完成、权益变动后 18 个月内，不转让本次权益变
动所获得的股份。
7
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 96,672,287 股股份，
占上市公司总股本的 12.9734%，拥有表决权的股数为 173,387,818 股，占上市
公司总股本的 23.2686%，为上市公司控股股东。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司 136,129,909 股股份，
占上市公司总股本的 18.2686%，拥有表决权的股数为 188,489,258 股，占上市
公司总股本的 25.2952%。
二、本次权益变动方式
根据郭信平与兴慧电子签署的《股份转让协议》，郭信平拟将其持有的上市公
司 39,457,622 股股份，占上市公司总股本的 5.2952%，以协议转让的方式转让
给兴慧电子。
根据郭信平与兴慧电子签署的《表决权委托补充协议》，郭信平拟将其委托
给兴慧电子行使表决权的股份数量调整为 52,359,349 股，占上市公司总股本的
7.0266%。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司 136,129,909 股股份，
占上市公司总股本的 18.2686%，拥有表决权的股数为 188,489,258 股，占上市
公司总股本的 25.2952%。
三、股份转让协议的主要内容
（一）签订双方
出让方：郭信平
受让方：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
（二）交易内容
双方同意于本协议约定的本次股份转让交割的条件全部得到满足后进行本
次股份转让。就本次股份转让，出让方同意按本协议规定的条件及方式将其持有
的上市公司 39,457,622 股股份，占公司总股本的 5.2952%，以协议转让的方式
8
转让给受让方，受让方同意按本协议规定的条件及方式受让该等股份。
（三）股份转让价款及支付方式
1、股份转让价款
（1）双方同意，本次交易价格为含权交易价格，即标的股份的价格包含上
市公司自 2019 年 1 月 1 日至该等股份登记过户完成之前，上市公司应分配的股
票股利和现金股利等，为免任何疑问，标的股份对应的上市公司 2018 年度的净
利润应当归属于出让方。
（2）本次股份转让的单价为 13.43 元/股（含税），标的股份转让价款为
529,915,863.46 元（含税）（以下简称“标的股份转让价款”）。
（3）如标的股份转让过户完成前，上市公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，上述转让股份数量将自动作出相应的调整，以保
持约定的股份转让比例不变，本次股份转让的单价也将自动作出相应的调整，以
保持标的股份转让价款不变。
2、支付方式
标的股份转让价款的支付以本协议约定的本次股份转让交割的先决条件全
部得到满足为前提。标的股份转让价款的支付方式和安排由双方与相关债权人协
商确定。
（四）其他相关安排
1、双方同意，自本协议签署之日起至交割日的期间，标的股份所对应的股
东权利，按照本协议的约定行使；出让方应确保不作出任何有损于受让方及公司
的行为，应督促公司依法诚信经营，并确保维持公司正常的运营和经营管理。
2、双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，向登记
结算公司、证交所、工商行政管理部门申请办理标的股份转让的相关变更登记手
续。
3、双方同意，自本协议签署之日起至交割日的期间，出让方有义务督促其
提名和委任于上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实
9
义务和勤勉义务。
4、根据双方于 2019 年 6 月 27 日、2020 年 3 月 11 日分别签署的《不可撤销
的表决权委托协议》及《不可撤销的表决权委托协议之补充协议》，出让方应于
交割日当日将其持有的共计 52,359,349 股，占上市公司总股本的 7.0266%的上市
公司股票所对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使，上述表决权委托的期限
自交割日起至受让方持有的上市公司股份数量超过出让方且能够维持其作为上
市公司控股股东地位之日止。
5、本次交易完成后，受让方将合计持有上市公司 25.2952%的表决权。
6、表决权委托的期限内，出让方应当确保其持股数量不低于委托表决权对
应的股份数，且截至 2024 年 12 月 31 日止，出让方所持有上市公司股份数量不
低于本协议签署时上市公司总股本的 10%，即 74,515,818 股。
7、表决权委托期限届满后，出让方在符合相关法律法规和本协议约定的情
况下可自由减持其持有的上市公司股份。
8、除了以上表决权委托安排之外，双方确认不存在其他能够相互影响各自
所能够支配的上市公司表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一
致行动安排，不构成一致行动人。
（五）本次股份转让交割
1、本次股份转让交割的先决条件
本次股份转让的交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但受
让方予以书面豁免的前提下方可进行：
（1）本协议和本次交易分别经受让方内部决策机构和有权国资监管部门审
议批准（如需）；
（2）证交所就本次股份转让出具确认意见书；
（3）出让方已向受让方提供登记公司出具的关于出让方所持上市公司股份
质押、冻结的详细清单；
10
（4）本次交易通过反垄断机构的审查（如需）；
（5）出让方已就其负担的债务提出令受让方满意的解决方案并且与相关债
权人达成令受让方满意的债务偿还和股票解除质押协议；
（6）本协议已经双方正式签署并生效。
2、先决条件的成就与确认
（1）双方均应在知悉某一先决条件得以成就之时，毫不迟延地通知相对方，
并将该条件成就的证明文件的复印件提交对方。
（2）双方均应在知悉全部先决条件均已得到满足之日，立即通知相对方，
并于当日内共同对本协议先决条件进行逐一确认。
（3）受让方应至少于交割日前一日，向出让方提交已适当签署的用于向证
交所和登记公司申请证券过户登记出让方所必须提交的全部文件。
（4）自标的股份完成过户登记之日起，出让方作为公司股东在公司享有的
标的股份项下全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不
限于与标的股份对应的公司利润分配/转增股本，法律、法规和公司章程规定和
赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。
（六）管理层调整
在符合相关监管法律法规的前提下，本次股份转让完成交割后，出让方应当
根据受让方的要求积极配合受让方召开上市公司临时股东大会，提名并选举受让
方指定的人员担任上市公司的董事、监事，确保受让方在上市公司董事会拥有半
数以上的董事席位，并促使上市公司的董事会选举受让方指定的人员担任上市公
司的董事长，以实现受让方对上市公司的全面管控。
（七）协议的成立和生效
1、本协议自出让方签署及受让方法定代表人或授权代表人签署并加盖企业
印章之日起成立并生效。
2、本协议可根据政府有关部门的审查意见及双方协商，以书面方式进行修
11
改补充。
四、《不可撤销的表决权委托协议之补充协议》的主要内容
（一）协议当事人
甲方：郭信平
乙方：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
（二）协议主要内容
第一条 对《表决权委托协议》的修改
双方同意，自本协议签署并生效且甲方已按《股份转让意向协议》约定将其
持有第二批股份转让给乙方并完成转让股份在登记公司办理完毕过户手续之日
起，甲方将其委托给乙方行使表决权的标的公司股份数量相应调整为 52,359,349
股股份（占标的公司股份总数的 7.0266%）。
第二条 其他
1、本补充协议为《表决权委托协议》的补充协议，《表决权委托协议》与
本补充协议不一致之处，以本补充协议为准。
2、除本补充协议第一条对《表决权委托协议》的修改外，《表决权委托协
议》未经修改的其他条款依然有效。
3、本补充协议自甲方签字、乙方法定代表人或授权代表人签署并加盖企业
公章之日起成立并生效。
4、本补充协议的任何修改、变更应经双方另行协商决定，并就修改、变更
事项由双方共同签署书面协议后方可生效。
5、本补充协议以中文书就，一式捌份，双方各执肆份，具有同等法律效力。
五、相关承诺及履行情况
1、信息披露义务人在 2019 年 7 月 1 日出具的权益变动报告书中承诺：权益
12
变动后 12 个月内，不转让该次权益变动所获得的股份。
2、信息披露义务人在 2019 年 9 月 20 日出具的《关于增持股份计划的告知
函》中承诺：在增持计划实施期间以及在本次增持完成后的 6 个月内不转让所持
有的公司股份。
本次交易不存在违反上述承诺的情形。
六、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截至本报告书签署之日，兴慧电子共持有上市公司股份 96,672,287 股，占
上市公司总股本的 12.9734%。其中已累计质押股份 48,336,143 股，占兴慧电子
持有公司股份总数的 50.00%，占本公司总股本的 6.49%。
七、尚需履行的批准程序
本次权益变动需取得深圳证券交易所合规性确认。
八、其他情况说明
信息披露义务人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情
形，且最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录，不存在未清偿其对上市公司的负
债，未解除上市公司为其负债、提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
13
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人存在通过证券交易
所的集中交易买卖上市公司股票的情形，具体如下：
增持均价（元/ 占公司总股本
股东名称 增持日期 增持方式 增持数量（股）
股） 比例
2019-10-17 100,000 10.516 0.013%
2019-10-18 500,000 10.390 0.067%
2019-10-21 906,700 10.561 0.122%
2019-10-24 204,000 10.617 0.027%
2019-10-25 700,000 10.615 0.094%
2019-10-29 1,679,600 10.610 0.225%
2019-10-30 2,990,000 10.502 0.401%
兴慧电子 2019-10-31 集中竞价 2,014,942 10.607 0.2704%
2019-11-1 2,365,544 10.590 0.3175%
2019-11-4 1,300,200 10.647 0.1745%
2019-11-5 1,024,900 10.696 0.1375%
2019-11-8 578,545 10.744 0.0776%
2019-11-11 500,000 10.600 0.0671%
2019-11-13 1,301,600 10.242 0.1747%
2019-11-14 843,900 10.472 0.113%
合计 17,009,931 -- 2.28%
14
第六节 其他重大事项
一、除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产
生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披
露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
15
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
法定代表人：
吴玥
签署日期：2020 年 3 月 11 日
16
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的董事、主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《股份转让协议》；
4、《表决权委托补充协议》；
5、其他文件。
二、备查文件置备地点
上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
17
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司 北京市海淀区知春路 118 号知
上市公司名称 北京合众思壮科技股份有限公司
所在地 春大厦 1501 室
股票简称 合众思壮 股票代码 002383
河南省郑州市郑州航空港经济
信息披露
信息披露义务人名 郑州航空港区兴慧电子科技有限 综合实验区华夏大道与护航路
义务人注
称 公司 交叉口西北角兴港大厦 C 塔 15
册地
楼 1519 室
有无一致
拥有权益的股份数 增加 √ 减少 □ 有 □ 无 √
行动人
量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露
信息披露义务人是 义务人是
否为上市公司第一 是 □ 否 √ 否为上市 是 □ 否√
大股东 公司实际
控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √注：表决权委托
18
股票种类： 普通股（A 股）
持股数量：96,672,287 股
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
持股比例：12.9734%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
拥有表决权股份数量：173,387,818 股
拥有表决权股份比例：23.2686%
股票种类： 普通股（A 股）
持股数量：136,129,909 股
本次权益变动后，
信息披露义务人拥
持股比例：18.2686%
有权益的股份数量
及变动比例
拥有表决权股份数量：188,489,258 股
拥有表决权股份比例：25.2952%
信息披露义务人于 2019 年 9 月 21 日公告了未来 6 个月内拟增持不低于公司
总股本 2%，不超过公司总股本 4%的增持计划。截至本报告书出具之日，信息披
露义务人按照前述增持计划已实施增持 17,009,931 股，占公司总股本 2.2827%。
信息披露人拟在承诺期限内继续实施前述增持计划。
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 除上述情形外，截至本报告书签署之日，在未来 12 个月，信息披露义务人不
内继续增持
排除在符合并遵守现行有效地法律、法规及规范性文件的基础上增加上市公司股
份之可能性。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份，将会严格按照《证券
法》、 《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义
务及审批程序。
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在 是 √ 否□
二级市场买卖该上
市公司股票
19
（本页无正文，为《北京合众思壮科技股份有限公司简式权益变动报告书
（二）》之签署页）
信息披露义务人：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
法定代表人：
吴玥
签署日期：2020 年 3 月 11 日
20
首页
微信公众号
证券之星APP
