证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2020014
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司控股子公司收到
《答辩书、反诉书和交叉请求书》公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（ 以下简称“公司”、“露天煤业”）
控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏铝电公司”、
“买方”）于近日收到嘉能可公司（GLENCORE AC）（ 以下简称“嘉能可”、“卖
方”）氧化铝《销售合同》（以下简称“合同”）案件代理律师事务所发送的嘉
能可《答辩书、反诉书和交叉请求书》。现将具体情况披露如下：
一、案件基本情况
(一) 氧化铝《销售合同》主要条款
2008 年 4 月，霍煤鸿骏铝电公司与嘉能可签订十年期氧化铝《销售合同》，
嘉能可向霍煤鸿骏铝电公司销售氧化铝，该合同共计十个合同年(2009-2019)，
合同总量 250 万吨，每个合同年交货量 25 万吨，其中约定：“如卖方选择 DDP
（指中国仓库交货）方式交货，国产氧化铝交货量不得超过本合同年交货总量的
40%（即每合同年国产氧化铝交货不得超过 10 万吨）”和“额外氧化铝买卖权。
买方同意在合同有效期内每合同年的装船计划商议时，卖方向买方索取同时买方
须告知卖方买方接下来的新的采购计划。卖方有权参与对该采购计划下买方的氧
化铝采购进行与买方进行协商和报价。卖方的报盘在与买方收到的其他报盘主要
条件相同的情况下，须得到优先考虑”。“买方应在合同签订后以备用信用证或
银行保函等形式向卖方提供 20,000,000 美元的履约保证金”。“适用法律为英
国法律；仲裁、争议处理需提交香港国际仲裁中心并按照 UNCITRAL 仲裁规则和
香港国际仲裁中心程序进行仲裁”。
2014 年 3 月 18 日，霍煤鸿骏铝电公司与嘉能可签订氧化铝《<销售合同>修
改协议》，各方一致同意自《<销售合同>修改协议》修改生效日起，深圳市霍煤
鸿骏铝业贸易有限公司加入作为合同买方与内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
承担氧化铝《销售合同》协议下的所有买方应承担的责任和义务。氧化铝《<销
售合同>修改协议》自 2014 年 3 月 18 日生效执行。
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（二）截止目前进展情况
1.在第九合同年履行期间，嘉能可共计交货 25 万吨，其中国产氧化铝交付
超出合同约定的 40%。合同履行至第十合同年，截至 2018 年 10 月，嘉能可已交
付国产氧化铝达到合同年交货量 40%。按照合同约定，第十合同年剩余相关期间
应全部交付进口氧化铝，但嘉能可宣布交付国产氧化铝，霍煤鸿骏铝电公司回函
明确拒绝并要求按合同约定执行，嘉能可在最后交货期限未交付进口氧化铝。
2019 年 4 月 2 日，霍煤鸿骏铝电公司委托案件代理律师事务所向嘉能可发送律
师函，告知嘉能可前述未交付进口氧化铝违约行为，要求嘉能可赔偿损失。如嘉
能可未能在律师函所述期限内完成相关行为，霍煤鸿骏铝电公司在不另行通知的
情况下启动法律程序，并采取必要措施保障霍煤鸿骏铝电公司在合同项下的权
利。
2.2019 年 4 月 18 日，嘉能可代理律师事务所代表嘉能可回函表示：霍煤鸿
骏铝电公司在履行合同过程中也存在多次违约行为，造成嘉能可损失。
3.2019 年 4 月 28 日，霍煤鸿骏铝电公司向香港国际仲裁中心提交《仲裁通
知书》。2019 年 4 月 30 日，香港国际仲裁中心受理本案。2019 年 6 月份，买方
按照卖方的要求被迫将备用信用证延期 12 个月(至 2020 年 6 月 30 日) 。2019
年 7 月 30 日，完成仲裁庭组建，并确定于 2021 年 3 月 15 日至 19 日及 22 日庭
审。
2019 年 11 月 29 日，霍煤鸿骏铝电公司将仲裁请求陈述，包括所有事实、
法律论证，书面的证据提交到香港国际仲裁中心，针对嘉能可第九至十合同年未
按合同履约事件及信用证延期事件索赔损失人民币 165,689,833.8 元（不含利
息），利息应自诉讼事由发生之日起，计算至全部款项支付完毕之日止，按照年
化利率 18%计算。
4.近日，霍煤鸿骏铝电公司收到嘉能可代理律师事务所的《答辩书、反诉书
和交叉请求书》，书中表示：嘉能可对霍煤鸿骏铝电公司起诉状进行答辩，同时
提请反诉，并要求追加深圳市霍煤鸿骏铝业贸易有限公司为交叉请求的被申请
人。嘉能可在反诉中提出霍煤鸿骏铝电公司在第一合同年及第七合同年存在拒绝
接受货物的违约行为，截至 2020 年 1 月 31 日，估计损失至少 33,212,659.14
美元（或 140,498,047.82 美元，按照买方仲裁请求中利息的计算方法）。另表
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示霍煤鸿骏铝电公司违反氧化铝《销售合同》相关约定，未提供其年度氧化铝采
购计划，也未提供嘉能可参与其氧化铝采购谈判和报价的权利和机会，损失暂时
无法计算。
二、本《答辩书、反诉书和交叉请求书》对公司的影响
（一）霍煤鸿骏铝电公司将与案件代理律师分析梳理合同条款及履约过程中
的双方来往函件，收集证据材料，起草答辩状，在仲裁庭规定时间内将对反诉的
全部答复和辩护，以及事实依据、法律论证和书面证据提交到仲裁庭。
（二）根据公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙
东能源”）在公司实施发行股份及支付现金购买霍煤鸿骏铝电公司 51%股权并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）时出具的《关于霍煤鸿骏铝电
公司所涉诉讼纠纷的承诺》，因本次交易评估基准日前的交易事项或其他事项引
致的诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，而使霍煤鸿骏铝电公司被有权法
院、仲裁机构最终判处/裁定承担相关责任而遭受损失。蒙东能源将根据本次交
易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。若霍煤鸿骏铝电公司通过诉讼或其它
方式追回所遭受的损失，则露天煤业应在收到相关款项，将所追回的损失按本次
股权转让比例一次汇入蒙东能源指定的银行账户。
（三）鉴于本案件尚需香港国际仲裁中心仲裁，待本案件对公司利润影响最
终确定后另行披露具体情况。
三、其他尚未披露的重大诉讼、仲裁事项
截至本公告日，公司没有其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
四、其他说明
《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网为公司指定信息披
露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性
投资，注意投资风险。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2020 年 3 月 12 日
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