国浩律师（上海）事务所
关于
联创电子科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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网址/Website:http://www.grandall.com.cn国浩律师（上海）事务所关于联创电子科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：联创电子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所按照与联创电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务委托协议》，指派律师（以下简称“本所律师”）担任发行人公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，于2019年9月出具了《国浩律师（上海）事务所关于联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现本所根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192438号）的内容出具《国浩律师（上海）事务所关于联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次公开发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
第一节 正 文
一、申请人披露，公司的客户集中度较高。请申请人补充说明：（1）报告期内前五大供应商变化情况、原因及合理性；（2）如公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，公司将如何规避由此对公司生产经营所带来风险。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内前五大供应商变化情况、原因及合理性
报告期内，公司向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
年度 序 供应商名称 业务类别 采购金额 占采购总额
号 比例
1 EARNSOURCE LIMITED 集成电路贸易 80,743.11 17.97%
2 深圳市英利泰电子有限公司 触控显示业务 72,713.53 16.18%
2019年 3 京东方科技集团股份有限公司 触控显示业务 25,511.76 5.68%
1-9月 4 DEVKEINLOGPZMEXENHTONCOG.,KLOIMNIGTED集成电路贸易 15,939.30 3.55%
5 东莞市亮成电子有限公司 触控显示业务 11,266.02 2.51%
合计 - 206,173.72 45.89%
1 EARNSOURCE LIMITED 集成电路贸易 63,434.55 14.46%
2 深圳市金莱特供应链有限公司 其他贸易 53,935.09 12.30%
3 GLOBALTECHNOLOGY 触控显示业务等 49,409.57 11.27%
2018 WORLDWINDELIMITED
年度 4 深圳市中显光科电子有限公司 触控显示业务 41,321.79 9.42%
5 ELEDAGTECHNOLOGY 集成电路贸易 28,079.39 6.40%
COMPANYLIMITED
合计 - 236,180.39 53.85%
1 深圳市正负极供应链管理有限公 其他贸易 66,268.41 15.10%
司
2017 2 深圳市金莱特供应链有限公司 其他贸易 35,499.40 8.09%
年度 3 GLOBALTECHNOLOGY 触控显示业务等 34,349.27 7.83%
WORLDWINDE LIMITED
4 CHUANGLI DA 集成电路贸易 31,590.94 7.20%
年度 序 供应商名称 业务类别 采购金额 占采购总额
号 比例
5 台湾鹰眼智通有限公司 集成电路贸易 20,621.17 4.70%
合计 - 188,329.19 42.92%
1 ELEDAGTECHNOLOGY 集成电路贸易 26,946.11 10.38%
COMPANYLIMITED
2 重庆美景光电科技有限公司 触控显示业务 20,802.03 8.02%
2016 3 TEMPO COMPANYLIMITED 集成电路贸易 19,550.48 7.53%
年度 4 深圳市正负极供司应链管理有限公 其他贸易 18,209.29 7.02%
5 GAINCAPITALTRADING 集成电路贸易 15,373.68 5.93%
LIMITED
合计 100,881.59 38.88%
公司是一家从事光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售的高新技术企业，主要为移动智能终端提供高品质的光学镜头、摄像模组以及触控显示一站式解决方案。现已形成光学镜头和触控显示两大业务板块，在开展光学镜头和触控显示业务的同时，公司利用联创香港、联创嘉泰和各种资源开展集成电路及其他贸易业务。
经过多年发展，公司已与主要供应商建立了稳定的合作关系，报告期内，随着公司光学和触控显示业务的不断发展，公司前五大供应商有所变化，主要原因为：
1、触控显示业务供应商变化原因
报告期内，公司触控显示业务销售收入分别为139,160.80万元、179,373.83万元、238,680.94万元和237,680.14万元，2017年、2018年触控显示业务收入增长率分别为 28.90%、33.06%。随着触控显示业务的快速增长，公司对触控显示业务相关原材料采购金额也增加较快，前五大供应商中，触控显示类业务供应商由2016年度的1家增加至2019年1-9月的3家；在触控显示业务增长的同时，公司也充分挖掘优质客户，逐步加深与华勤通讯、闻泰科技、vivo、天珑、三星等优质客户的合作，该类客户对部分重要产品原材料指定英利泰、京东方等供应商，使得公司对英利泰的采购金额由2018年度的6,868.59万元增至2019年1-9月的72,713.53万元，自第十大供应商进入前五大供应商；对京东方的采购金额由2018年度的23,581.65万元增长至2019年1-9月25,511.76万元，自第六大供应商升至前五大供应商。
2、光学业务供应商变化原因
报告期内，公司光学业务收入分别为 48,495.46 万元、65,084.96 万元、66,269.23万元和78,319.76万元，占各期营业收入比重分别为16.32%、12.88%、13.80%和 18.35%，光学业务收入占比相对较低且光学业务生产过程中所需原材料种类较多，使得光学业务单个供应商金额较小，未能进入公司前五大供应商。随着公司光学业务不断拓展，公司逐步加深与三星、H公司、特斯拉、法雷奥等国际大客户的合作，公司光学业务销售规模增长，光学业务原材料采购量也将稳步增加。
3、集成电路业务供应商变化原因
2016 年公司参与发起设立江西省集成电路产业基金，通过产业基金并购韩国美法思株式会社，并成为其第一大股东。公司通过产业基金与韩国美法思株式会社在南昌合资设立了江西联智，承接韩国集成电路模拟芯片产业的转移。随着集成电路产业的不断发展，公司逐步拓展集成电路业务，积极培育行业上下游资源，报告期内，公司集成电路业务营业收入分别为72,791.10万元、90,713.01万元、113,115.50万元和107,544.57万元，公司集成电路业务收入稳步增长，已逐步拓展康佳集团等大型客户，由于该类产品购销规模较大，公司主要与 EARNSOURCE LIMITED、ELEDAG TECHNOLOGY COMPANY LIMITED等知名芯片贸易商进行合作，报告期内集成电路业务供应商较为稳定。
4、其他贸易业务供应商变化原因
公司其他贸易业务主要由联创嘉泰开展，2016 年，公司利用现有的资源开展废旧金属的贸易业务，由于该业务市场庞大，公司作为中间贸易商，购销规模较大，所获利润较小。报告期内，公司其他贸易业务实现销售收入分别为29,969.10万元、167,701.57万元、61,766.30万元和2,970.70万元。2017年度，公司其他贸易业务收入较大，主要客户为中电熊猫、云南锡业等大型集团，由于该类产品购销规模较大，公司主要与深圳市正负极供应链管理有限公司（中国青旅实业发展有限责任公司控股企业）、深圳市金莱特供应链有限公司（原为金莱特（SZ.002723）控股子公司）等优质供应商进行合作。随着光学和触控显示业务稳步增长，公司适当缩小其他贸易类业务规模，使得前五大供应商中其他贸易业务供应商逐步较少。
综上所述，报告期内，公司基于业务发展规划、市场发展趋势、客户需求变动、公司产品结构、供应商成本与配合度等因素，对不同供应商采购金额进行部分调整，使得前五大供应商有所变化，其变动具备合理性。
（二）如果公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，公司将如何规避由此对公司生产经营所带来的风险
发行人作为光学行业和触控显示行业的优质企业，具备较强的综合竞争优势，在研发能力、生产工艺、产品质量、生产规模等方面均能满足现有客户的要求，与客户之间始终保持着良好的合作关系，已成为三星、vivo、华勤通讯、天珑、中兴、华硕、TCL、特斯拉等客户的重要战略合作伙伴。
若公司主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利变化，公司将凭借丰富的产品结构、广泛的客户资源和稳定的客户黏性来规避相关风险。
1、丰富的产品结构为公司业务持续发展奠定基础
经过多年发展，公司现已形成光学镜头和触控显示两大业务板块，在开展光学镜头和触控显示业务的同时开展集成电路等贸易业务，产品涵盖手机镜头和摄像模组、广角相机镜头和摄像模组、车载镜头、AR光学组件和VR轨迹追踪镜头等光学产品，液晶显示模组和触控显示一体化模组等触控显示产品等触控显示产品，能够为下游客户提供全方位、多层次的产品和服务。
公司已设立车载镜头研究所、手机镜头研究所、中山研发中心分别对车载镜头、手机镜头、高清广角镜头等光学产品进行设计研发，同时依托建立的江西触摸屏工程技术研究中心及江西省触摸屏工程实验室，进行触控产品研发设计。未来，公司将不断加大研发和生产投入，引进优秀技术人才，充实研发团队，不断研发并推出新产品满足下游客户的需求。公司将持续深耕客户需求，不断提升客户服务能力，丰富更新产品结构，为客户提供全面的选择和完善的解决方案。
2、广泛的客户资源为公司业务持续发展创造条件
凭借优秀的技术和研发优势以及产品优势，公司已逐步拓展三星、H公司、vivo、华勤通讯、闻泰科技、龙旗、天珑、中兴、华硕、TCL、特斯拉、法雷奥、群光、天彩、捷普、小米（小蚁）、海康威视等全球知名客户。公司凭借高质量的产品、先进的生产技术和优异的售后服务，积累了众多优质的客户资源，已成为大批全球领先企业的核心供应商，并与其建立了长期、稳定的合作关系。
公司已实现供货的产品种类丰富，且持续参与光学和触控显示行业新技术的研发。公司在持续服务战略客户、优化产品结构的同时，也在不断地拓展新的优质客户及新的下游应用领域。若某个主要客户对某款产品采购计划发生变化或其生产经营状况发生不利的变化，不再采购公司的产品，公司仍将依托广泛的客户资源与丰富的产品种类，持续获取订单，消化现有产能和新增产能。
3、稳定的客户粘性为公司业务持续发展提供支撑
对于移动终端产品而言，触控显示产品及光学产品是其核心零部件，知名的下游客户通常对供应商的选择较为谨慎，认证周期比较长，一般要经过样品测试、小批量试用、现场考察等多个环节，综合评估供应商的技术工艺实力、产品性能、品质管理能力、生产能力、按期交货能力等，并经过较长时期的合作、测试、磨合、筛选，才能建立互信并逐渐追加订单。一旦能够进入知名品牌客户的核心供应商名单并形成稳固供应关系，一般不会轻易改变，从而形成较高的客户壁垒。主要客户更换供应商的成本较高，因此主要客户对公司的产品采购短期内将不会发生重大的变化。
综上，公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，将不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
（三）本所律师核查意见
本所律师核查了发行人报告期内主要供应商的采购明细表、报告期内前五大供应商的采购合同；对报告期内前十大客户、供应商销售金额、采购金额及往来余额进行了函证；取得并查阅光学行业及触控显示行业的研究报告，访谈发行人业务人员，了解行业发展趋势；访谈发行人财务、业务人员，了解报告期内前五大供应商变化的原因及合理性。
经核查，本所律师认为，报告期内，公司基于业务发展规划、市场发展趋势、客户需求、公司产品结构、供应商成本与配合度等因素，对不同供应商采购金额进行部分调整，使得前五大供应商有所变化，其变动具备合理性。公司已实现供货的产品结构丰富，且持续参与光学和触控显示行业新技术的研发；公司产品种类丰富，客户资源广泛，公司持续获得订单的能力较强；公司客户粘性较高，主要客户更换供应商的成本较高。因此如果公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，将不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
二、申请人披露，公司的部分上游原材料主要依赖进口。请申请人客观评价并补充说明，贸易摩擦、汇率波动对申请人经营业绩可能造成的影响及申请人的应对措施。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内公司原材料进口情况
报告期内，公司原材料采购分布情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
境外采购金额 39,863.85 25,243.13 27,872.23 40,336.78
采购金额 338,838.25 184,664.33 158,618.74 264,087.70
境外采购金额占比 11.76% 13.67% 17.57% 15.27%
其中，境外原材料采购金额按区域分布如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
进口区域 采购金额 采购金 采购金额 采购金额 采购金额 采购金 采购金额 采购金额
额占比 占比 额占比 占比
中国香港、中国台湾 18,448.46 5.45% 12,774.88 6.92% 16,258.47 10.25% 22,447.34 8.50%
美国 4.78 0.00% 6.78 0.00% 98.31 0.06% 796.08 0.30%
其他境外地区 21,410.61 6.31% 12,461.47 6.75% 11,515.45 7.26% 17,093.36 6.47%
合计 39,863.85 11.76% 25,243.13 13.67% 27,872.23 17.57% 40,336.78 15.27%
报告期内，发行人境外采购金额占采购金额比重分别为 15.27%、17.57%、13.67%和 11.76%，境外采购主要进口的国家及地区包括中国香港地区和中国台湾地区等地区。公司自美国进口原材料主要为滤光片等原材料，该类原材料属于非核心原材料且可自其他地区采购，报告期内，直接自美国进口的原材料金额较少，报告期内分别为0.30%、0.06%、0和0，占比较小，美国进口原材料对公司经营业务影响极小。
（二）中美贸易摩擦对于申请人经营业绩的影响
1、中美贸易摩擦对发行人经营产生的影响
报告期内，发行人营业收入分布情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
境外营业收入 135,792.35 210,869.30 220,580.35 111,572.68
营业收入 426,759.05 480,226.42 505,438.35 297,151.47
境外营业收入占比 31.82% 43.91% 43.64% 37.55%
其中，境外销售收入按区域分布如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
出口区域 营业收入 营业收 营业收入 营业收入 营业收入 营业收 营业收入 营业收入
入占比 占比 入占比 占比
中国香港、中国 128,387.42 30.08% 202,385.91 42.14% 213,017.60 42.15% 101,416.09 34.13%
台湾
美国 480.41 0.11% 343.55 0.07% 329.76 0.07% 51.52 0.02%
其他境外地区 6,924.52 1.62% 8,139.84 1.70% 7,232.99 1.43% 10,105.07 3.40%
合计 135,792.35 31.82% 210,869.30 43.91% 220,580.35 43.64% 111,572.68 37.55%
报告期内，发行人境外销售收入占营业收入比重分别为 37.55%、43.64%、43.91%和 31.82%，境外销售主要销往的国家及地区包括中国香港地区和中国台湾地区等地区。直接出口至美国销售收入较少，报告期内分别为0.02%、0.07%、0.07%和0.11%，占比较小，公司出口至美国产品收入对公司经营业务影响极小。
2019年1-9月份，公司实现营业收入为426,759.05万元、归属于母公司所有者净利润22,447.38万元，分别较上年同期增加20.59%和22.42%，公司整体盈利状况良好，发行人直接销往美国产品占比较低，美国的关税措施对联创电子的影响较小。
2、发行人的应对措施
为应对贸易摩擦对经营业绩产生的影响，发行人已经采取一系列有效应对措施，以对冲贸易摩擦对后续业务的影响，具体包括：
（1）逐步扩大国内客户销售比例，降低出口比重
发行人积极开拓国内客户，公司已经进入了H公司、中兴、vivo、京东方、华勤通讯、闻泰科技、龙旗、天珑、TCL 等著名客户的供应链，未来公司将进一步深度挖掘现有国内客户潜在需求，并开发新的国内优质客户，提高境内销售占比，减低中美贸易摩擦带来的影响。
（2）进行海外生产基地的布局，拓宽产业链
发行人将逐步进行海外生产基地的布局，分散风险。公司已在中国香港、印度、韩国、美国等地设立跨境子公司，并在印度等地设厂，以方便服务当地客户或者国内客户在当地的分支机构，将有利于发行人拓宽产业链，并完善生产基地全球化的布局，降低中美贸易摩擦对公司经营业绩产生的影响。
（3）扩宽产品线，分散贸易摩擦带来的经营风险
目前公司的产品主要应用于以手机为代表的消费类电子产品，产品应用领域较为集中。现已形成光学镜头和触控显示两大业务板块，主要产品包括高清广角镜头、高端手机镜头、手机摄像模组、液晶显示模组和触控显示一体化模组等产品，丰富的产品品类能够满足客户的不同需求，公司已与H公司、三星、中兴、特斯拉、华勤通讯、闻泰科技、龙旗等客户建立了良好的合作关系。
通过本次募投项目实施有利于公司拓宽产品线，如屏下指纹镜头项目有利于拓宽手机镜头领域应用，此外公司也在不断研发并生产车载镜头、AR、VR镜头等新产品，发行人将不断拓宽产品种类，减少中美贸易摩擦带来的产品集中风险。（三）汇率波动对于申请人经营业绩的影响
1、汇率波动对发行人经营产生的影响
2016年-2019年1-9月，发行人因汇兑损益对销售收入、利润总额的影响如下所示：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
汇兑损益（收益以负值表示）① 997.87 -1,170.71 855.91 -248.18
销售收入② 426,759.05 480,226.42 505,438.35 297,151.47
汇兑损失占销售收入比例③=①/② 0.23% -0.24% 0.17% -0.08%
利润总额④ 23,765.59 27,280.18 33,228.29 25,862.89
占当期利润总额比例⑤=①/④ 4.20% -4.29% 2.58% -0.96%
汇率波动对发行人经营业绩会造成一定程度的影响，如产生汇兑损益、采购成本波动等，会在一定程度上影响发行人出口产品的销售收入和采购产品的成本。报告期内发行人汇兑损失分别为-248.18万元、855.91万元、-1,170.71万元和997.87万元，占利润总额的比例分别为-0.96%、2.58%、-4.29%和4.20%，因汇率波动引发的汇兑损失占利润总额占比较低，对发行人经营业绩影响较小。
2018 年，人民币处于贬值趋势，随着美元兑人民币汇率上升而发生汇兑收益，对公司出口产生有利影响；2019年1-9月，由于美元兑人民币汇率波动影响，公司产生汇兑损失997.87万元。如果未来美元兑人民币汇率下降，人民币升值，可能会一定程度上影响出口产品的竞争力，影响发行人的经营业绩，对发行人出口造成不利影响。
2、发行人的应对措施
发行人已经采取了一系列措施应对因汇率波动对生产经营造成的影响，具体包括：
（1）根据汇率波动及市场预期判断及时结汇
发行人客户遍及多个国家，所采用的外币主要为美元，为应对因汇率波动对结算产生的影响，发行人根据国际经济形势和外汇市场的变动趋势，结合公司自身情况进行判断，与客户签订信用期较短的回款条款，及时结汇以减少因汇率波动带来的汇兑风险。
（2）采购和销售同时采用外币结算，减少汇率结算风险带来的影响
发行人的采购和销售均涉及外汇结算，并且设有香港、美国、印度等境外子公司，销售收取外币后可以用其采购外币结算的商品，减少汇率波动造成的结算损益。
（四）本所律师核查意见
本所律师核查了近期中美贸易摩擦进展相关文件、贸易关税清单，并将其与发行人出口产品进行比对；获取了报告期内发行人出口统计明细表，了解发行人销售地域分布以及直接出口至美国的销售情况；获取报告期内发行人原材料进口统计明细表，了解发行人采购地域分布以及直接自美国进口的采购情况；对发行人相关人员进行访谈，了解中美贸易摩擦对公司及行业上下游经营的影响、汇率波动对公司业绩影响和应对措施；查看同行业上市公司关于中美贸易摩擦对生产经营影响公告；查阅了发行人日常相关公告，了解发行人在中美贸易摩擦背景下采取的相关措施。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人直接销售和采购至美国的产品占比较低，2019年1-9月公司盈利状况良好，美国的关税措施短期内对发行人的影响较小。发行人已经采取拓展国内客户、积极布局海外生产基地以及拓宽产品线等有效措施降低中美贸易摩擦带来的经营风险。汇率波动对发行人出口会造成一定程度的影响，报告期内因汇率波动引发的汇兑损失占利润总额比重较低。如果未来美元兑人民币汇率下降，人民币升值，可能会一定程度上影响出口产品的竞争力，影响发行人的经营业绩，对发行人出口造成不利影响。公司已经采取有效的措施降低汇率波动产生的经营风险。
三、请申请人以列表方式补充披露近三年受到的行政处罚情况，并补充说明：（1）被监管部门采取行政处罚的原因、处罚情况；（2）申请人针对行政处罚采取的整改措施情况，是否达到整改效果，整改是否取得实施处罚机构的认可；（3）申请人涉及上述事项的信息披露具体情况，是否存在违反相关信息披露法律法规和申请人信息披露规章制度的情形；（4）内部控制制度是否健全并有效执行；（5）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。
回复：
（一）发行人报告期内受到的行政处罚情况
根据公司出具的说明并经访谈公司人员，查询报告期内发行人公告文件、发行人审计报告及相关政府部门网站、相关政府部门出具的合规证明，发行人报告期内存在的行政处罚事项如下：
公司 处罚 处罚主体 处罚原因 处罚情况
名称 类型
2018年7月27日，
江西省分宜县环境
联创 江西省分 保护局作出（分环
凯尔 环保 宜县环境 未办理环保审批手续 罚[2018]54号）《行
达 处罚 保护局 政处罚决定书》，对
联创凯尔达作出罚
款2万元的行政处
罚。
2016年1月4日，江西联创以修理物品的贸易
方式出口一台等离子表面清洁机，申报型号为 2016年2月5日，
nano，申报件数重量为1件280千克。但该货 南昌海关出具《当
江西 海关 物由南昌转关至上海过安检时，安检称重后核 场处罚决定书》（洪
联创 处罚 南昌海关 实该货物毛重339千克，与申报毛重不符。经 关机办罚字
南昌海关核查，该货物包装由江西联创国外工 [2016]0002号），决
程师负责，该工程师声称称重为280千克，但 定对江西联创处以
江西联创仓库管理人员未进行复核，因此以错 警告处罚。
误的毛重进行申报。
2019年5月8日，联益光学委托南昌森源报关
有限公司（以下简称“南昌森源”）代理报关
出口一单货物（报关单号：
401920190000001383），货物品名为手机摄像 2019年5月10日，
头模组，申报数量为4300台，申报单价为36.67 赣江新区海关出具
美元，申报总价为157,681美元，该单货物于 《当场处罚决定
联益 海关 赣江新区 当日放行结关。后经联益光学自查发现，由于 书》【赣江查当罚字
光学 处罚 海关 该公司制单人员失误，误将10PCS的单价 （简易）[2019]0002
36.67美元写为1PCS的单价。南昌森源根据联 号】，决定对联益光
创光学提供的单证进行报关，导致该单申报单 学处以警告处罚。
价及申报总价均申报错误。联益光学发现此情
况后，立即向赣江新区海关进行报关，经赣江
新区海关核实，该单货物实际单价应为3.667
美元，申报总价应为15,768.1美元。
公司 处罚 处罚主体 处罚原因 处罚情况
名称 类型
2014年12月29日至2015年8月10日期间，
联思触控以一般贸易方式进口2项商品：恒温
恒湿机，申报税则号列为8514109000，应归入 2016年10月26日，
8479899990；三次元测定器，申报税则号列为 南昌海关出具《当
9031809090，应归入9031499090。以合资合作 场处罚决定书》【洪
联思 海关 南昌海关 设备贸易方式进口4项商品：曝光机，申报税 关高新查当罚一字
触控 处罚 则号列为8486303900，应归入9010502200； （简易）[2016]0030
干燥器，申报税则号列为8419899090，应归入 号】，决定对联思触
8419399090；自动排列输送机，申报税则号列 控处以罚款1,000
为8486403900，应归入8428392000；水滴角 元。
测量仪，申报税则号列为9031809090，应归入
9031499090。
（二）申请人针对行政处罚采取的整改措施情况，是否达到整改效果，整改是
否取得实施处罚机构的认可
1、联创凯尔达环保行政处罚
根据发行人提供的说明，并与发行人工作人员访谈，本次处罚事项主要系发行人未办理环保审批手续擅自投入生产导致。收到《行政处罚决定书》后发行人已及时缴纳罚款，补办了相关项目环保审批手续，并组织员工学习环保相关法律法规，防止此类事件的再次发生。
同时，联创凯尔达已于2019年8月15日取得分宜县环境保护局出具的《证明》，联创凯尔达的违法行为情节轻微且及时进行了整改，不属于法律、行政法规等规定的重大违法违规行为，上述行政处罚不属于法律法规等规定的重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2016年1月1日至证明出具之日，联创凯尔达不存在环保方面的其他行政处罚记录。
根据《环境行政处罚办法（2010修订）》第四十八条规定：在作出暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和没收等重大行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。第七十八条规定：本办法第四十八条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）5,000元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50,000元以上。根据上述规定及分宜县环境保护局开具的证明，联创凯尔达未办理环保审批手续被处以罚款2万元，该金额未达到上述第七十八条关于适用法人“较大金额”的标准，不属于上述第四十八条的重大行政处罚。
本所律师已查阅分宜县环境保护局出具的《行政处罚决定书》、《证明》、公司提供的书面说明、罚款缴纳凭证、并与公司相关人员访谈。
经核查并根据上述规定及分宜县环境保护局开具的证明，本所律师认为，联创凯尔达上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；且联创凯尔达已采取了相关整改措施，整改措施达到了整改效果，并在环保主管部门补办了相关项目环保审批手续，取得了实施处罚机构的认可。
2、江西联创海关行政处罚
根据发行人提供的说明，并与发行人工作人员、海关工作人员进行访谈，本次处罚事项主要原因系报关申请填报人员误操作，重量数据填写错误导致。本次操作事故之后，发行人改进了内部流程，在填写报关单后增加了数据复核程序，并组织员工学习海关相关法律法规，防止类似错误再度发生。
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（国务院令第四百二十号）第十五条列示了五种处罚种类，江西联创被处以警告处罚系适用较低标准的警告处罚，不构成情节严重的重大违法违规行为。
本所律师已查阅南昌海关出具的《行政处罚决定书》、公司提供的书面说明、并与公司相关人员、海关工作人员进行访谈。
经核查，本所律师认为，江西联创上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；且江西联创已采取了相关整改措施，整改措施达到了整改效果并取得实施处罚机构的认可。
3、联益光学海关行政处罚
根据发行人提供的说明，并与发行人工作人员，海关工作人员访谈，本次处罚事项主要系报关申请填报人员误操作，单价数据填写错误导致。本次行政处罚之后，发行人改进了内部流程，在填写报关单后增加了数据复核程序，并组织员工学习海关相关法律法规，防止此类事件的再次发生。
《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条及第三条分别对简单案件释义及适用范围作出规定。《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（国务院令第四百二十号）第十五条列示了五种处罚种类。联益光学处以警告处罚系适用较低标准的警告处罚，不构成情节严重的重大违法违规行为。
本所律师已查阅赣江新区海关出具的《行政处罚决定书》、公司提供的书面说明，并与公司相关人员、海关工作人员进行访谈。
经核查，本所律师认为，联益光学上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；且联益光学已采取了相关整改措施，整改措施达到了整改效果并取得实施处罚机构的认可。
4、联思触控海关行政处罚
根据发行人提供的说明，并与发行人工作人员，海关工作人员访谈，本次处罚事项主要系报关申请填报人员误操作，申报税则号填写错误导致。本次行政处罚之后，发行人及时缴纳罚款并改进了内部流程，在填写报关单后增加了数据复核程序，并组织员工学习海关相关法律法规，防止此类事件的再次发生。
《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条及第三条分别对简单案件释义及适用范围作出规定。《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（国务院令第四百二十号）第十五条列示了五种处罚种类。联思触控处以1,000元罚款处罚系适用较低标准的罚款金额，不构成情节严重的重大违法违规行为。
本所律师已查阅南昌海关出具的《行政处罚决定书》、公司提供的书面说明、罚款缴纳凭证，并与公司相关人员、海关工作人员进行访谈。
经核查，本所律师认为，联思触控上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；且联思触控已采取了相关整改措施，整改措施达到了整改效果并取得实施处罚机构的认可。
综上所述，针对报告期内的上述四宗行政处罚事项，发行人已采取了相应整改措施，取得了整改效果并取得实施处罚机构的认可。
（三）涉及上述事项的信息披露具体情况，是否存在违反相关信息披露法律法
规和申请人信息披露规章制度的情形
1、相关信息披露法律法规
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：…..（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施。”
《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条规定：“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：……（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚。……”；第13.2.1条规定：“……（七）构成欺诈发行强制退市情形；（八）构成重大信息披露违法等强制退市情形；（九）构成五大安全领域的重大违法强制退市情形；……”及第13.2.5条规定：“上市公司可能触及本规则第13.2.1条第（七）项至第（九）项规定情形的，公司应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判的当日，向本所报告并申请公司股票及其衍生品种停牌，及时披露有关内容，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。”
2、发行人信息披露规章制度
发行人《信息披露管理办法》第二十九条规定：“发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大信息包括：……（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施。”
3、发行人上述行政处罚事项是否存在信息披露违规情形
根据上述规定并经本所律师查阅发行人《信息披露管理办法》、上述行政处罚决定及罚款缴纳凭证、处罚实施机构出具的文件、走访处罚实施机构，本所律师认为，发行人上述四宗行政处罚不属于重大行政处罚，未达到相关信息披露法律法规和发行人信息披露规章制度要求予以披露的标准，且发行人已积极采取整改措施，取得了预期效果并得到处罚实施机构的认可，发行人上述行政处罚事项不存在信息披露违规的情形。
（四）发行人内部控制制度是否健全并有效执行
1、发行人已建立较为完善的内控制度
（1）治理制度
公司已制定了合法有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及相关配套制度，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。公司内部控制制度是有效的，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
（2）组织机构
公司已构建了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司治理组织架构。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各个治理主体能够按照职责规定和程序履行相应职责。发行人已制定了完善的独立董事制度，在董事会中设置了三名独立董事，有效地加强董事会决策的独立性和专业性，充分保护投资者特别是社会公众股股东的合法权益。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提请股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司“三会一层”各司其职。
（3）监督检查
公司根据《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况制定了《内部审计制度》，成立了审计委员会，配备了专职人员，对公司及子公司的财务收支及经济活动进行内部审计监督。努力确保进行成本效益的监控，促进管理流程的合理性和资源利用的效率性，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整，保证内部管理报告和外部财务报告的可靠性。
（4）针对信息披露的内控制度
经核查，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及规范性文件要求，结合公司自身具体情况，建立健全并有效实施《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《信息系统管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《风险管理与内部控制管理办法》、《内部审计制度》等内控制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。对信息披露的范围及标准、信息披露的程序、信息披露义务人及其责任、内部信息报告义务人及其责任等进行了明确，能够涵盖信息披露事务的主要业务环节，保证信息披露的可靠性。
2、内部控制制度能够有效执行
（1）发行人内部控制自我评价情况
报告期内，公司董事会分别审议通过了2016年《内部控制自我评价报告》、2017年《内部控制自我评价报告》、2018年《内部控制自我评价报告》。发行人董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（2）中介机构关于发行人内部控制的鉴证意见
发行人聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2017]001370 号）中认为，联创电子按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2019]001362 号）中认为：联创电子按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，公司建立了健全的内部控制制度，各项内部控制制度符合有关法律法规及证券监管部门的要求，并能有效予以执行。
（五）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最
近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
本所律师查阅了发行人及董事、高级管理人员出具的承诺、无犯罪记录证明，及对相关人员进行了访谈，并查阅了发行人及董事、高级管理人员在中国证监会网站、深交所网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站的公开信息。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月内受到过证监会行政处罚或最近12个月内受到过交易所公开谴责的情形；截至本补充法律意见书出具之日，发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。（六）发行人上述事项符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第六条规定：“上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：……（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；……”
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
经核查，本所律师认为，发行人内部控制制度健全，并能够得到有效执行；截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36 个月内受到过证监会行政处罚或最近 12 个月内受到过交易所公开谴责的情形，发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形；截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近三十六个月内不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形，不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。综上所述，发行人上述事项符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（七）本所律师核查意见
本所律师查阅了上述行政处罚决定，发行人罚款缴纳凭证，并与公司工作人员、海关工作人员访谈；查阅了发行人内控制度文件，报告期内的《内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》；查阅了发行人及董事、高级管理人员出具的承诺、无犯罪记录证明，对相关人员进行了访谈，并查阅了发行人及董事、高级管理人员在中国证监会网站、深交所网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站的公开信息；取得了发行人出具的相关说明。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人四宗行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。发行人及时采取有效整改措施，均达到整改效果，整改取得实施处罚机构的认可；报告期内，发行人四宗行政处罚未达到相关信息披露法律法规和发行人信息披露规章制度要求予以披露的标准。发行人未对上述非重大行政处罚进行披露，不存在信息披露违规情形；公司建立了健全的内部控制制度，并能有效予以执行。截止本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月内受到过证监会行政处罚或最近12个月内受到过交易所公开谴责的情形。发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形，不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。发行人上述事项符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
四、申请人披露，申请人为其参股公司联创宏声银行授信融资在9,000万元额度内提供担保。请申请人补充说明，该担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005]20 号）的相关规定。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）发行人为参股公司联创宏声提供担保的情况
报告期内，发行人为参股公司联创宏声银行授信融资在9,000万元额度内提供担保的情况如下：
1、2016年度
江西联创作为担保方
单位：元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
联创宏声 20,000,000.00 2016/5/27 2017/5/26
联创宏声 15,000,000.00 2016/3/2 2017/8/23
联创宏声 40,000,000.00 2016/5/31 2017/5/30
联创宏声 15,000,000.00 2016/6/21 2017/6/20
合计 90,000,000.00 / /
2、2017年度
江西联创作为担保方
单位：元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
联创宏声 20,000,000.00 2017/6/30 2018/6/29
联创宏声 15,000,000.00 2017/7/4 2018/6/16
联创宏声 40,000,000.00 2017/8/9 2018/8/8
联创宏声 12,000,000.00 2017/12/1 2019/12/31
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
合计 87,000,000.00 / /
3、2018年度
江西联创作为担保方：
单位：元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
联创宏声 20,000,000.00 2018/7/10 2019/7/9
联创宏声 40,000,000.00 2018/8/24 2019/8/23
联创宏声 12,000,000.00 2017/12/1 2019/12/31
联创宏声 3,000,000.00 2018/1/2 2019/12/31
联创宏声 15,000,000.00 2018/12/24 2020/12/31
合计 90,000,000.00 / /
4、2019年1-9月
江西联创作为担保方：
单位：元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
联创宏声 20,000,000.00 2019/7/10 2020/7/9
联创宏声 40,000,000.00 2019/1/18 2021/1/18
联创宏声 12,000,000.00 2017/12/1 2019/12/31
联创宏声 3,000,000.00 2019/5/17 2019/11/17
联创宏声 15,000,000.00 2018/12/24 2020/12/31
合计 90,000,000.00 / /
联创宏声重点发展军民用电声器件产业，聚焦核心客户，研发、生产军民用电声器件产品，经过多年的培育，在全国声学行业具有一定影响力，位列 2018年（31 届）中国电子元件百强企业第 54 名。联创宏声公司注册资本 13,788.47万元，被南昌市金融办列为南昌市拟上市企业。
根据联创宏声的审计报告，2016年至2018年，联创宏声实现营业收入分别为116,163.79万元、105,710.48万元和134,165.82万元，净利润分别为4,328.48万元、4,766.42万元和5,991.52万元。2016年末至2018年末，联创宏声的所有者权益分别为15,692.13万元、33,412.42万元和44,301.44万元（以上数据均经审计，天衡审字【2017】01035号、天衡审字【2018】00791号、赣洪靖远审字【2019】第41号）。联创宏声财务状况良好，具有债务承担能力，不存在财务困难或者财务状况发生恶化的情况。
综上，联创宏声信用状况良好、偿还能力较强，其作为发行人参股公司，报告期内发行人长期为联创宏声提供对外担保。
（二）发行人上述对外担保的反担保措施
根据公司说明，泰和县全泰投资有限公司为联创宏声股东，为降低发行人对联创宏声提供担保事项的风险，报告期内发行人取得了泰和县全泰投资有限公司及联创宏声针对上述对外担保的反担保。
2016年3月，江西联创、联创宏声与泰和县全泰投资有限公司签订《反担保合同》，由泰和县全泰投资有限公司向江西联创提供反担保，担保方式为连带责任保证。反担保期限自2016年3月1日起至2017年3月31日止。反担保额度为9,000万。
2017年3月，江西联创、联创宏声与泰和县全泰投资有限公司签订《反担保合同》，由泰和县全泰投资有限公司向江西联创提供反担保，担保方式为连带责任保证，反担保期限为2017年3月24日起至2018年9月30日止，反担保额度为9,000万。2017年5月，江西联创与联创宏声签订《浮动抵押反担保合同》，由联创宏声以其现有以及其将有等值金额的原材料、半成品、成品动产向江西联创提供浮动抵押作为反担保，担保方式为连带责任保证。
2018年10月，江西联创、联创宏声与泰和县全泰投资有限公司签订《反担保合同》，由泰和县全泰投资有限公司向江西联创提供反担保，担保方式为连带责任保证，反担保期限自2018年10月1日起至2019年4月30日止，反担保额度为9,000万。
2019年4月，江西联创、联创宏声与泰和县全泰投资有限公司签订《反担保合同》，由泰和县全泰投资有限公司就江西联创为联创宏声提供的担保，向江西联创提供反担保，担保方式为连带责任保证。反担保期限自2019年4月19日起至2020年12月31日止，反担保额度为9,000万。
2019年11月，江西联创、联创宏声与泰和县全泰投资有限公司签订《反担保合同》，由泰和县全泰投资有限公司就江西联创为联创宏声提供的担保，向江西联创提供反担保，担保方式为连带责任保证。反担保期限自2019年11月1日起至2021年12月31日止，反担保额度为9,000万。
（三）发行人上述对外担保的合规性
1、发行人对外担保的相关规定
公司的《公司章程》、《对外担保管理办法》明确规定了股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，且该等制度符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
2、发行人履行的内部决策程序及信息披露情况
（1）2016年4月25日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于江西联创电子有限公司继续为其参股子公司江西联创宏声电子有限公司2016年度银行综合授信提供担保的议案》，关联董事回避该议案的表决，独立董事发表了认可意见，并经2015年年度股东大会审议通过。
2016年4月27日，公司已在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了《联创电子科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》、《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《联创电子科技股份有限公司关于2016年度对外担保的公告》以及《联创电子科技股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》，并于 2016 年 5 月 19 日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了《联创电子科技股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》，对上述事项进行了披露，履行了相应的信息披露义务。
（2）2017年3月24日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于江西联创电子有限公司为其参股子公司江西联创宏声电子股份有限公司2017年度银行综合授信提供担保的议案》，关联董事回避该议案的表决，独立董事发表了认可意见，并经2016年年度股东大会审议通过。
2017年3月28日，公司已在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了《联创电子科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》、《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《联创电子科技股份有限公司关于2017年度对外担保的公告》以及《联创电子科技股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》，并于2017年4月19日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了《联创电子科技股份有限公司2016年年度股东大会决议公告》，对上述事项进行了披露，履行了相应的信息披露义务。
（3）2018年4月20日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于江西联创电子有限公司为其参股子公司江西联创宏声电子股份有限公司 2018年度银行融资提供担保的议案》，关联董事回避该议案的表决，独立董事发表了认可意见，并经2017年年度股东大会审议通过。
2018年4月24日，公司已在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了《联创电子科技股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》、《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《联创电子科技股份有限公司关于2018年度对外担保的公告》以及《联创电子科技股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》，并于2018年5月16日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了《联创电子科技股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》，对上述事项进行了披露，履行了相应的信息披露义务。
（4）2019年4月19日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于江西联创电子有限公司继续为其参股子公司江西联创宏声电子股份有限公司银行融资提供担保的议案》，关联董事回避该议案的表决，独立董事发表了认可意见，并经2018年年度股东大会审议通过。
2019年4月23日，公司已在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了《联创电子科技股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》、《独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《联创电子科技股份有限公司关于对外担保的公告》以及《联创电子科技股份有限公司关于召开2018年年 度 股东 大 会的 通 知》，并 于 2018 年 5 月 16 日在 巨 潮资 讯网 站（http://www.cninfo.com.cn）公告了《联创电子科技股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》，对上述事项进行了披露，履行了相应的信息披露义务。
3、发行人为联创宏声提供担保的合规性
依前述内容，发行人已经建立了完善的对外担保风险控制制度；发行人目前为联创宏声银行授信融资在9,000万元额度内提供担保已按照《公司章程》和相关法律法规履行了董事会及股东大会审批决策程序，公司独立董事对该等对外担保事项出具了事前认可及独立意见，并履行了相关信息披露程序，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
（四）上述担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发［2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发［2005]20号）的相关规定
本所律师查阅了发行人《公司章程》、《对外担保管理办法》中关于对外担保审议程序的相关规定，相关对外担保合同，反担保合同，联创宏声审计报告，核查了担保事项履行的发行人董事会、股东大会决策程序文件、担保事项的实际执行情况，登录巨潮资讯网站查阅了发行人对外担保事项的信息披露情况，查阅了联创宏声、泰和县全泰投资有限公司在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站的公开信息。
经核查，发行人为其参股公司联创宏声银行授信融资在9,000万元额度内提供担保已经履行了必要的审议、披露程序，独立董事发表了同意的独立意见；被担保人财务状况良好，偿债能力较强；发行人已取得泰和县全泰投资有限公司提供的反担保。本所律师认为，发行人为其参股公司联创宏声提供担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005]20号）的相关规定。
（五）本所律师核查意见
本所律师查阅了上述担保事项相关的借款合同、担保合同及反担保合同；查阅了发行人《公司章程》及《对外担保管理办法》；查阅了发行人针对上述事项召开的董事会、股东大会会议决议文件及相关公告；查阅了独立董事针对上述事项发表的独立意见；取得了发行人及参股公司联创宏声的审计报告。
经核查，本所律师认为，发行人上述对外担保均通过发行人董事会和股东大会审议通过，并按规定进行披露，不存在违规担保或违规披露的情形，同时，被担保方控股股东为上述对外担保提供了反担保，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]20号）的要求。
五、申请人披露，截至募集说明书出具之日，江西鑫盛持有的 80,769,989股公司股份中55,900,000股已进行了质押，占其所持公司股份总数的69.21%，占公司股份总数的7.81%；金冠国际持有的81,170,352股公司股份中7,150,000股已进行了质押，占其所持公司股份总数的8.81%，占公司股份总数的1.00%。请申请人补充说明：（1）股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等；（2）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途
根据金冠国际与南昌市国金工业投资有限公司（以下简称“国金投资”）于2019年7月9日签署的《股份转让框架协议》，及于2019年8月27日签署的《股份转让框架协议之补充协议》，金冠国际已向国金投资转让持有发行人总股本10%的股份，且股份过户登记手续已于2019年10月16日办理完毕，过户日期为2019年10月15日，股份性质为无限售流通股，公司已取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
截至本补充法律意见书出具之日，江西鑫盛持有的80,769,989股公司股份中55,900,000股已进行了质押，占其所持公司股份总数的69.21%，占公司股份总数的7.81%；金冠国际持有的9,641,208股公司股份中7,150,000股已进行了质押，占其所持公司股份总数的74.16%，占公司股份总数的1.00%。具体情况如下：
出质人 质权人 质押股数 融资金额 平仓价 平仓线 占所持有 占总股
(万股) （万元） (元/股) （%） 股份比例 本比例
出质人 质权人 质押股数 融资金额 平仓价 平仓线 占所持有 占总股
(万股) （万元） (元/股) （%） 股份比例 本比例
江西鑫 华融国际信托有限责任公司 3,900.00 20,000.00 8.21 160% 48.29% 5.45%
盛投资 中国工商银行南昌高新支行 1,690.00 10,000.00 7.69 130% 20.93% 2.36%
有限公
司 合计 5,590.00 30,000.00 / / 69.21% 7.81%
金冠国 长安国际信托股份有限公司 390.00 / 8.46 140% 40.45% 0.55%
际有限 陈甦 325.00 1,300.00 / / 33.71% 0.45%
公司 合计 715.00 1,300.00 / / 74.16% 1.00%
注1：平仓价=融资金额×平仓线/质押数量；
注2：金冠国际质押给长安信托的390万股系对英孚国际投资有限公司质押给长安信托股份的补充质押；
注3：金冠国际质押给陈甦的325万股并未约定平仓线等条款，参考上述其他质押合同约定的最高平仓线（160%）设置计算得出的平仓价为6.40元/股，该价格与公司当前股价相比存在较高安全边际。
根据发行人、江西鑫盛及金冠国际出具的说明以及质押贷款合同的相关条款，上述质押公司股份所取得的资金主要用于补充融资方经营所需流动资金、股权投资等用途。上述股份质押融资资金具有合理用途，质押资金用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务方法（2018年修订）》第二十二条的相关规定。（二）约定的质权实现方式
1、根据江西鑫盛（“甲方”）与华融国际信托有限责任公司（“乙方”）签订的《质押合同》，约定的质权实现情形为：
“9.1 若发生以下情形任一情形，乙方有权处分质押股票，处置所得价款优先用于清偿主合同项下的债务：（1）甲方不履行主合同项下到期债务或者违反主合同的其他约定导致乙方认为甲方不能履行主合同项下到期债务；（2）质押股票价格发生波动影响乙方债权安全，且甲方没有按照乙方的要求采取交付保证金、追加补充担保或提前偿付信托贷款本息、调整额等有效措施，导致乙方认为甲方不能履行主合同项下到期债务的；（3）甲方发生危及、损害乙方权益的其他事件。”
2、根据江西鑫盛（“甲方”）与中国工商银行股份有限公司南昌高新支行（“乙方”）签订的《股票质押合同》，约定的质权实现情形为：
“9.1融资人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他规定，质权人有权行使质权，处分质押股票。9.2 发生下列情形之一的，质权人可以提前行使质权，并以所得款项提前实现债权：（1）出质人出现本合同约定的违约行为；（2）出质人、标的公司有诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对质押股票有不利影响；（3）出质人、标的公司破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照；（4）依主合同约定，质权人宣布主合同项下债务提前到期；（5）出现使主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。”
3、根据金冠国际（“甲方”）与长安国际信托股份有限公司（“乙方”）签订的《股权质押合同》，约定的质权实现情形为：
“11.1实现质权的情形：发生如下情形的，乙方有权处分质押权利，甲方同意乙方有权选择包括但不限于折价、变卖、拍卖、委托报价、集中竞价、大宗交易、协议转让等方式处分质押权利：同时甲方同意乙方有权根据中国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会、证券交易所及中国证券登记结算有限公司等有权机构有关证券质押登记的相关业务规则对质押股票进行处置，亦可通过司法途径或者法律法规所允许的其他方式对质押股票进行处置：（1）债务人未按照主合同相关约定支付利息，或主合同债务履行期限届满之日或被宣布提前到期的到期日，质权人未受清偿；（2）债务人／甲方违反主合同及／或本合同所述的任何违约情形，违反主合同及／或本合同的其他约定；（3）甲方申请（或被申请）破产、重整或和解，被宣告破产、被解散，被注销，被撤销，被关闭，被吊销，歇业，合并，分立，组织形式变更以及出现其他类似情形；（4）触发补仓线时，债务人及甲方未及时足额追加保证金或补充质押股票的；（5）触发平仓线的情形；（6）甲方发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件；（7）发生主合同及／或本合同项下约定的其他需要行使质权的情形；（8）发生乙方认为需要行使质权的其他情形。”
4、根据金冠国际（“质押人”）与陈甦（“质权人”）签订的《股权质押合同》，约定的质权实现情形为：
“第七条 质权的实现：1、发生下列情形之一的．质权人有权行使质权。质权人可以直接将出质权利兑现或变现，或者与质押人协议以出质权利折价，或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受偿。（1）主债权合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。“期限届满”包括主债权合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主债权合同的约定宣布主债权合同项下债权提前到期的情形；（2）质押人或目标公司被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；（3）质押人或目标公司被人民法院受理破产申请或者裁定和解；（4）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、监管或者被采取其他强制措施；（5）质押人违反本合同项下义务；（6）其他严重影响质权实现的情形。”
截至本补充法律意见书出具之日，上述质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情况。
（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
江西鑫盛和金冠国际的主营业务均为从事投资管理等业务，其主要资产为对外投资的股权。截至2018年12月31日，江西鑫盛经审计的总资产为86,467,42万元人民币，金冠国际经审计的总资产为1,449.35美元。江西鑫盛和金冠国际可以通过股票置换、资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强，股份质押融资发生违约的风险较小。
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，江西鑫盛信用状况良好，不存在关注类或不良负债，亦未出现贷款逾期的情况。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等公开网站，江西鑫盛和金冠国际不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦不存在被列入失信被执行人名单的情况，其信用状况良好。
根据发行人实际控制人韩盛龙、陈伟出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务等情形。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等公开网站，韩盛龙、陈伟均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦不存在被列入失信被执行人名单的情况，个人财务信用状况良好。同时，韩盛龙、陈伟均从事实业经营多年，个人资产的变现能力较强，具备较为稳定的收入来源和较强的清偿能力。
综上，本所律师核查后认为，公司控股股东及实际控制人的财务状况良好，清偿能力较强。
（四）公司股价变动情况及平仓风险、控股股东及实际控制人发生变更风险分
析
1、股权变动情况及平仓风险分析
公司2019年至今股价情况（前复权）如下：
联创电子股价走势图（单元：元/股）
2019年至今，公司股价变动呈现总体向上的趋势。截至2019年10月31日，发行人近90个交易日公司每日收盘价均价为12.10元/股。根据前述表格中所列示的股份质押平仓线、平仓价等情况，江西鑫盛和金冠国际所质押股权的平仓价均远低于近90个交易日公司每日收盘价均价，存在较高的安全边际。同时，依托光学及触控显示两大主业的稳定发展，2019年1-9月公司实现归属于母公司股东的净利润2.24亿元，同比增长22.42%，较强的盈利能力亦为公司股价提供了较有力的支撑，因此质押股权的平仓风险较小。
2、控股股东及实际控制人变更风险分析
按照前述近90个交易日收盘价均价12.10元计算，截至2019年10月31日，江西鑫盛和金冠国际已质押的部分股票的市值合计为7.63亿元，高于其合计3.13亿元的质押融入金额。另外，江西鑫盛和金冠国际剩余未质押股份合计2,736.12万股，按照近90个交易日收盘价均价12.10元计算，市值达3.31亿元。因此，即便发行人股价出现大幅下跌的情形，江西鑫盛和金冠国际亦可通过补充质押、及时筹措资金偿还借款本息、解除质押等方式规避股票质押的违约处置风险，保证江西鑫盛和金冠国际的控股股东地位，进而保证韩盛龙和陈伟的实际控制人地位。
截至2019年11月7日，韩盛龙直接持有公司0.07%的股份，通过江西鑫盛控制公司11.29%的股份，通过万年吉融控制公司2.38%的股份，通过华澳国际信托有限公司-联创电子员工持股计划集合资金信托计划控制公司 1.14%的股份，陈伟通过金冠国际控制公司 1.35%的股份。韩盛龙和陈伟合计控制公司 16.23%的股份。
同时，发行人第二大股东国金投资已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“（1）其作为上市公司股东期间，将仅以持有的上市公司股份为限行使表决权，不会与上市公司的其他股东及关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议，亦不以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求发行人的实际控制权；
（2）认可韩盛龙、陈伟在上市公司中的实际控制人地位，不会对韩盛龙、陈伟在上市公司中的共同控制地位提出任何形式的异议，不会以任何方式谋求上市公司的控制权，亦不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对韩盛龙、陈伟在上市公司的实际控制人地位进行任何形式的威胁。”
除控股股东及实际控制人、国金投资外的其他股东持股较为分散，均远低于控股股东的持股比例，公司控股股东及实际控制人发生变更的可能性较小。
综上，公司所质押股权的平仓风险较小，控股股东及实际控制人变更的可能性较低。
（五）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
截至本补充法律意见书出具之日，公司除控股股东外的其他股东持股较为分散，第二大股东国金投资持有发行人 10%的股份，其他股东持股比例均未超过5%，远低于控股股东、实际控制人的持股比例。
为进一步维持控股股东及实际控制人的控制权稳定性，发行人采取的相关措施如下：
1、设置预警机制
根据相关质押协议，控股股东江西鑫盛及金冠国际分别和相关金融机构对股权质押约定了警戒比例和平仓比例。控股股东江西鑫盛及金冠国际已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警。
2、预设风险应对机制
即使出现公司股价大幅下跌的极端情形，导致控股股东及实际控制人所质押股票出现平仓风险，控股股东及实际控制人可以采取追加保证金、追加质权人认可的质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免违约处置风险。
3、已取得发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函
为进一步防止因股票质押影响对发行人的控制权，江西鑫盛、金冠国际，实际控制人韩盛龙、陈伟已于2019年11月出具《承诺函》：
“（1）本企业/本人将所持联创电子股票予以质押系出于合法融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
（2）本企业/本人及本企业/本人控制的企业持有的联创电子股权质押相关的融资合同到期后，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将按时偿还质押借款本息并解除相关股份质押；
（3）若股价下跌导致联创电子的控制权出现变更风险时，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将积极采取增信措施，保证联创电子控制权不会发生变化；
（4）如未能如期履行义务致使质权人行使质押权，本企业/本人将优先处置本人拥有的除联创电子股票之外的其他资产，避免联创电子控制权发生变化；
（5）截至本承诺函出具日，本企业/本人资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等严重影响自身偿债能力的情形。”
（六）本所律师核查意见
本所律师登录巨潮资讯网站查阅了发行人相关公告，查阅了中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人质押数据明细，相关股份质押合同，控股股东最近一年的审计报告及《企业信用报告》，查阅了控股股东及实际控制人在信用中国、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等公开网站信息，查看了公司股票的波动情况，与公司相关人员进行访谈。并获取了国金投资，江西鑫盛，金冠国际，韩盛龙及陈伟出具的承诺。
经核查，本所律师认为，发行人控股股东质押公司股份所取得的资金主要用于补充融资方经营所需流动资金、股权投资等，用途合理。截至本补充法律意见书出具之日，相关股份质押协议均在正常履行中，未发生违约及质权人行使质权的情况；控股股东及实际控制人的财务状况和清偿能力较好，其所质押股份的平仓风险较小；控股股东及实际控制人已出具关于维持控制权稳定的相关承诺，第二大股东国金投资已出具关于不谋求公司控制权的承诺，故发行人因股份质押导致控股股东、实际控制人变更的风险较小。
六、请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人尚未了结的诉讼、仲裁情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
1、发行人及子公司作为原告的诉讼
序 原告/上诉 被告/被上诉 案由及案号 诉讼/仲裁请求 基本案情 受理情况及判决/裁决进
号 人/申请人 人/被申请人 展情况
1、请求判令被告向原告 原告与被告 发行人已收到南昌市中
买卖合同纠 支付货款人民币 签订采购合 级人民法院出具的传票，
智慧海派科 纷案【（2019）16,910,340.56元及利息 同，原告履行 本案拟定于2019年11月
1 联思触控 技有限公司 赣01民初 和损失； 供货义务后 19日开庭。
621号】 2、请求判令本案诉讼费 被告拖欠货 截至本补充法律意见书
用全部由被告承担。 款，故原告提 出具之日，本案尚未开
起诉讼。 庭。
原告与被告
买卖合同纠 1、判令被告支付原告货 签订采购合 本案已经泸州市龙马潭
深圳信诺通 纷 款2,838,501.26元 同，原告履行 区人民法院开庭。
2 四川华景 信科技有限 【（2019）川 2、本案诉讼费、保全费 供货义务后 截至本补充法律意见书
公司 0504财保 由被告承担 被告拖欠货 出具之日，本案尚未作出
509号】 款，故原告提 一审判决。
起诉讼。
原告与被告 因被告缺席审理，泸州市
买卖合同纠 签订采购合 龙马潭区人民法院已作
深圳闻尚通 纷 1、判令被告向原告支付 同，原告履行 出缺席判决，判决被告向
3 四川华景 讯科技有限 【（2019）川 货款2,211,709元； 供货义务后 原告支付货款2,211,709
公司 0504民初 2、本案诉讼费，保全费 被告拖欠货 元。
2127号】 由被告承担。 款，故原告提 截至本补充法律意见书
起诉讼。 出具之日，本案判决书尚
在公告送达期限内，判决
尚未生效。
2、发行人及子公司作为被告的诉讼
序 原告/上诉 被告/被上诉 案由及案号 诉讼/仲裁请求 基本案情 受理情况及判决/裁决进
号 人/申请人 人/被申请人 展情况
被告与第三
人深圳捷腾
微电子科技
有限公司签 本案已经南昌高新技术
买卖合同纠 1、请求判令被告支付货 订买卖合同， 产业开发区人民法院开
深圳市腾 纷案 款36,108元及其逾期利 被告未支付 庭。
1 懋电子有 江西联创 【（2019）赣 息，贷款本息合计39,587 部分货款。后 截至本补充法律意见书
限公司 0191民初 元； 第三人将此 出具之日，本案尚未作出
1889号】 2、诉讼费由被告承担。 债权转让给 一审判决。
原告，双方就
上述事项发
生争议，故原
告提起诉讼。
序 原告/上诉 被告/被上诉 案由及案号 诉讼/仲裁请求 基本案情 受理情况及判决/裁决进
号 人/申请人 人/被申请人 展情况
河南酷美智
能科技有限 发行人已收到深圳市宝
公司、深圳市 买卖合同纠 1、判令五被告向原告支 被告向原告 安区人民法院出具的传
东莞市利 渴望通信有 纷 付货款3,422,091.6元及 发出订单，双 票，本案拟定于2019年
2 豪捷电子 限公司、深圳 【（2019）粤 利息； 方就部分货 11月7日开庭。
科技有限 市渴望通信 0306民初 2、本案全部诉讼费用、 款支付产生 截至本补充法律意见书
公司 有限公司光 14817号】 保全费、担保费由被告方 纠纷，故原告 出具之日，本案尚未作出
明分公司、江 承担。 提起诉讼。 一审判决。
西联创、方锡
林
双方因另案
产生纠纷，已
买卖合同纠 达成和解协 本案已经重庆市北碚区
重庆味共 纷 1、请求判令被告支付原 议。后因和解 人民法院开庭。
3 享餐饮管 重庆联创 【(2019)渝 告违约金10万元； 协议履行产 截至本补充法律意见书
理有限公 0109民初 2、本案诉讼费用由被告 生纠纷，双方 出具之日，本案尚未作出
司 9039号】 承担。 就上述事项 一审判决。
发生争议，故
原告向被告
提起诉讼。
买卖合同纠 原告与被告 本案已于2019年9月25
深圳晟泉 纷案 签订设备买 日由深圳市龙华区人民
4 自动化有 联益光学、联 【(2019)粤 / 卖合同，原告 法院立案。
限公司 创电子 0309民初 履行供货义 截至本补充法律意见书
12238号】 务后双方就 出具之日，发行人尚未收
58,000元尾款 到本案传票等相关材料。
支付产生纠
纷；原告与被 本案已于2019年9月25
买卖合同纠 告签订设备 日由深圳市龙华区人民
深圳晟泉 联益光学、联 纷案 采订购单，双 法院立案。
5 自动化有 创电子 【(2019)粤 / 方就设备预 截至本补充法律意见书
限公司 0309民初 付货款49,000 出具之日，发行人尚未收
12236号】 元产生纠纷。 到本案传票等相关材料。
故原告向被
告提起诉讼。
原告与被告 发行人已收到南昌市中
买卖合同纠 1、依法判令被告向原告 签订买卖合 级人民法院出具的传票，
三和科技 纷案 支付货款219,000美元及 同，原告履行 本案拟定于2019年12月
6 股份有限 江西联创 【（2019）赣 违约金； 供货义务后 17日开庭。
公司 01民初666 2、本案诉讼费、律师费 双方就合同 截至本补充法律意见书
号】 由被告承担。 尾款支付产 出具之日，本案尚未开
生纠纷，故原 庭。
告提起诉讼。
序 原告/上诉 被告/被上诉 案由及案号 诉讼/仲裁请求 基本案情 受理情况及判决/裁决进
号 人/申请人 人/被申请人 展情况
1、确认原告系联创电子
的股东并享有联创电子 原告委托英
90万股的股份； 孚国际投资 发行人已收到南昌市中
股东资格确 2、联创电子、英孚国际 联创电子，后 级人民法院出具的传票，
认纠纷案 协助原告办理股份过户、 原告与英孚 本案拟定于2019年12月
7 李信用 联创电子、英 【（2018）赣 变更登记手续； 国际就股东 2日开庭。
孚国际 01民初517 3、判令英孚国际向原告 资格发生争 截至本补充法律意见书
号之一】 支付代持股份的历年分 议，故原告向 出具之日，本案尚未开
红为人民币121,336元； 被告提起诉 庭。
4、联创电子、英孚国际 讼。
共同承担本案全部诉讼
费用。
1、确认原告系联创电子
的股东并享有联创电子 原告委托英
100万股的股份； 孚国际投资 发行人已收到南昌市中
股东资格确 2、联创电子、英孚国际 联创电子，后 级人民法院出具的传票，
认纠纷案 协助原告办理股份过户、 原告与英孚 本案拟定于2019年12月
8 陶文胤 联创电子、英 【（2018）赣 变更登记手续； 国际就股东 2日开庭。
孚国际 01民初490 3、判令英孚国际向原告 资格发生争 截至本补充法律意见书
号之一】 支付代持股份的历年分 议，故原告向 出具之日，本案尚未开
红为人民币16.48万元； 被告提起诉 庭。
4、联创电子、英孚国际 讼。
共同承担本案全部诉讼
费用。
原告与被告
签订买卖合
买卖合同纠 同，原告履行 本案已于2019年9月12
湖北中信 纷 供货义务后 日立案。
9 宏康电子 江西联创 【（2019）粤 / 双方就合同 截至本补充法律意见书
科技有限 0306民初 货款 出具之日，发行人尚未收
公司 29664号】 259,310.8元 到本案传票等相关材料。
的支付产生
纠纷，故原告
提起诉讼。
2019年10月10日，双
买卖合同纠 1、判令被告支付原告货 原告与被告 方已在深圳市龙岗区人
深圳精龙 纷案 款人民币336,751元及利 签订采购合 民法院主持下达成调解，
10 达光电科 深圳卓锐通 【（2019）粤 息17,090.1元，共计 同，后双方就 且被告已按调解协议约
技有限公 0307 民 初 353,841.1元； 货款支付产 定分期支付款项。
司 13195号】 2、本案诉讼费、保全费 生纠纷，故原 截至本补充法律意见书
由被告承担。 告提起诉讼。 出具之日，本案尚未执行
完毕。
除上述案件之外，根据发行人说明，并经本所律师查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等公开网站，实地走访发行人及主要子公司所在地法院、仲裁委员会，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其他尚未了结的对发行人有重大不利影响的诉讼、仲裁事项。
（二）上述诉讼事项是否对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响
1、发行人作为原告的诉讼
（1）联思触控诉智慧海派科技有限公司买卖合同纠纷案
根据发行人提供的说明，相关诉讼文件资料、并与发行人相关工作人员访谈，本案系被告未按约定支付货款导致。联思触控已申请冻结智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）银行存款18,128,886.56元，查封智慧海派持有的土地使用权一处（证号：赣（2016）南昌市不动产权第1078143号），查封期限3年，自2019年10月8日起至2022年10月7日止。经本所律师实地走访智慧海派生产经营所在地，智慧海派仍在开展生产经营活动。由于本案标的金额占发行人最近一期经审计净资产的比例较低，涉案客户非发行人核心客户，且发行人已采取财产保全措施，该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，如案件败诉对发行人造成的影响较小。
（2）四川华景诉深圳信诺通信科技有限公司买卖合同纠纷案
根据发行人提供的说明、相关诉讼文件资料、与发行人相关工作人员访谈并经本所律师核查，本案系被告未支付四川华景货款导致。本案案件标的金额较小，占发行人最近一期经审计净资产的比例较低，涉案客户非发行人核心客户，且四川华景已查封、扣押、冻结被告价值2,604,788元的财产。该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，如案件败诉对发行人造成的影响较小。
（3）四川华景诉深圳闻尚通讯科技有限公司买卖合同纠纷案
根据发行人提供的说明、相关诉讼文件资料、与发行人相关工作人员访谈并经本所律师核查，本案系被告未按双方约定向四川华景支付部分货款导致。本案已由泸州市龙马潭区人民法院作出缺席判决，判决被告向四川华景支付货款2,211,709 元，因被告缺席审理，本案判决书尚在公告送达期限内，判决尚未生效。本案案件标的金额较小，占发行人最近一期经审计净资产的比例较低，涉案客户非发行人核心客户，且四川华景已申请查封被告价值3,002,229元的财产。该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
2、发行人作为被告的诉讼
（1）深圳市腾懋电子有限公司诉江西联创买卖合同纠纷案
根据发行人提供的说明、相关诉讼文件资料、与发行人相关工作人员访谈并经本所律师核查，本案系江西联创未向第三人深圳捷腾微电子科技有限公司支付货款，后第三人转让债权导致的纠纷，本案案件标的金额较小，占发行人最近一期经审计净资产的比例较低，且双方正在进行谈判，积极达成和解。该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，如案件败诉对发行人造成的影响较小。
（2）东莞市利豪捷电子科技有限公司诉河南省酷美智能科技有限公司、深圳市渴望通信有限公司、江西联创等买卖合同纠纷案
根据发行人提供的说明、相关诉讼文件资料、与发行人相关工作人员访谈并经本所律师核查，本案被告河南酷美智能科技有限公司、深圳市渴望通信有限公司和江西联创向原告采购货物，江西联创已按照约定要求向原告支付货款。截至本补充法律意见书出具之日，江西联创对原告不存在相应货款的付款义务。该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，如案件败诉对发行人造成的影响较小。
（3）重庆味共享餐饮管理有限公司诉重庆联创买卖合同纠纷案
根据发行人提供的说明、相关诉讼文件资料、与发行人相关工作人员访谈并经本所律师核查，本案系双方履行另案和解协议产生的纠纷，案件标的金额较小，占发行人最近一期经审计净资产的比例较低，且涉案供应商非发行人核心供应商。该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，如案件败诉对发行人造成的影响较小。
（4）深圳晟泉自动化有限公司诉联创电子、联益光学买卖合同纠纷案
根据发行人提供的说明、相关诉讼文件资料、与发行人相关工作人员访谈并经本所律师核查，本案系联益光学未向原告支付设备尾款 58,000 元导致。本案标的金额较小，占发行人最近一期经审计净资产的比例较低，且涉案供应商非发行人核心供应商。联益光学已于2019年10月17日向原告支付了设备尾款58,000元。截至本补充法律意见书出具之日，双方正在进行谈判，积极达成和解。该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，如案件败诉对发行人造成的影响较小。
（5）深圳晟泉自动化有限公司诉联创电子、联益光学买卖合同纠纷案
根据发行人提供的说明、相关诉讼文件资料、与发行人相关工作人员访谈并经本所律师核查，本案系双方就设备预付货款产生的纠纷。本案标的金额较小，占发行人最近一期经审计净资产的比例较低，且涉案供应商非发行人核心供应商。该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，如案件败诉对发行人造成的影响较小。
（6）三和科技股份有限公司诉江西联创买卖合同纠纷案
根据发行人提供的说明、相关诉讼文件资料、与发行人相关工作人员访谈并经本所律师核查，本案系原告向被告提供的产品质量存在瑕疵，被告未支付部分货款导致。本案标的金额较小，占发行人净资产的比例较低，且涉案供应商非发行人核心供应商。截至本补充法律意见书出具之日，双方正在进行谈判，积极达成和解。该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，如案件败诉对发行人造成的影响较小。
（7）李信用诉联创电子、英孚国际股东资格确认纠纷案
根据发行人提供的说明、相关诉讼文件资料、与发行人相关工作人员访谈并经本所律师核查，本案系原告与被告因股东资格确认导致的纠纷。且针对发行人的诉讼请求为协助原告办理股份过户、变更登记手续，不会对发行人的财务状况造成重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，双方正在进行谈判，积极达成和解。该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，如案件败诉对发行人造成的影响较小。
（8）陶文胤诉联创电子、英孚国际股东资格确认纠纷案
根据发行人提供的说明、相关诉讼文件资料、与发行人相关工作人员访谈并经本所律师核查，本案系原告与被告因股东资格确认导致的纠纷。且针对发行人的诉讼请求为协助原告办理股份过户、变更登记手续，不会对发行人的财务状况造成重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，双方正在进行谈判，积极达成和解。该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，如案件败诉对发行人造成的影响较小。
（9）湖北中信宏康电子科技有限公司诉江西联创买卖合同纠纷案
根据发行人提供的说明、相关诉讼文件资料、与发行人相关工作人员访谈并经本所律师核查，本案系原告向被告提供的产品质量存在瑕疵，被告未支付部分货款导致。本案标的金额较小，占发行人最近一期经审计净资产的比例较低，且涉案供应商非发行人核心供应商。该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，如案件败诉对发行人造成的影响较小。
（10）深圳精龙达光电科技有限公司诉深圳卓锐通买卖合同纠纷案
根据发行人提供的说明、相关诉讼文件资料、与发行人相关工作人员访谈并经本所律师核查，本案系部分货款支付导致。本案标的金额较小，占发行人最近一期经审计净资产的比例较低，涉案供应商亦非发行人核心供应商。且本案已在深圳市龙岗区人民法院主持下达成调解，由发行人分期向原告支付货款。故该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为上述诉讼事项不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，如相关案件败诉对发行人造成的影响较小。
（三）是否及时履行信息披露义务
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；……”
《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”及第11.1.2条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。”
发行人《信息披露管理办法》第二十九条规定：“发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大信息包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；……”及第三十条规定：“公司信息披露标准如下：……连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；……”
根据上述规定并经访谈发行人相关人员，本所律师认为上述诉讼单项或累计数均未达到信息披露标准，发行人未披露上述诉讼事项并未违反相关规定及发行人信息披露制度的要求。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及时履行信息披露义务，不存在应披露而未披露的对生产经营、未来发展产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁事项。
（四）是否会构成再融资的法律障碍
《上市公司证券发行管理办法》第七条规定：“上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：……不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；……”
根据上述规定，发行人提供的说明、与发行人财务人员、常年法律顾问的访谈并经本所律师核查，本所律师认为，发行人尚未了结的诉讼、仲裁事项或涉案标的金额较小，占发行人净资产比例较低，或涉案主体非发行人的核心客户或供应商，或不会对发行人的财务状况造成影响，或发行人已采取财产保全措施，均不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，该等诉讼事项的判决结果亦不会对发行人生产经营、财务状况产生重大影响，不属于可能严重影响发行人持续经营的情形，因此不会对本次再融资构成实质性法律障碍。
（五）本所律师核查意见
本所律师查阅了上述诉讼案件的诉讼文件，查阅了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等公开网站，实地走访了智慧海派生产经营所在地，与公司相关工作人员、常年法律顾问进行了访谈，走访了发行人及重要子公司所在地的法院及仲裁委员会，获取了发行人提供的说明。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述诉讼事项外，发行人不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁事项；上述诉讼事项不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，如相关案件败诉对发行人造成的影响较小；截至本补充法律意见书出具之日，发行人及时履行信息披露义务，不存在应披露而未披露的对生产经营、未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁事项；上述诉讼事项不会对本次再融资构成实质性法律障碍。
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书于2019年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 经办律师：陆海春
叶晓红
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