证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2020-018
浙江华正新材料股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票的认购对象包括公司控股股东华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）或其指定的控制的企业，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订附生效条件的非公开发行股份认购合同之补充协议构成关联交易。
? 此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司拟向包括公司控股股东华立集团或其指定的控制的企业在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票数量不超过25,870,000股（含25,870,000股，以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过人民币 65,000 万元。华立集团与公司于2019年4月26日签署了附生效条件的股份认购合同，承诺华立集团或其指定的控制的企业以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，认购股份数量不超过本次非公开发行股份数量的10%。具体内容详见《华正新材关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-031）。
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，公司对本次非公开发行A股股票方案予以修订，修订的主要内容为发行对象的最高人数、定价原则、限售期及使用的减持规定。据此，公司于2020年3月11日与华立集团签署了附条件生效的《股份认购合同之补充协议》。
截至本公告发布之日，华立集团持有公司A股股份比例为43.01%，为公司的控股股东和关联法人，华立集团或其指定的控制的企业直接参与并认购公司本次非公开发行股票，且双方签署了附条件生效的《股份认购合同之补充协议》，构成公司的关联交易。
2020年3月11日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份认购合同之补充协议>的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。关联董事进行了回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过。
二、关联方介绍
（一）基本信息
公司名称：华立集团股份有限公司
成立日期：1999年6月6日
注册地址：浙江省杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：裴蓉
注册资本：30,338万元人民币
统一社会信用代码：913300007042069982（二）股权控制关系
截至本公告披露之日，立成实业持有华立集团 48.56%的股份，是华立集团的控股股东。汪力成先生直接持有华立集团5.82%的股份并通过其全资企业立成实业间接持有华立集团48.56%的股份，为华立集团的实际控制人。
华立集团的股权控制关系如下图所示：
汪力成
100.00%
浙江立成实业有限公司 5.82% 其他股东
48.56% 45.62%
华立集团股份有限公司
（三）主营业务发展情况
华立集团是以实业投资、贸易为主的投资控股型公司，控制的下属企业主要涉及医药、智能电网、新材料、新能源等产业。
（四）最近一年经审计的简要财务报表
单位：亿元
项目 2018年12月31日
资产总额 187.48
负债总额 123.16
所有者权益 64.32
归属于母公司的所有者权益 20.06
项目 2018年度
营业收入 253.32
净利润 5.80
归属于母公司的净利润 2.35
注：华立集团2019年度财务报表尚未完成审计工作。
三、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
华立集团或其指定的控制的企业不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
四、关联交易的主要内容
2020年3月11日，公司与华立集团签署了《股份认购合同之补充协议》，主要内容摘要如下：
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体：浙江华正新材料股份有限公司、华立集团股份有限公司
2、协议签订时间：2020年3月11日
（二）关于认购对象及认购方式的补充条款
原协议关于“发行对象及认购方式”修改为：
本次发行对象为包括公司控股股东华立集团或其指定的控制的企业在内的不超过35名特定对象。除华立集团或其指定的控制的企业外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
（三）关于定价方式的补充条款
原协议关于“定价基准日、发行价格及定价方式”修改为：
“本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。
定价基准日前20个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内和保荐机构（主承销商）协商确定。华立集团或其指定的控制的企业将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。”
（四）关于限售期安排的补充条款
原协议关于“限售期安排”修改为：
“本次非公开发行完成后，华立集团或其指定的控制的企业认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，其余特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。认购方因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。”
（五）合同生效条件
本协议需经华立集团决策机构批准以及公司董事会、股东大会审议通过后方可生效。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行募集资金围绕主营业务展开，重点投资于年产650万平米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目。本次非公开发行有利于推动公司的覆铜板产品升级迭代、提高公司高频高速覆铜板产能，有利于进一步优化资本结构、强化公司核心竞争力、增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。
华立集团或其指定的控制的企业参与认购本次非公开发行股票，表明华立集团对公司募集资金投资项目的信心及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议程序
本次关联交易已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易发表如下意见：本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不会形成同业竞争，关联交易价格确定的标准合理、公正，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，形成的决议合法、有效。
（三）监事会意见
监事会认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；董事会审议公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司非公开发行A股股票预案（修订稿）；
3、公司与华立集团签署的附条件生效的《股份认购合同之补充协议》；
4、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的事前认可意见；
5、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2020年3月11日
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