浙江华正新材料股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
作为浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
根据《中华人民共和国公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》等有关文件、制度的规定，对公司第三届董事会第二十三次
会议所审议的相关事项进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于选举第四届董事会独立董事的独立意见
经审阅，公司本次换届选举的独立董事候选人具备《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的独立董事资格及独立性的要求，
其任职资格符合上市公司独立董事的条件。本次提名和表决程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意提名杨维生先生、陈连勇先生、章
击舟先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将此事项提交公司 2019
年年度股东大会审议。
二、关于选举第四届董事会非独立董事的独立意见
经审阅，公司本次换届选举的非独立董事候选人提名和表决程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定，各被提名人符合担任公司董事的任职资格和
能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市
公司董事的情形。因此，我们同意提名刘涛先生、郭江程先生、汪思洋先生和杨
庆军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意将此事项提交公司
2019 年年度股东大会审议。
三、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
公司制定的 2019 年度利润分配预案：拟以未来利润分配预案实施时股权登
记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元
（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度
分配。若以本次董事会会议当天公司总股本 129,350,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税），预计共派发现金红利 21,989,500.00 元，
占公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润 102,140,494.39 元的 21.53%。
我们认为：公司制定的 2019 年度利润分配预案是根据公司 2019 年度实际
经营成果及财务状况，结合公司现阶段经营及长远持续发展，充分考虑了公司的
发展战略、资金需求及股东合理回报等因素，符合相关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，有利于保证公司的持续、健康发展，亦不存在损害公司及其股东，
尤其是中小股东利益的情形。
我们同意该利润分配预案并提交公司股东大会审议。
四、关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经审阅公司募集资金存放与使用情况的相关资料，在全面了解、充分讨论
的基础上，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
1、公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司募集资
金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相
改变募集资金使用和损害上市公司及其股东利益的情形。
2、《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、
客观反映了公司募集资金存放、使用及管理的情况，公司已披露的募集资金存放
与使用等相关信息及时、真实、准确、完整。
五、关于确认公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
作为公司的独立董事，我们认真审阅了相关资料，对公司 2019 年度董事及
高级管理人员的薪酬支付情况进行了认真核查，我们一致认为：
公司制定的与董事及高级管理人员相关的考核及薪酬发放或调节程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。综合考虑了公司
2019 年度的整体经营情况及所处行业的薪酬水平，不存在损害公司及股东利益
的情形。
我们同意确认公司董事及高级管理人员 2019 年度的薪酬支付情况，并提交
公司股东大会审议。
六、关于 2020 年度公司为子公司提供担保的独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
1、公司 2020 年度对外担保的对象均为合并范围内的子公司，公司对其日
常经营具有实际控制权，担保风险在公司可控范围内；
2、公司 2020 年度对外担保计划符合公司实际生产经营和战略发展的需要，
有利于保障子公司的资金需求，优化其资金结构，符合公司整体利益，不会影响
公司的整体经营能力；
3、符合相关法律、法规及《公司章程》与《公司对外担保管理制度》的有
关规定，且对本次担保事项执行了相关审批决策程序，不存在损害公司和全体股
东，尤其是中小股东利益的情形。
我们同意本次担保事项并提交公司股东大会审议。
七、关于 2020 年度公司开展远期结售汇业务的独立意见
在认真审阅公司董事会提交的有关资料，并问询公司有关人员的基础上，
基于独立、客观的判断原则，我们认为：
1、鉴于公司进出口业务的发展状况，涉及到大量的外汇交易，为合理、合
规的规避汇率波动等经营风险，公司及子公司通过利用合理的金融工具开展远期
结售汇业务，符合公司的日常经营需求；
2、公司内部已建立了相应的业务管理和监控机制，开展此类外汇业务的相
关审批、决策程序符合法律、法规及《公司章程》与《公司远期结售汇管理制度》
的规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预期及公司业务规模，
我们同意公司 2020 年度开展远期结售汇业务并提交公司股东大会审议。
八、关于公司开展票据池业务的独立意见
在认真审阅公司董事会提交的有关资料，并问询公司有关人员的基础上，
基于独立、客观的判断原则，我们认为：
1、公司开展票据池业务，能激活票据的时间价值，降低资金占用成本，提
高流动资产的使用效率，全面盘活票据资产；
2、公司内部已建立了相应的管理及监控机制，开展此业务的相关审批、决
策程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东，尤
其是中小股东利益的情形。
我们同意开展此业务并提交公司股东大会审议。
九、关于续聘公司 2020 年度审计机构并议定 2019 年度审计费用的独立意
见
经核查，我们一致认为：
1、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够做
到“独立、客观、公正”的执业准则，认真履行职责，公允合理地发表独立审计意
见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，较好
地完成了 2019 年度的各项审计工作；
2、董事会履行的续聘及审计费用议案，决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，所确定的 2019 年度审计费用合理。
我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审
计及内控机构，并提交公司股东大会审议。
十、公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》
等相关法律法规的规定，结合公司内部控制制度和评价办法，我们作为公司的独
立董事，对《公司 2019 年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：公司出具
的此内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司 2019 年度内部控制体系
建设和执行的实际情况，较为全面的反应了公司经营活动的内部控制情况，没有
虚假、误导性陈述或者重大遗漏；作为公司独立董事，同意《公司 2019 年度内
部控制评价报告》所作出的结论。
十一、关于公司修订非公开发行 A 股股票方案的独立意见
本次方案修订是根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布的
《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公
开发行股票实施细则〉的决定》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进
展情况，对发行对象的最高人数、定价原则、限售期及使用的减持规定等内容进
行的修订。修订后本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规定，定价方式公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
我们同意该方案并提交公司股东大会审议。
十二、关于《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的独立意见
公司根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改
〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票
实施细则〉的决定》等规定修订的《浙江华正新材料股份有限公司 2019 年度非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）》符合法律、法规和规范性文件的规定，符
合公司和全体股东的利益。
我们同意该预案并提交公司股东大会审议。
十三、关于公司修改非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的独立意见
因影响本次发行是否摊薄即期回报的假设条件发生变化，公司对本次非公
开发行股票对即期回报摊薄的影响重新进行了分析并提出了填补回报措施，公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行
作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的
要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
我们同意该议案并提交公司股东大会审议。
十四、关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见
本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公司
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可
行，不会形成同业竞争，关联交易价格确定的标准合理、公正，有利于增强公司
的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易没有对上市公司
独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证监会和上海证券交易所
有关规定。董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，形成的
决议合法、有效。
我们同意上述事项并提交公司股东大会审议。
十五、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的独立意见
公司本次非公开发行股票事宜尚未完成，本次延长公司非公开发行股票股
东大会决议有效期，是为了确保公司非公开发行股票工作的顺利进行，符合公司
和全体股东的利益，我们同意公司将本次非公开发行股票股东大会决议有效期延
长至 2021 年 5 月 14 日，同意将本议案提交公司股东大会审议。
十六、关于本次提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事项有效期的独立意见
公司本次非公开发行股票事宜尚未完成，本次提请股东大会延长授权董事
会办理本次非公开发行股票相关事项有效期，是为了确保公司非公开发行股票工
作的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司提请股东大会延长授
权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项有效期，同意将本议案提
交公司股东大会审议。
独立董事：杨维生、章击舟、陈连勇
2020 年 3 月 11 日
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