北京市天元律师事务所
关于万向新元科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
释义 .............................................................................................................................................. 3
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ...................................................................... 5
二、《激励计划（草案）》的合法合规性 ...................................................................... 7
三、本次激励计划履行的法定程序 ..............................................................................20
四、本激励计划激励对象的确定...................................................................................22
五、本次激励计划涉及的信息披露 ..............................................................................22
六、公司未为激励对象提供财务资助 .........................................................................23
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................................................23
八、关联董事回避表决情况 ............................................................................................23
九、结论意见 .........................................................................................................................24
2
释 义
在本法律意见中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
新元科技、本公司、公
指 万向新元科技股份有限公司
司
本次激励计划、激励计 以公司股票为标的，对公司高级管理人员、核心团队
指
划、本计划 成员、及核心业务/技术人员进行的长期性激励计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量
限制性股票 指
的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人
激励对象 指
员、核心团队成员、及核心业务/技术人员
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
限售期 指
的期限
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《万向新元科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《万向新元科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《万向新元科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《备忘录 8 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
本所 指 北京市天元律师事务所
3
北京市天元律师事务所
关于万向新元科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
京天股字（2020）第 073 号
致：万向新元科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与万向新元科技股份有限
公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次激励计划的
专项法律顾问，为公司本次激励计划有关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等法律、法规和中国证监会的有关
规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《激励计划（草案）》以
及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对
与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务
在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机
构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何
人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）新元科技为依法设立并有效存续的上市公司
新元科技系经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可
［2015］951 号文核准，在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股
A 股 1,667 万股（每股面值 1.00 元）的股份有限公司。2015 年 6 月 11 日，公
司股票在深圳证券交易所挂牌上市。公司股票目前的简称为“新元科技”，股票
代码为“300472”。
新元科技目前持有江西省抚州市市场监督管理局核发的统一社会信用代
码：911100007546611048 的《营业执照》，住所为：江西省抚州市临川区才都
工业园区科技园路 666 号临川高新科技产业园办公楼，法定代表人为朱业胜，
注册资本为 20,884.8264 万元，经营范围为“智能装备、智能机器人、机电一体
化设备的技术开发；基础软件服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售电
子产品、安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备；软件开发
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机系统服务；数据处理；应
用软件服务；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；噪音、
光污染治理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务；以下项
目仅限分公司经营：加工制造环保设备、 物料输送设备、物料称量配料设备、
橡胶塑料生产设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信
业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出
具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
根据公司的确认并经本所律师查验中国证监会网站的公示信息以及华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字(2019)第 1299 号《审计报告》，
截至本法律意见出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励计划的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行股
权激励计划的主体资格。
二、《激励计划（草案）》的合法合规性
2020 年 3 月 11 日，新元科技第三届董事会第十七次会议审议通过《激励
计划（草案）》。《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要
求股权激励计划中应当载明的事项。
本所律师对照《管理办法》及《备忘录 8 号》的相关规定，对公司本次激
励计划（草案）进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的目的
为保持上市公司可持续健康发展，进一步完善公司法人治理结构，建立、
健全公司长效激励和约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，
充分建立、充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划中明确规定了实行本次激励计划的目
的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干（技
术）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟
定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 92 人，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司核心骨干成员；
（3）公司核心技术人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均须在本
计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系。
预留权益授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见后，公司按照相关规定在指定网站按要求及时、准确地披露激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划明确规定了激励对象的确定依
据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定。
（三）激励计划的股票来源和数量与分配情况
1、本激励计划标的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2、本激励计划标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 417.69 万股，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
20,884.82 万股的 2%。其中首次授权 368.80 万股，约占本激励计划拟授出限制
性股票总额的 88.29%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.77%；预
留限制性股票 48.89 万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的 11.71%，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.23%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
获授限制性股 占本激励计划
获授的限制性股
职务 票占授予总量 公告时公司股
姓名 票数量(万股)
的比例 本总额的比例
张瑞英 常务副总、财务总监 35 8.38% 0.17%
胡茂春 子公司总经理 32 7.66% 0.15%
魏 彧 子公司副总经理 10 2.39% 0.05%
张辉 子公司副总经理 10 2.39% 0.05%
闫世玮 子公司总经理 10 2.39% 0.05%
吴旭宏 子公司总经理 5 1.20% 0.02%
庞义 子公司副总经理 5 1.20% 0.02%
马建林 子公司总经理 6 1.44% 0.03%
孙振山 子公司总经理 4.2 1.01% 0.02%
刘淑玲 子公司副总经理 2.8 0.67% 0.01%
马晓范 子公司副总经理 2.8 0.67% 0.01%
核心和技术骨干（81）人 246 58.90% 1.17%
预留 48.89 11.71% 0.23%
合计 417.69 100% 2%
注：1、上表中百分比之计算结果四舍五入，保留两位小数。
上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票均未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过本激励计划提 交股东大会时公司股本总额的
10%。预留部分权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象
因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象
在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、
数量及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管
理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定；本激励计划涉及的股票数量符
合《管理办法》第十四条的规定；预留限制性股票的数量符合《管理办法》第
十五条的规定；本激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自
可获授的权益数量、占本激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对
象的姓名、职务、整体可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百
分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（四）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排及禁售期如下：
1、有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性
股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留
权益的授予对象；超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成登记日
起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制
性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，
作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
4、解除限售安排
本次授予限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除 自授予部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月
50%
限售期 后的首个交易日起至授予部分限制性股票授予登记
完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
第二个解除
后的首个交易日起至授予部分限制性股票授予登记 25%
限售期
完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
第三个解除
后的首个交易日起至授予部分限制性股票授予登记 25%
限售期
完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分授予的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月
第一个解除
后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记 50%
限售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个
第二个解除
月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予登 50%
限售期
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限
制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除
限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内
容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和相关禁售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；
对上述内容的安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二
十五条及《公司法》、《证券法》的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.29 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 6.29 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）《激励计划》草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 6.29 元；
（2）《激励计划》草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 6.01 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票
交易均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划明确了限制性股票的授予价格
及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；限制性股票的授予
价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予与解除限售条件如下：
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授
的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本
激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业
绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2019 年营业收入或净利润为基数，2020
第一个解除限售期
年营业收入或净利润增长率不低于 10%
以 2019 年营业收入或净利润为基数，2021
第二个解除限售期
授予的限制性股票 年营业收入或净利润增长率不低于 30%
以 2019 年营业收入或净利润为基数，2022
第三个解除限售期
年营业收入或净利润增长率不低于 40%
以 2019 年营业收入或净利润为基数，2021
第一个解除限售期
年营业收入或净利润增长率不低于 30%
预留授予的限制性股票 以 2019 年营业收入或净利润为基数，2022
第二个解除限售期
年营业收入或净利润增长率不低于 40%
注：上述“营业收入”指经审计的合并报表营业收入，“净利润”是指经审计的合并报
表净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（如果公司在第二个解除限售期内就完成了第二、第三个解除限售期的营
业收入或净利润增长考核目标的总和，则自授予部分限制性股票授予登记完成
之日起 24 个月后的首个交易日起至授予部分限制性股票授予登记完成之日起
36 个月内的最后一个交易日当日止，即在第二个解除限售期解禁全部剩余限
制性股票。预留授予的限制性股票不适用本条规定。）
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据《公司考核管理办法》实施。激励对象个人
绩效考核结果分为优秀、良好、合格及不合格四个等级。
绩效评定 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数 100% 100% 70% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到“优秀或良好”则激励对象按照本激励计划规定解除限售其全部获授的权益；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象按照本激励计划
规定 70%的比例解除限售其获授的权益，激励对象不得解除限售部分的限制性
股票，由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销。
3、业绩考核指标的设定科学性、合理性说明
根据《激励计划（草案）》，限制性股票解禁考核指标分为两个层次，除
公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人层面设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件
以及具体的解除限售数量。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利
于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励
对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保
障。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售
条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的授予与解除
限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、
第二十五条、第二十六条的有关规定。
（七）限制性股票激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、本激励计划的
会计处理及对各期经营业绩的影响、本激励计划实施程序、限制性股票的授予
程序和解除限售程序、本激励计划的变更、终止程序、公司与激励对象各自的
权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的决以
及限制性股票回购注销的原则等内容作了规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励已
履行了如下程序：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考
核办法》，并提交董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（2）2020 年 3 月 11 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《激
励计划（草案）及其摘要》及《公司考核管理办法》等相关议案；，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
（3）2020 年 3 月 11 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表
了独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（4）2020 年 3 月 11 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《激
励计划（草案）及其摘要》、《公司考核管理办法》等议案，认为本激励计划
的实施将有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符
合《管理办法 》第三十五条的规定。
（5）公司聘请本所律师对本激励计划出具法律意见，符合《管理办法》
第三十九条的规定。
（二）公司实行本次激励计划尚需履行的后续程序
1、 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划。
3、 公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4、 公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
5、公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
6.、公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投
票情况。
7、 自公司股东大会审议通过本激励计划 60 日内，董事会根据股东大会
授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划已经
按照《管理办法》和《备忘录 8 号》的规定履行了必要的法律程序，为实施本
激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定
继续履行后续相关程序。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象确定的职务依据为公司（含 子公司）董事、高级管理人员、核
心骨干（技术）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见后，公司按照相关规定在指定网站上及时、准确地披露激励对象相关
信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
经核查，本激励计划对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形，
本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
公司已于 2020 年 3 月 11 日召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《激励计划（草案）》等本次激励计划涉及的
相关议案。公司将在董事会、监事会会议召开后两个交易日内披露董事会决议、
监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《公司考核管理办法》、独立
董事意见等文件。
在股东大会审议通过本次激励计划后，公司尚需按照《管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不会为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司
独立董事、监事会已经发表意见，认为本激励计划有利于公司的持续健康发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情
形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
经核查，本次股权激励计划的激励对象中不含董事及其关联方，故董事会
在表决相关议案时，无董事回避表决情形。
本所律师认为，董事会对本激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四
条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具有实行本次激励计划的主体资格；《激
励计划（草案）》载明的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；截至本法律意见出具
之日，公司已就本激励计划履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划激
励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；截至本法律意见出具
之日，公司已就本激励计划履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、
法规和规范性文件的相关规定，履行相应的后续信息披露义务；公司不存在为
本激励计划确定的激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励
计划的表决不存在关联董事回避情形；公司本次激励计划尚需经股东大会以特
别决议审议通过方可实施。
本法律意见一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
刘春景
霍雨佳
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2020 年 3 月 11 日
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