证券代码：002863 证券简称：今飞凯达 公告编号：2020-012
债券代码：128056 债券简称：今飞转债
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施、相关主
体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“今飞凯达”）经公司第三届董事会第三十三次会议及2019年第六次临时股东大会审议通过了非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次非公开发行股票的相关修订事项已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设公司2020年12月初完成本次非公开发行（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
3、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过112,966,284股（含本数）；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、根据公司2018年年度报告，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为 6,467.56 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,958.39万元；根据公司2019年业绩快报，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为5,868.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为2,423.00万元。（2019年度相关数据未经审计）
5、假设2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较2019年相比存在增长-20%、增长0、增长20%三种情况，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、假设公司不考虑2019年公开发行可转换公司债券转股对总股本带来的影响，除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
7、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益及公司现金分红的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
单位：万元
项目 2019年度/2019年12月 2020年度/2020年12月31日
31日（未经审计） 本次发行前 本次发行后
普通股股数（万股） 37,655.43 37,655.43 48,952.06
情景一：2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年增长-20%
当年实现的归属于母公司所 5,868.05 4,694.44 4,694.44
有者的净利润
当年实现的归属于母公司所
有者的净利润（扣除非经常损 2,423.00 1,938.40 1,938.40
益后）
基本每股收益（元/股） 0.156 0.125 0.122
扣除非经常损益每股收益（元 0.064 0.051 0.050
/股）
情景二： 2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年增长0%
当年实现的归属于母公司所 5,868.05 5,868.05 5,868.05
有者的净利润
当年实现的归属于母公司所
有者的净利润（扣除非经常损 2,423.00 2,423.00 2,423.00
益后）
基本每股收益（元/股） 0.156 0.156 0.152
扣除非经常损益每股收益（元 0.064 0.064 0.063
/股）
情景三： 2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年增长20%
当年实现的归属于母公司所 5,868.05 7,041.66 7,041.66
有者的净利润
当年实现的归属于母公司所
有者的净利润（扣除非经常损 2,423.00 2,907.60 2,907.60
益后）
基本每股收益（元/股） 0.156 0.187 0.182
扣除非经常损益每股收益（元 0.064 0.077 0.075
/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于公司主业发展，项目的可行性及募集资金的使用计划已经过详细充分论证，符合公司的发展规划及长期发展战略。本次发行完成后，公司总股份将有较大幅度的增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后需要一定的时间和过程产生相应的效益。如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
公司非公开发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于建设“年产300万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目”和“偿还银行贷款”。智能制造建设项目通过建设智能制造工厂，用于淘汰公司现有部分落后产能，实现规模化和精益化生产，进一步调整及优化客户及产品结构，提升产品市场竞争力，增强公司抗风险水平，提升公司盈利能力。偿还银行贷款项目有利于减少公司债务规模，优化公司债务结构。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司拥有较为完善的人才培养机制，除了对员工进行系统的技术和管理培训等内部培训之外，还与高校、科研院所等开展合作，将后备力量送到这些机构当中进行定向培养，在短期内迅速提高员工的学术水平，从而培养了一批具有丰富实践经验、敬业精神的管理及生产人才。公司拥有铝合金轮毂方面的管理人员，并通过不断的外部招聘和内部培养技术人才，形成了一支在管理、研发、生产、销售各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，公司优质的人员储备为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实基础。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
作为高新技术企业，公司长期致力于科技创新，经过多年积累，公司已拥有原材料制备、产品设计、模具设计和开发、精加工、表面喷涂等铝合金车轮研发和生产过程中所涉及的一系列自主知识产权，熟练掌握了铸造、旋压等核心生产工艺，具有丰富的汽车车轮产品设计、测试及生产的技术积淀。截至2019年12月31日，公司共拥有各项专利技术295项，其中发明专利18项，实用新型专利84项，外观专利193项，且有多项发明和实用新型专利正在申请中。在设计开发的基础上，公司具有大规模产品生产能力，在配合客户完成产品开发的同时又能满足客户大批量、高质量的产品需求，公司的技术和研发实力是实现募投项目的有力保障。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
本次募集资金投资项目的产品是对现有落后产能进行淘汰并进一步扩充现有产能，进一步降低人工成本，实现规模化和精益化生产。公司在铝合金轮毂产品领域凭借多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系，已经为公司聚集了丰富的客户资源，公司客户遍及国内及欧美、东南亚、东亚等国家和地区。公司与吉利汽车、长安汽车、上海大众、北京汽车及东风汽车等一批国内知名汽车品牌和日本铃木、韩国大宇等海外客户建立了良好的合作关系，公司积极开拓新客户，扩展日本市场，正在开发福特、日产等高端客户。上述优质丰富的客户资源，为本次募集资金投资项目提供了市场保障。本次募集资金投资项目建成投产后，公司将依托现有的营销网络，充分发挥公司产品性价比优势和技术优势，通过进一步加强公司的品牌建设、完善专业化营销团队等方式，加强促进对潜在客户的开发和老客户新产品的开发。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目建设进度
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。
（四）加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。
八、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
关于本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及风险提示，公司董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的相关承诺已经公
司第三届董事会第三十五次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即
期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会
2020年3月11日
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