证券代码：002863 证券简称：今飞凯达
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年三月
公司声明
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假及不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准、备案。
特别提示
1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2017]90 号”《验资报告》，公司首次公开发行募集资金到位时间为2017年4月12日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司发行“可转债”募集资金验证报告》（瑞华验字[2019]33140005 号），公司可转换公司债券募集资金到位时间为2019年3月6日。根据前述规定，可转换公司债券募集资金不适用相关规定。
3、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十三次会议及2019年第六次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的相关修订事项已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准以及中国证监会核准。
4、本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
6、根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过112,966,284股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用金额
1 年产300万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目 74,000.00 42,000.00
2 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00
合计 92,000.00 60,000.00
公司前述项目的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提，本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。鉴于募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来三年股东回报规划情况详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
11、有关本次非公开发行的风险因素主要包括募集资金拟投资项目相关风险、经营管理风险等，详细情况请参见本预案第三节之“六、本次非公开发行股票的
风险说明”。
12、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录_
释义...............................................................................................................................8
第一节本次非公开发行股票方案概要.......................................................................9
一、发行人基本情况...............................................................................................................9
二、本次非公开发行的背景和目的.......................................................................................9
三、发行对象及其与公司的关系.........................................................................................12
四、发行方案.........................................................................................................................12
五、本次发行是否构成关联交易.........................................................................................14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.....................................................................15
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序.............................................................................15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................16
一、本次募集资金使用计划.................................................................................................16
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况.........................................................16
（一）年产300万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目.............................................16
（二）偿还银行贷款.............................................................................................................17
三、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析.....................................17
（一）募投项目实施的必要性.............................................................................................17
（二）募投项目的可行性.....................................................................................................20
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................................................22
（一）本次募集资金项目对公司经营管理的影响.............................................................22
（二）本次募集资金项目对公司财务状况的影响.............................................................23
五、募集资金投资项目可行性结论.....................................................................................23第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.........................................24
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情
况............................................................................................................................................24
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况.................................25
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况.........................................................................................................................25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.........................................................25
五、本次发行对公司负债结构的影响.................................................................................26
六、本次非公开发行股票的风险说明.................................................................................26第四节公司利润分配政策的制定和执行情况.........................................................28
一、公司利润分配政策.........................................................................................................28
二、最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况.31
三、公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年） .....................................................31第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施.................................................36
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响.........................................................36
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示.............................................................38
三、本次发行的必要性和合理性.........................................................................................39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系.........................................................39
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.....................................39
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.............................................................40
七、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施.....................................................42
八、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出承诺.....................................................................................................................42
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.............................43第六节其他需要披露的事项.....................................................................................45
释义
本报告中除另有说明，下列词语具有如下含义：
一般释义
今飞凯达、公司、本公司、 指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
发行人、股份公司
今飞控股 指 今飞控股集团有限公司，为公司控股股东
本次发行、本次非公开发行 指 发行人本次向不超过35名特定对象非公开发行股票的行
为
本预案、预案 指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票预案（修
订稿）
定价基准日 指 发行期首日
汽轮 指 汽车铝合金车轮
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司章程》
A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况发行人名称 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
英文名称 ZHEJIANGJINFEIKAIDAWHEELCO.,LTD.
注册资本 376,554,280.00元
住所 浙江省金华市婺城区夹溪路888号
法定代表人 葛炳灶
成立日期 2005年2月1日
上市日期 2017年4月18日
股票简称 今飞凯达
股票代码 002863
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 何东挺
联系电话 0579-82239001
传真 0579-82523349
互联网址 www.jfkd.com.cn
经营范围 汽车摩托车轮毂及组件生产销售；机械模具开发、设计、制造
主营业务 汽车、摩托车轮毂及组件生产销售
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司智能制造建设符合我国制造业的智能制造发展趋势
目前，中国制造业规模已跃居世界第一，拥有世界上最为完整的工业体系，成为全球价值链的重要参与者。但制造业大而不强的特征明显，自主创新能力相对较弱，资源消耗大，产能结构不合理，低端产能过剩，高端供给不足，产业整体仍处于全球制造业链条的中低端。在当前国内发展动能转换和国际竞争加剧的形势下，在我国传统制造业面临人力成本、上游原材料成本上升、节能减排约束趋紧，盈利难度愈发提升的背景下，通过智能制造实现数字化技术与先进制造技术的深度融合，不断提升企业的产品质量、效益及服务水平，减少资源能耗及产品单位能耗。在经济发展新常态下，智能制造将成为加快供给侧结构性改革、带动制造业转型升级的新引擎及实现工业强国战略目标的重要途径。
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，指出将以促进制造业创新发展为主题，以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，大力促进制造业转型升级。2016年12月，工信部、财政部联合印发《智能制造发展规划（2016-2020年）》，提出“围绕《中国制造2025》十大重点领域，试点建设数字化车间/智能工厂”。2017年4月，工信部、发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，提出推进汽车产业供给侧结构性改革，调控总量、优化结构、协同创新、转型升级。2018年2月，浙江经信委发布《浙江省智能制造行动计划2018-2020年）》，要求围绕传统优势制造业，加快智能制造单元、智能生产线、无人车间和无人工厂建设，提高传统制造业设计、工艺、制造和管理水平，推动生产方式向柔性化、智能化、精细化转变。
目前公司生产自动化、智能化程度整体不高，订单安排及下达生产指令、产品检验、仓储及物流、产品追溯等环节的信息化管理系统均需要有效整合及优化。因此，公司智能制造建设项目的投资建设符合我国制造业的智能制造发展趋势，有助于加快公司产业转型升级，提升智能制造水平，从而提高公司的核心竞争力。
2、轻量化是未来汽车行业发展方向之一
近年来，汽车产销量及保有量的持续增长给世界各国都带来了环境问题，各国纷纷出台节能减排政策。欧美日等国家对汽车排放量进一步缩紧，对燃油效率目标进一步提高，国内也制定了明确的节能减排指标。在《中国制造 2025》中关于汽车发展的整体规划中也强调了“轻量化仍然是重中之重”，“轻量化”已然成为国家的重要战略。
为了实现节能减排的目标，汽车轻量化成为了各大车企重点关注的领域之一。而铝合金因其密度小、强度高、良好的成形性能、力学性能、物理性能、工艺性
能以及易于回收再利用等特点使其成为汽车轻量化发展中最常用的材料之一。轮
毂作为车辆承载的最重要的安全部件,它不仅承受车辆自重垂直作用到轮毂上的
压力，还受到车辆在起动、制动时动态扭矩的作用以及车辆在行驶过程中转弯、
凹凸路面、路面障碍物的冲击等来自不同方向动态载荷产生的不规则交变受力，
其受力情况非常复杂而且是动态变化的。作为行驶中高速旋转的轮毂，其内在的
质量和可靠性关系影响到车辆和车上人员、物资的安全性，还影响到车辆在行驶
过程中的平稳性、操纵性、舒适性等性能。这就要求轮毂的尺寸精度高、动平衡
好、疲劳强度高、好的刚度和弹性、质量轻、美观等，在这些方面铝轮毂与钢轮
毂相比具有十分明显的综合优势。
本次轻量化产品生产线建设，有助于提升公司产品性能及顺应汽车行业发展方向，提升与汽车主机客户的黏性，从而进一步提升公司的产品市场占有率。
（二）本次非公开发行的目的
1、夯实主业，提高公司核心竞争力
本次募集资金项目年产300万件轻量化汽车铝合金轮毂智能工厂建成后，公司生产流程将进一步优化，自动化水平、能源资源综合利用水平和产品质量均得到提升；同时，公司现有主要产品的产能结构将进一步优化、产品结构将更加合理，现有汽车铝合金轮毂业务的市场份额、议价能力及生产效率等将得到有效提升，从而提高公司核心竞争力。
2、淘汰落后产能、完善产品和客户结构，增强公司抗风险能力
年产300万件轻量化汽车铝合金轮毂智能制造建设项目建成后，公司将淘汰部分落后产能并扩充高端产线产能，实现公司现有业务的转型升级。公司产品结构和客户结构得到进一步优化，在增厚上市公司业绩的同时可以进一步增强公司抗风险能力，为公司后续发展提供动力。
3、有利于优化公司负债结构，增强公司抗风险能力
公司计划将本次部分募集资金用于偿还银行贷款。近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，目前公司主要采取银行借款方式进行融资。通过银行贷款的方式筹集资金为公司扩大经营规模提供了资金支持和保障，但目前我国银行贷款的实际利率处于较高水平，公司间接融资成本较高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。为保证公司平稳健康发展，有必要减少银行贷款规模。通过将部分募集资金偿还银行借款，有利于减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。截至本预案出具日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。
四、发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准后的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则以竞价方式确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、回购或资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
（五）发行数量
根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过112,966,284股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）募集资金金额及用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币60,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用金额
1 年产300万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目 74,000.00 42,000.00
2 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00
合计 92,000.00 60,000.00
公司前述项目的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提，本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。鉴于募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至2019年12月31日上市公司总股本为376,554,280股，葛炳灶通过今飞控股持有本公司 143,922,000 股，并通过其控制的瑞琪投资持有46,845,200股，合计控制公司190,767,200的股份，占公司股份总数的50.66%，系公司实际控制人。
本次非公开发行的股票不超过112,966,284股（含本数），不考虑可转换公司债券后续转股情况下，本次发行后葛炳灶直接和间接控制公司股权比例预计不低于38.97%；若公司可转换公司债券全部转股（以目前转股价6.78元/股计算），则本次发行后葛炳灶直接和间接控制公司股权比例预计不低于 35.08%，仍为公司控股股东和实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第三十三次会议和2019年第六次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票的相关修订事项已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准以及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币60,000.00万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用金额
1 年产300万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目 74,000.00 42,000.00
2 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00
合计 92,000.00 60,000.00
公司前述项目的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提，本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。鉴于募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）年产300万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目
1、项目概况
（1）项目建设地点及实施主体
建设地点：金华市经济技术开发区新能源汽车产业园
实施主体：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
（2）建设内容及规模、建设周期
本项目在金华市新能源汽车小镇新建厂区内新建厂房和智能制造生产线。项目建设周期约为2年。项目建成后，形成年产300万件轻量化铝合金汽车轮毂生产能力。
（3）项目核准备案及环评批复情况
本次募集资金项目已向金华市金华经济技术开发区管委会经济发展局备案并取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2018-330702-36-03-059297-000）及金华市生态环境局出具的金环建开（2019）19号《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司年产300万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目环境影响报告书的审查意见》。
（4）项目实施土地情况
项目用地已取得编号为浙（2019）金华市不动产权第0039706号的《不动产权证书》及浙（2019）金华市不动产权第0006689号的《不动产权证书》，能满足生产建设需要。
2、项目投资估算及财务评价
（1）投资估算
本项目总投资为74,000.00万元，其中建设投资为65,000.00万元，铺底流动资金9,000.00万元。
（2）财务评价
本项目税前静态投资回收期为5.75年（所得税前，不含建设期），财务内部收益率为15.29%（项目投资所得税前）。
（二）偿还银行贷款
本次计划募集资金18,000.00万元用于偿还银行贷款，降低公司债务规模及资产负债率，优化公司财务结构。
三、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）募投项目实施的必要性
1、顺应国家产业政策及行业转型升级的发展的需要
2018 年，受宏观经济增速放缓，尤其是贸易摩擦加剧等多种影响，全球汽车产销量均出现下滑，中国汽车产销量也在连续 28 年上涨以后，在 2018 年 7月份开始出现负增长。我国汽车产业进入市场和产业结构的调整期，处在一个由粗放型向高质量发展转型升级的关键时期，未来3-5年将是汽车产业攻坚克难的关键阶段。作为汽车行业重要组成部分的汽车零部件行业也正处于整体产业升级的关键时期。
《中国制造 2025》中要求加快航空、汽车等行业生产设备的智能化改造，推进制造过程智能化，推动行业转型升级。汽车产业作为智能制造的重要载体，不断向绿色环保、智能化方向发展，同时促进了汽车铝轮毂行业生产智能化方向发展。同时，《中国制造2025》强调汽车行业“轻量化仍然是重中之重”，“轻量化”已然成为国家的重要战略。作为汽车重要组成部分的汽车轮毂，铝合金轮毂密度约为钢轮的1/3，这意味着采用相同体积的铝合金轮毂将比钢质轮毂轻2/3，是实现汽车轻量化的重要途径之一。
公司需要抓住汽车及汽车零部件行业转型升级的发展机遇，通过智能工厂建设，提升公司及产品的市场竞争力，实现公司的可持续发展。
2、淘汰落后产能，实现产品升级和客户结构优化，提升抗风险能力
随着汽车产业转型升级，汽车整车厂对供应商的要求越来越高，不再仅仅满足交货及时性，而更侧重于考察供应商研发生产的协同能力、持续稳定的供货能力和产品质量稳定性能力等综合能力。客户在对供应商考核时，会重点关注供应商生产线包括生产设备、检测设备的先进性，是否能够满足大批量、高质量的稳定供货要求等。目前，公司的主要生产设备整体成新率约57%，成新率较低，不利于中高端产品市场的开拓。
从公司客户结构来看，目前国内市场以国内自主品牌汽车厂为主，海外市场以售后市场为主，客户结构整体较为单一，市场抗风险能力较同行业公司偏弱。
借助中国汽车产业转型发展机遇，通过本次智能制造建设项目，淘汰部分现有落后产能；借助先进的生产及检测设备，开发和重组生产工艺、平衡工序，形成连续高效集成的自动化生产线，满足汽车整车厂日益严格的考评要求，有利于开拓新客户、新产品，促进公司产品及客户结构进一步优化，提升抗风险能力。
3、通过自动化减少生产用工总量，降低人工成本
随着中部崛起、西部大开发、东北老工业基地振兴等战略不断实施，当地就业岗位增加，中西部地区由原来的劳务输出地逐步变成劳务输入地，加上当地政府加大留工力度，近年来，流入浙江地区的外来劳动力有所减少，导致用工成本不断提升。而汽车铝合金行业属于劳动力密集型产业，劳动力供求失衡一方面导致公司直接用工成本提升，另一方面，熟练技术工人流失导致产品质量及客户订单需求无法及时得到保障，进而可能造成客户订单流失或者客户流失，对公司生产经营造成重大不利影响。
2017年度及2018年度，公司人工成本支出分别为21,739.02万元及32,120.52万元，占当期经营成本的11.06%和17.73%，占比逐年提升。虽然公司积极通过在云南、宁夏等地区设立工厂来降低人工成本，但由于浙江地区劳动力供求失衡所带来的劳动力成本上升进一步压缩了公司的盈利空间。
通过本次智能制造项目建设，利用先进自动化生产设备进行技术改造升级，实现“机器换人”，提升工作效率和智能程度，有效减少无效或低效劳动用工量，从而达到节约人工成本的目的；同时通过智能化生产提升产品良品率，进一步降低产品成本，实现生产经营效益最大化。
4、有利于形成规模效应、实现精益化生产，提升市场占有率
无论在发达国家还是国内，铝合金车轮行业的生产集中度越来越高，行业寡头凭借规模化生产优势来获取更高的市场占有率。虽然公司目前生产规模处于国内同行业较为领先地位，但相较于拥有 4,000 多万件年生产能力的万丰奥威和1,600万件年生产能力的立中车轮等公司，本公司仍具有较大的差距。而同行业公司目前仍在通过进一步扩充产能来提升产品的市场占有率。2018 年万丰奥威计划投资5.34亿元建设年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂；2018年及2019年，立中车轮集团分别投资9.6亿元和约6亿元，建设规划年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮项目和年产300万只高端铸旋铝合金车轮智能制造工厂。
本次智能制造建设项目有利于进一步提升公司中高端产品产能，提高市场占有率；有利于提高自动化水平，优化生产流程，实现生产的精益化、规模化；有利于维护并进一步拓展公司产品的客户满意度和品牌美誉度，创造更高的经济效益，是公司可持续发展的必然选择，是公司利润新的增长点。
5、有利于优化公司负债结构，增强公司抗风险能力
公司计划将本次部分募集资金用于偿还银行贷款。近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，目前公司主要采取银行借款方式进行融资。通过银行贷款的方式筹集资金为公司扩大经营规模提供了资金支持和保障，但目前我国银行贷款的实际利率处于较高水平，公司间接融资成本较高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。
为保证公司平稳健康发展，有必要减少银行贷款规模。通过将部分募集资金偿还银行借款，有利于减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
（二）募投项目的可行性
1、国家及地方产业政策对汽车零部件行业的支持
2015年5月，国务院印发全面推进实施制造强国的战略文件《中国制造2025》，强调汽车发展的整体规划中“轻量化仍然是重中之重”，“轻量化”已然成为国家
的重要战略。同时，要求加快航空、汽车等行业生产设备的智能化改造，推进制
造过程智能化，推动行业转型升级。同时，要求加快航空、汽车等行业生产设备
的智能化改造，推进制造过程智能化，推动行业转型升级。
2018年5月，浙江省工业转型升级领导小组印发《2018年传统制造业改造提升工作要点》，要求启动汽车零部件在内的7个重点传统制造业改造提升，加大财政、土地、能源及金融等政策支持，实现产业创新升级、整合优化、强链补链。深入推进“机器人+”，加快智能化改造步伐，建成一批智能制造单元、智能生产线、无人车间和无人工厂。公司多项生产建设项目被列入2017年浙江省智能制造重点项目和浙江省2018年度省级工业互联网平台拟培育名单。
2017年，金华市政府发布《金华市重大建设项目“十三五”规划》，本次项目实施地金华新能源汽车产业园被列入“金华制造”的重要组成部分。金华市政府对园区建设项目给予政策支持，有助于降低公司投资和运营成本，提高公司引进优秀技术人才和管理人才的优势，加快项目建设，推进项目产品尽快实现市场销售，进而推动公司业务规模和盈利能力的快速增长。
国家及地方政府出台的一系列产业政策，为本次募投项目的实施提供了坚实的政策支持。
2、稳定的客户资源及广阔的市场储备为本次募投项目提供保障
受国内汽车市场影响，订单增速放缓，但随着中高端车入门级车型价格的下探、消费升级、置换增多等使得中高端车在整体下滑的情况下持续上涨。公司坚持以市场为导向，顺应市场发展趋势，积极优化客户结构及产品结构，重点加大国内及海外高端市场的开发力度，并致力于车轮轻量化的研究设计。在全球汽车工业产业链向发展中国家和地区转移的大背景下，抓紧机遇，积极布局中高端汽车厂和老客户中高端产品。
公司长期与众多国内外整车厂合作，已形成了长期稳定的合作关系，公司主要产品涵盖了国内主流乘用车和商用车整车厂。公司的客户资源是公司在研发能力和产品获得客户认可、配套供应能力发展进步的基础上，逐步积累形成的。近年来，公司持续优化市场结构及产品结构，加快推动海外建厂工作，进一步开拓海外市场，加大国内客户尤其是中高端客户的市场开拓力度，平衡国际、国内市场，分散单一市场风险。公司积极开拓新客户以及深度开发老客户新产品，开发了吉利汽车、上海大众、长城汽车等客户，并开始批量供货；取得长安汽车、上海通用五菱、日本铃木及日本大发等老客户多款新车型的配套开发。目前，以日系和奥迪、奔驰、宝马等豪华车为代表的中高端品牌逆势增长。为此，公司积极开拓日本市场，以日本铃木为主的日本客户今年订单较去年同期有较大幅度增长，同时，公司正大力开发福特、日产等中高端客户。
借助本次项目实施，进一步完善公司的产品体系和客户结构，扩大公司客户群和市场占有率，增强公司市场竞争力和抗市场风险能力。
3、成熟的研发技术体系，为本次募集资金项目的实施奠定了坚实技术支持
公司自成立以来，专注铝合金车轮主业，重视前端研发，将技术研发作为公司长期可持续发展的基石。公司组建了浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司，通过积极购入国内外先进设备和引进研发技术人才提升公司的研发能力，公司研发中心被评为“金华市高新技术研究开发中心”。
公司目前与浙江大学、浙江工业大学等科研院所建立了合作关系，借助科研院所力量进一步提升公司研发能力，积极参与了多项省级重点项目的研究开发，目前已完成智能物联生产线技改项目等项目的研发与应用。
经过多年积累，公司已经拥有多项核心技术，主要涉及产品轻量化方面的材料开发、模具设计开发以及新工艺开发等方面，各项技术均达到国内领先或先进水平，并得到国内外汽车制造商的高度认可。截至2019年12月31日，公司已取得专利技术共295项，其中发明专利18项，实用新型专利84项，外观专利193项，且有多项发明和实用新型专利正在申请中。公司自主研发或合作研发的多个项目或产品被列入浙江省、金华市的重点项目。公司所具备的技术优势使公司具有很强的自主研发和设计能力，保证了产品质量，为本次募投项目的实施提供了强劲的技术支持。
4、人才储备为本次募投项目实施提供了坚实基础
人才是企业发展的根本。公司极为注重人才的培养，公司通过招聘和培养应届毕业生，建立了一支后备干部队伍，保障了公司在高速扩张过程中的人才储备支撑。公司采用请进来和送出去的培训方式，积极推行继续教育和终身教学，加强在职专业技术人员和管理人员的业务培训，提高员工的学习能力，提升员工解决问题的能力，提升员工的专业素养，增强公司的核心竞争力。
公司在多年经营中建立了较为完善的人才激励机制，充分激发人才的积极性和主动性，促进人才队伍的不断壮大，推动公司可持续发展。目前公司拥有研发技术人员300余人，其中硕士研究生以上人才10人。
公司完善的人才培养机制和激励机制，为本次募投项目的顺利实施提供了坚实的基础。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募集资金项目对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步改善现有产品结构及
客户结构，提升产品附加值，增强市场竞争力和抗风险能力；本次募集资金投资
项目符合国家相关产业政策以及公司转型升级及战略发展的需要，有利于公司把
握行业发展趋势和市场机遇，实现公司生产规模化、精益化，有利于提高市场占
有率，增强公司核心竞争力和持续盈利能力。
（二）本次募集资金项目对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良
好的市场发展前景，具备较好的经济效益和社会效益。项目逐渐投产后，公司营
业收入及盈利水平将得到提升，进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力。
五、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次募集资金投资项目符合
国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益。
项目实施后，将有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步强化公司
竞争优势，符合本公司及全体股东的共同利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
通过本次非公开发行股票募集资金建设年产 300 万件轻量化汽车铝合金轮毂智能制造项目将进一步夯实公司现有主业——汽车铝合金轮毂业务，提高经济效益与抗风险能力，有助于提升公司市场影响力和行业地位。通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，有利于进一步优化公司债务结构，减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。本次非公开发行后，公司主营业务得以丰富和加强，产品领域进一步拓宽，盈利能力进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过35名的特定投资者。因此，本次发行后公司原股东的持股比例将有所下降，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行对公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，未来盈利能力将进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，公司资
本结构将得到优化，债务融资能力将获得提升，整体财务状况将得到改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金进行的建设项目，符合国家相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次年产300万件轻量化汽车铝合金轮毂智能制造建设项目投产后，将有效提高公司现有汽车轮毂产能和盈利规模，进一步夯实公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入增加，公司使用募集资金投入年产300万件轻量化汽车铝合金轮毂智能制造建设项目后，投资活动现金流出将相应增加。同时，主营业务收入增加，经营活动现金流量改善，有助于降低现金流风险。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至2019年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率为75.60%，母公司报表口径的资产负债率为68.71%。本次发行完成后，公司的资产规模将提高，资产负债率将得以下降，财务结构将进一步优化。
六、本次非公开发行股票的风险说明
（一）募集资金拟投资项目相关风险
公司拟以本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于“年产300万件轻量化汽车铝合金轮毂智能制造建设项目”和“偿还银行贷款”。对本次募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展前景。
（二）经营管理风险
本次非公开发行股票募集资金投资项目“年产300万件轻量化汽车铝合金轮毂智能制造建设项目”投产后，公司业务规模将有所增加。随着规模扩大化、组织结构复杂化，使得公司经营管理难度有所提高。同时，外部监管对上市公司规范运营的要求日益提高，本公司需要在充分考虑公司各项业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理。若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。
（三）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模。若募集资金投资建设项目未能达到预期的盈利水平，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
（四）审核风险
本次非公开发行尚需中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（五）发行风险
本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过35名特定对象以非公开发行方式发行。本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
（六）股价波动风险
本公司的股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
为进一步完善公司现金分红政策，建立健全股东回报机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，《公司章程》中关于利润分配的相关内容如下：
“1、利润分配的原则
（1）公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
4、现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配的决策程序与机制
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
8、利润分配政策的调整机制
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
（2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
9、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
10、有关利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
二、最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
年度 现金分红金额 合并报表中归属于母公 现金分红金额占合并报表中归属
（含税） 司所有者的净利润 于母公司所有者的净利润的比率
2016年 - 7,311.25 -
2017年 1,993.50 6,087.65 32.75%
2018年 677.79 6,467.56 10.48%
合计 2,671.29 19,866.46 13.45%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 6,622.15
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可 40.34%
分配利润的比例
公司最近三年实现的年均可分配利润为6,622.15万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 40.34%。对于公司章程关于股利分配的规定执行良好。
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营性流动资金的支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。
三、公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司第三届董事会第三十三次会议及2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》。规划主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于未来可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑所处行业特点、公司经营发展实际情况、发展战略、资金成本、融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，坚持现金分红这一基本原则，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳
定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的具体内容
1、公司的利润分配政策
（1）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
（3）利润分配时间间隔
在满足现金分红条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（4）现金分红比例
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可供分配利润的10%，可分配利润按合并报表和母公司报表孰高的原则确定。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
特殊情况是指：
①公司当年出现亏损时；
②公司累计可分配利润为负数时；
③发生金额占公司可供股东分配利润100%的重大投资时。（募集资金项目除外）
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（6）发放股票股利的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（7）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司利润分配的决策程序
（1）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见；
（2）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案；
（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
（5）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（6）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
（7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（8）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；
（9）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。
（四）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设公司2020年12月初完成本次非公开发行（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
3、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过112,966,284股（含本数）；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、根据公司2018年年度报告，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为 6,467.56 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,958.39万元；根据公司2019年业绩快报，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为5,868.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为2,423.00万元。（2019年度相关数据未经审计）
5、假设2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较2019年相比存在增长-20%、增长0、增长20%三种情况，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、假设公司不考虑2019年公开发行可转换公司债券转股对总股本带来的影响，除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
7、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益及公司现金分红的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
单位：万元
项目 2019年度/2019年12月 2020年度/2020年12月31日
31日（未经审计） 本次发行前 本次发行后
普通股股数（万股） 37,655.43 37,655.43 48,952.06
情景一：2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年增长-20%
当年实现的归属于母公司所 5,868.05 4,694.44 4,694.44
有者的净利润
当年实现的归属于母公司所
有者的净利润（扣除非经常损 2,423.00 1,938.40 1,938.40
益后）
基本每股收益（元/股） 0.156 0.125 0.122
扣除非经常损益每股收益（元 0.064 0.051 0.050
/股）
情景二： 2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年增长0%
当年实现的归属于母公司所 5,868.05 5,868.05 5,868.05
有者的净利润
当年实现的归属于母公司所
有者的净利润（扣除非经常损 2,423.00 2,423.00 2,423.00
益后）
基本每股收益（元/股） 0.156 0.156 0.152
扣除非经常损益每股收益（元 0.064 0.064 0.063
/股）
情景三： 2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年增长20%
当年实现的归属于母公司所 5,868.05 7,041.66 7,041.66
有者的净利润
当年实现的归属于母公司所
有者的净利润（扣除非经常损 2,423.00 2,907.60 2,907.60
益后）
基本每股收益（元/股） 0.156 0.187 0.182
扣除非经常损益每股收益（元 0.064 0.077 0.075
/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于公司主业发展，项目的可行性及募集资金的使用计划已经过详细充分论证，符合公司的发展规划及长期发展战略。本次发行完成后，公司总股份将有较大幅度的增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后需要一定的时间和过程产生相应的效益。如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
公司非公开发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于建设“年产300万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目”和“偿还银行贷款”。智能制造建设项目通过建设智能制造工厂，用于淘汰公司现有部分落后产能，实现规模化和精益化生产，进一步调整及优化客户及产品结构，提升产品市场竞争力，增强公司抗风险水平，提升公司盈利能力。偿还银行贷款项目有利于减少公司债务规模，优化公司债务结构。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司拥有较为完善的人才培养机制，除了对员工进行系统的技术和管理培训等内部培训之外，还与高校、科研院所等开展合作，将后备力量送到这些机构当中进行定向培养，在短期内迅速提高员工的学术水平，从而培养了一批具有丰富实践经验、敬业精神的管理及生产人才。公司拥有铝合金轮毂方面的管理人员，并通过不断的外部招聘和内部培养技术人才，形成了一支在管理、研发、生产、销售各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，公司优质的人员储备为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实基础。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
作为高新技术企业，公司长期致力于科技创新，经过多年积累，公司已拥有原材料制备、产品设计、模具设计和开发、精加工、表面喷涂等铝合金车轮研发和生产过程中所涉及的一系列自主知识产权，熟练掌握了铸造、旋压等核心生产工艺，具有丰富的汽车车轮产品设计、测试及生产的技术积淀。截至2019年12月31日，公司共拥有各项专利技术295项，其中发明专利18项，实用新型专利84项，外观专利193项，且有多项发明和实用新型专利正在申请中。在设计开发的基础上，公司具有大规模产品生产能力，在配合客户完成产品开发的同时又能满足客户大批量、高质量的产品需求，公司的技术和研发实力是实现募投项目的有力保障。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
本次募集资金投资项目是对现有部分落后产能进行淘汰并进一步扩充高端产线产能，进一步降低人工成本，实现规模化和精益化生产。公司在铝合金轮毂产品领域凭借多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系，已经为公司聚集了丰富的客户资源，公司客户遍及国内及欧美、东南亚、东亚等国家和地区。公司与吉利汽车、长安汽车、上海大众、北京汽车及东风汽车等一批国内知名汽车品牌和日本铃木、韩国大宇等海外客户建立了良好的合作关系，公司积极开拓新客户，扩展日本市场，正在开发福特、日产等高端客户。上述优质丰富的客户资源，为本次募集资金投资项目提供了市场保障。本次募集资金投资项目建成投产后，公司将依托现有的营销网络，充分发挥公司产品性价比优势和技术优势，通过进一步加强公司的品牌建设、完善专业化营销团队等方式，加强促进对潜在客户的开发和老客户新产品的开发。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目建设进度
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。
（四）加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。
八、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及风险提示，公司董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的相关承诺已经公
司第三届董事会第三十五次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即
期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
第六节其他需要披露的事项
本次非公开发行股票不存在其他需要披露的事项。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会
2020年3月11日
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